曲紹強(qiáng) 張啟全

一、前 言

2004年6月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會頒布了《統(tǒng)一資本計量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議：修訂框架》（以下簡稱新協(xié)議）。新協(xié)議定義操作風(fēng)險是由不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員及系統(tǒng)或外部事件所造成損失的風(fēng)險，包含法律風(fēng)險，但不包括策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險。2007年5月14日，中國銀監(jiān)會頒布了《商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理指引》?！吨敢分忻鞔_指出，操作風(fēng)險是由不完善或有問題的內(nèi)部程序、員工和信息科技系統(tǒng)，以及外部事件所造成損失的風(fēng)險，包括法律風(fēng)險，但不包括策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險。同時在《指引》中還制定了相關(guān)條款，用于指導(dǎo)我國銀行業(yè)機(jī)構(gòu)提高識別、控制操作風(fēng)險的能力和風(fēng)險管理水平。上述文件的頒布，表明銀行業(yè)面臨的操作風(fēng)險已引起了業(yè)界的高度重視。特別是近幾年國內(nèi)一系列的操作風(fēng)險大案、要案明白無誤地警示我們，國內(nèi)銀行業(yè)面臨的操作風(fēng)險形勢十分嚴(yán)峻，我們必須認(rèn)真對待，加強(qiáng)對操作風(fēng)險的研究。

我們知道，現(xiàn)代銀行經(jīng)營表現(xiàn)上是貨幣，但本質(zhì)上是風(fēng)險，銀行就是一部“風(fēng)險機(jī)器”，它承擔(dān)風(fēng)險，轉(zhuǎn)化風(fēng)險，并且還將風(fēng)險植入其金融產(chǎn)品和服務(wù)中再加工風(fēng)險。我們只有有效地駕馭風(fēng)險，商業(yè)銀行才能取得真正意義上的發(fā)展，否則就將被風(fēng)險吞食?！秾O子兵法》有云“知己知彼，百戰(zhàn)不殆!”根據(jù)國際銀行業(yè)的風(fēng)險管理實踐：有效的風(fēng)險管理基于精確的風(fēng)險認(rèn)識，因此，對操作風(fēng)險進(jìn)行準(zhǔn)確合理的界定將是建立我國商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理框架的前提和基礎(chǔ)。但由于操作風(fēng)險性質(zhì)復(fù)雜、誘發(fā)因素多、覆蓋范圍廣、與具體業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)組織架構(gòu)密切相關(guān)等原因，在巴塞爾銀行監(jiān)管委員會給出定義之前，許多學(xué)者、國際銀行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對操作風(fēng)險的界定按照自己的理解進(jìn)行了相關(guān)研究，表述了自己對操作風(fēng)險的看法和定義，本文利用已有的資料對各種關(guān)于操作風(fēng)險的界定進(jìn)行了梳理，并對各種定義進(jìn)行了歸類與評價，以圖對我國的操作風(fēng)險管理提供有益幫助。

二、國內(nèi)外對操作風(fēng)險界定的幾種觀點

澳大利亞國家銀行資本管理部主任克里斯·馬滕（Chris Matten）給出的操作風(fēng)險的定義為“因為市場或金融公司的經(jīng)營機(jī)制或模型失調(diào)或者遭受破壞而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險?！彼挠^點認(rèn)為，損失在這里的定義應(yīng)更為廣泛——它不僅包括直接費用，還包括放棄的收入和一些間接費用。同時，他將操作風(fēng)險進(jìn)一步細(xì)分為事件風(fēng)險（由于某個操作事件，例如計算機(jī)錯誤、人為失誤或者地震，造成業(yè)務(wù)中斷、錯誤支付等，進(jìn)而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險）和業(yè)務(wù)風(fēng)險（在選擇業(yè)務(wù)或采取某項特定業(yè)務(wù)的管理方法時，由于戰(zhàn)略性的失誤而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險）。

全球衍生產(chǎn)品研究小組（Global Derivatives Study Group,1993）認(rèn)為“操作風(fēng)險是指由于控制和系統(tǒng)的不完善、人為的錯誤或管理不當(dāng)所導(dǎo)致的損失的風(fēng)險?！贝硕x從人員、系統(tǒng)和操作流程三個方面對操作風(fēng)險進(jìn)行了界定，并且把管理作為防止操作風(fēng)險的決定性因素。

JP Morgan也對操作風(fēng)險進(jìn)行了深入研究，認(rèn)為操作風(fēng)險是各公司業(yè)務(wù)和支持活動中內(nèi)生的一種風(fēng)險，這類風(fēng)險表現(xiàn)為各種形式的錯誤、中斷或停滯，可能導(dǎo)致財務(wù)損失或給公司帶來其他方面的損害。

1998年5月，IBM（英國）發(fā)起設(shè)立了第一個行業(yè)先進(jìn)管理思想論壇——操作風(fēng)險論壇。在該論壇的第一次會議上，一個由主要銀行構(gòu)成的小組為了達(dá)到以下目標(biāo)——反映操作風(fēng)險經(jīng)濟(jì)資本金、公開透明的計算過程、通過管理能對運營所需資本金產(chǎn)生影響，在該次論壇上提出了一個務(wù)實的定義方法，并提出了相應(yīng)可采取的措施：研究出測度操作風(fēng)險的方法；建立風(fēng)險測算及報告反饋基礎(chǔ)體系；將操作風(fēng)險納入經(jīng)濟(jì)資本報告。從上述表述來看，他們的觀點意使操作風(fēng)險定義與管理層能夠接受的時間表相吻合。盡管它沒有涵蓋操作風(fēng)險的所有內(nèi)容，卻可能成為被廣泛接受的定義，因此引起了人們的關(guān)注。

操作風(fēng)險論壇給出的定義是：操作風(fēng)險是遭受潛在經(jīng)濟(jì)損失的可能。損失可能來自于內(nèi)部或外部事件、宏觀趨勢以及不能為公司決策機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制體系、信息系統(tǒng)、行政機(jī)構(gòu)組織、道德準(zhǔn)則或其它主要控制手段和標(biāo)準(zhǔn)所洞悉并阻止的變動。它不包括已經(jīng)存在的其它的風(fēng)險種類如市場、信用及決策風(fēng)險。

華寶證券（Warburg Dillon Read）的操作風(fēng)險總裁彼得·斯賴特（Peter Slater）在1998年12月于倫敦召開的操作風(fēng)險研討會上闡述了他所在銀行在這方面的嘗試。根據(jù)他的定義，操作風(fēng)險是遭受由于人為的、系統(tǒng)的錯誤而引起的內(nèi)部控制缺乏，或信息系統(tǒng)信息不足所導(dǎo)致的不可預(yù)見的損失的風(fēng)險。該銀行具體將操作風(fēng)險細(xì)分為：信貸與清算、市場、業(yè)務(wù)運營、籌資、法律事務(wù)、IT、稅收、暴力與犯罪和制度執(zhí)行。根據(jù)這一定義，操作風(fēng)險大多被定位于后臺管理部門。

國際著名的瑞士信貸集團(tuán)（Credit Suisse Group,CSG）對操作風(fēng)險的定義是“操作風(fēng)險指由于以不當(dāng)或不足的方式操作業(yè)務(wù)而對業(yè)務(wù)帶來負(fù)面影響的風(fēng)險，操作風(fēng)險也可能是由外部因素導(dǎo)致的”。

還有學(xué)者認(rèn)為“操作風(fēng)險是指由于企業(yè)在提供產(chǎn)品或服務(wù)的過程中的失誤而帶來的損失不確定性”（Jack King，1999）。雷考克（Laycock）則將操作風(fēng)險定義為“操作風(fēng)險是指由于顧客、不足的內(nèi)部控制、系統(tǒng)或控制失敗以及不可控制的事件所引致的收入或現(xiàn)金流的波動”。瑞士銀行的兩位研究者恩諾·庫納特和拉薇妮亞·斯塔布斯（2003）將操作風(fēng)險稱為“間接風(fēng)險”，并將其定義為“銀行沒有積極介入，但作為銀行業(yè)務(wù)行為的后果而使銀行面臨的風(fēng)險”。

另外還有以下定義：

操作風(fēng)險是指信貸和市場風(fēng)險之外的一切事務(wù)風(fēng)險。

操作風(fēng)險是與經(jīng)營部門有關(guān)的風(fēng)險。

操作風(fēng)險是信息系統(tǒng)不足或內(nèi)部失控而造成意外損失的風(fēng)險。這種風(fēng)險與人類的錯誤、系統(tǒng)上的失敗及程序或控制不當(dāng)有關(guān)。

操作風(fēng)險是直接或間接損失風(fēng)險，它由過程、人員及系統(tǒng)的不當(dāng)或失敗或由外部事件所造成。

當(dāng)然，也有一些學(xué)者對操作風(fēng)險的獨立性持懷疑態(tài)度，認(rèn)為將操作風(fēng)險單列出來沒有必要。比如杰克·帕日（Jacques Pezier）就認(rèn)為“把操作風(fēng)險與和它相關(guān)聯(lián)的其他風(fēng)險割裂開來進(jìn)行評估不具有太大的意義”。對于是否要為操作風(fēng)險單獨分配準(zhǔn)備金，帕日的觀點是“只要（三種風(fēng)險）不存在重復(fù)計算，對資本要求的計算都是無關(guān)緊要的”。布魯金克和蒂拉特也表示了類似的意見。例如對于提取準(zhǔn)備的問題，根據(jù)國際會計準(zhǔn)則37條，只有能夠根據(jù)過去事件可靠估計現(xiàn)有負(fù)債的時候，才實行操作損失的特定準(zhǔn)備。

在這里有三個定義比較有代表性，它們分別是英國銀行家協(xié)會的定義、全球風(fēng)險專業(yè)人員協(xié)會（GARP）定義以及巴塞爾銀行監(jiān)督委員會的定義。

英國銀行家協(xié)會是從銀行對操作風(fēng)險進(jìn)行有效管理的角度來對操作風(fēng)險進(jìn)行界定的。它根據(jù)人的因素、流程、系統(tǒng)和外部事件等操作風(fēng)險產(chǎn)生的四個主要來源對操作風(fēng)險進(jìn)行了定義：源于內(nèi)部程序不完善、系統(tǒng)故障或是外部事件所引發(fā)的損失的風(fēng)險。同時認(rèn)為應(yīng)包含文件和法律兩個方面的風(fēng)險，而不應(yīng)包含聲譽(yù)風(fēng)險。

GARP對操作風(fēng)險的界定是建立在對很多類型企業(yè)（包括銀行）的操作風(fēng)險進(jìn)行總結(jié)分析的基礎(chǔ)上。它認(rèn)為操作風(fēng)險是與業(yè)務(wù)操作相聯(lián)系的風(fēng)險，可分為兩部分：操作失敗風(fēng)險和操作戰(zhàn)略風(fēng)險。操作失敗風(fēng)險來自于操作業(yè)務(wù)過程中發(fā)生失敗的可能性，是指由人、流程或技術(shù)失敗導(dǎo)致的存在于業(yè)務(wù)單位內(nèi)部的風(fēng)險。其影響或損失可以分成期望量、嚴(yán)重的未預(yù)期量和災(zāi)難性未預(yù)期量。公司可為這些預(yù)期損失通過留存收入來提供充足的準(zhǔn)備金，還應(yīng)該提取充足的經(jīng)濟(jì)資本以覆蓋嚴(yán)重的未預(yù)期損失部分。操作戰(zhàn)略風(fēng)險來源于一些環(huán)境因素，它還會來自于一個大的新戰(zhàn)略。所有業(yè)務(wù)都要依賴于其業(yè)務(wù)之外的人、流程和技術(shù)，這里面同樣存在失敗的可能性。因而這類風(fēng)險又被稱為外部依賴。總結(jié)起來，操作風(fēng)險可能會源于人、流程或技術(shù)的失敗和外部依賴因素。具體又可細(xì)分為以下內(nèi)容：控制性風(fēng)險、流程風(fēng)險、名譽(yù)風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、法律風(fēng)險、收購風(fēng)險、營銷風(fēng)險、系統(tǒng)實效風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、稅收變更風(fēng)險、監(jiān)管變更風(fēng)險、營運能力風(fēng)險、安全性風(fēng)險、項目風(fēng)險、供應(yīng)商風(fēng)險、自然災(zāi)害風(fēng)險和人為災(zāi)害風(fēng)險等。GARP認(rèn)為操作風(fēng)險不僅僅存在于金融機(jī)構(gòu)，同樣存在于其他行業(yè)。

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會對操作風(fēng)險的界定是在不斷認(rèn)識的基礎(chǔ)上逐漸形成的。在其1997年9月公布的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》中，將銀行業(yè)面臨的主要風(fēng)險歸納為8個，即信用風(fēng)險、國家和轉(zhuǎn)移風(fēng)險、市場風(fēng)險、利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險。在1999年《新巴塞爾資本協(xié)議》的初稿中，形成了市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險三足鼎立的基本框架。在《新巴賽爾資本協(xié)議》2003年4月公布的征求意見稿（第三稿）中，商業(yè)銀行操作風(fēng)險被定義為“操作風(fēng)險是指由不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員及系統(tǒng)或外部事件所造成損失的風(fēng)險?！痹摱x包括法律風(fēng)險（The Legal Risk），但不包括策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險（The Strategic and Reputation Risk），并在2004年6月頒布的新資本協(xié)議中將其明確下來。顯然，這是一種直接的定義方式，它列出了引發(fā)操作風(fēng)險的四種類型原因（內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)或外部事件），旨在界定出總體上引發(fā)操作風(fēng)險的內(nèi)部因素和外部因素，將操作風(fēng)險與其它風(fēng)險界定開來。作為國際銀行業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，巴塞爾銀行側(cè)重于從操作風(fēng)險的監(jiān)管角度來對操作風(fēng)險進(jìn)行界定。

作為我國的銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)，2007年中國銀監(jiān)會在《商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理指引》中給出的定義是“操作風(fēng)險是指由不完善或有問題的內(nèi)部程序、員工和信息科技系統(tǒng)，以及外部事件所造成損失的風(fēng)險。本定義所指操作風(fēng)險包括法律風(fēng)險，但不包括策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險?！痹摱x基本上采納了巴塞爾委員會的定義，沒有引入新的含義。

三、對上述各種定義的評價

從以上所述的各種定義可以看出，由于人們認(rèn)識的角度不同，因而給出的定義有所不同，但基本上存在三種觀點。

第一種觀點的外延非常廣泛，它認(rèn)為除信用風(fēng)險和市場風(fēng)險之外的所有風(fēng)險都是操作風(fēng)險。這是一種間接定義方法，意在考慮銀行所遭受的所有風(fēng)險。筆者認(rèn)為這是一種靜態(tài)的定義方法，它在某種意義上認(rèn)為銀行只面臨有信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險三種風(fēng)險，而不會再有其它風(fēng)險了，這顯然不符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢，因為隨著形勢的發(fā)展，商業(yè)銀行還會遇到新的不確定性問題，面臨新的風(fēng)險。另一方面這種定義也暗示著對于市場風(fēng)險和信用風(fēng)險的定義已經(jīng)充分明確，以至于可以將這兩種風(fēng)險與操作風(fēng)險完全區(qū)分開來，但實際上由于導(dǎo)致風(fēng)險的各種直接因素和間接因素很多，明確的區(qū)分是無法實現(xiàn)的。最后，這種“一攬子”式的定義也顯得過于寬泛了，因為憑借這樣一種定義很難識別所有的操作風(fēng)險，特別是操作風(fēng)險的計量將變得十分困難。

第二種觀點是從最狹義的角度進(jìn)行定義，認(rèn)為操作風(fēng)險就是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，包括后勤部門問題、交易過程和系統(tǒng)的失靈、交易過程和系統(tǒng)中技術(shù)的故障及技術(shù)崩潰。顯然，這種定義只局限于經(jīng)營過程中，只能體現(xiàn)操作風(fēng)險的一部分，沒有包括諸如內(nèi)部欺詐、不適當(dāng)銷售或模型風(fēng)險等其它一些重要風(fēng)險，此種定義方法往往會因不能涵蓋所有操作風(fēng)險而使銀行遭受一些意想不到的損失。因此，此種定義對于我們進(jìn)行操作風(fēng)險管理的幫助意義不大，在操作風(fēng)險研究中現(xiàn)已不予采納。

第三種觀點介入前兩種觀點之間，它即考慮了定義的廣泛性問題，又考慮了操作風(fēng)險管理的可行性問題，基本上從引發(fā)操作風(fēng)險的起因出發(fā)來進(jìn)行定義。雖然此種觀點沒有覆蓋商業(yè)銀行所面臨的所有操作風(fēng)險，例如沒有包括策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險，一個可能的原因就是策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險難以量化。這也是該種招致批評的一個重要原因。但根據(jù)此種觀點，易于銀行對操作風(fēng)險進(jìn)行管理，現(xiàn)已被金融界所廣泛接受。典型的巴塞爾委員會定義和我國銀監(jiān)會定義。

四、建議采用的操作風(fēng)險定義

雖然我國現(xiàn)階段商業(yè)銀行的經(jīng)營與國際慣例有較大差別，但隨著金融全球化的發(fā)展，我國商業(yè)銀行不可避免的要與國際慣例接軌。目前，越來越多的國家采用巴塞爾委員會的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，巴塞爾委員會的操作風(fēng)險定義基本上已成為國際上通行的操作風(fēng)險定義。因此，為了避免短期效應(yīng)，使我國商業(yè)銀行得到長期穩(wěn)定的發(fā)展，筆者建議采納巴塞爾銀行監(jiān)管員會的定義（我國銀監(jiān)會也正是采納此定義）。當(dāng)然，在采納該定義的同時，可根據(jù)我國的實際情況，基于便于觀測、監(jiān)控和管理的原則，在操作風(fēng)險分類方面體現(xiàn)我國的特色。

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