[摘要]2010年6月，媒體爆出國信證券PE腐敗案，其投行四部總經(jīng)理李紹武因違規(guī)參股上市公司而受到國信證券除名處理，此次事件將國信證券推到了輿論的風(fēng)口浪尖，也使大眾接觸了一個新鮮詞匯PE腐敗。闡述了什么是PB腐敗，分析了其和私募股權(quán)投資(PE)之間又有怎樣的關(guān)系，為了保證資本市場健康有效的運(yùn)行，提出了相應(yīng)的對策來預(yù)防和遏制這種腐敗。

[關(guān)鍵詞]PE；PE腐敗；獨(dú)立性

一、國信證券“PE腐敗案”事件回顧

2010年5月26日，國信證券內(nèi)部通報，原投行四部總經(jīng)理李紹武在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，嚴(yán)重違反了公司勞動紀(jì)律，對其予以開除處理，并解除勞動合同。據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報》的相關(guān)調(diào)查，李紹武2001年便與其妻注冊了深圳市昕利科技發(fā)展有限公司，李紹武通過該公司和其妻直接持股的方式參股已上市公司萊寶高科(002106)6萬股、軸研科技(002046)65萬股，以及已過會正等待發(fā)行批文的準(zhǔn)上市公司河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司100萬股，值得注意的是，此三項(xiàng)總投入不足143萬元，目前其總市值已達(dá)3200萬元，回報率超過20倍，其中萊寶高科是由國信證券保薦上市，其余公司雖非國信證券保薦，但都是李紹武跟蹤過的項(xiàng)目?！蹲C劵發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》明確規(guī)定：保薦代表人及其酉己偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。這樣規(guī)定的目的在于使保薦代表人“格守獨(dú)立履行職責(zé)的原則”。保薦代表人持股的危害顯而易見，如果保薦代表人持有發(fā)行人的股票，可能造成保薦代表人為了自身利益而對發(fā)行人存在的問題熟視無睹，導(dǎo)致包裝上市、高價發(fā)行、嚴(yán)重超募等問題相繼出現(xiàn)，繼而將嚴(yán)重?fù)p害資本市場上廣大投資者的利益。

二、PE與PE腐敗

(一)PE的概念及特征

首先PE(Private Equity)指的是私募股權(quán)投資基金。私募聽起來似乎相當(dāng)神秘，因?yàn)榕c公募不同，私募不通過公開招股，而是通過私下在特定范圍內(nèi)向特定投資者募集來籌措資金。之所以很多基金采用私募而不是公募，原因就在于私募基金的監(jiān)管相應(yīng)寬松，許多信息無需披露，私募基金就很少被公眾投資者耳聞，從而顯得很神秘，其實(shí)私募股權(quán)投資基金(PE)只是私募基金的一種方式。根據(jù)私募基金的投資方式，私募基金可分為私募股權(quán)投資基金(PE)和私募證券投資基金。從投資方式看，PE是指通過私募形式對私有企業(yè)(非上市企業(yè))進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或MBO等方式，出售持股獲利，其投資范圍涵蓋企業(yè)在首次公開發(fā)行(IPO)之前的各個階段，這兩種投資基金的共同點(diǎn)是均需要在特定階段持有企業(yè)股權(quán)。兩者的不同點(diǎn)在于，私募股權(quán)投資基金主要是針對非上市公司股權(quán)的投資，更關(guān)注企業(yè)的成長性，目的在于控制或影響企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營收益，待企業(yè)發(fā)展成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出實(shí)現(xiàn)資本增值；私募證券投資基金的投資重點(diǎn)是進(jìn)行上市公司股票投資、衍生工具投資等資本運(yùn)作，其更加重視價差交易等交易性機(jī)會。簡而言之，私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金的根本不同點(diǎn)為：前者幫助企業(yè)成長，通過資產(chǎn)增值實(shí)現(xiàn)財(cái)富的創(chuàng)造：后者則實(shí)現(xiàn)的是財(cái)富的轉(zhuǎn)移。

(二)對PE腐敗認(rèn)識的誤區(qū)

PE腐敗是指一些號稱但并非真正PE的投資人士通過各種關(guān)系拿到上市前的投資機(jī)會，由于企業(yè)上市必須是股份有限公司，一般企業(yè)最初都是有限責(zé)任公司，如果企業(yè)想上市就必須進(jìn)行公司改制。公司在改制的時候會涉及到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。一般在這個時候，保薦代表人就會設(shè)法通過各種手段持有該公司股份，PE腐敗的最終表現(xiàn)形式為股份代持，背后的控制人一般為擬上市企業(yè)經(jīng)營過程中的利益相關(guān)者。就中國的情況而言，一旦公司上市，往往其股價就會有100％～300％的上漲，繼而帶來巨額的收益，這就產(chǎn)生了腐敗風(fēng)險。目前相應(yīng)的監(jiān)管體制并不完善，投行機(jī)構(gòu)人士或保薦人參股其保薦項(xiàng)目往往十分隱秘，這就導(dǎo)致很多保薦代表人違規(guī)代持股份而少被發(fā)現(xiàn)。李紹武事件發(fā)生后，就有專業(yè)投行人士表示投行機(jī)構(gòu)人士和保薦人參股其保薦項(xiàng)目一直是行業(yè)潛規(guī)則，一般保薦代表人不會直接違規(guī)作業(yè)，設(shè)立關(guān)聯(lián)投資公司直接參股更為多見。只要是不被舉報或被調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的幾率不大，李紹武事件也是因?yàn)閮?nèi)部人舉報，才得以曝光。由此可見，李紹武案件僅僅是行業(yè)里的“冰山一角”。

PE腐敗與PE的共同點(diǎn)在于兩者都是在公司上市前持有其一定數(shù)目的股份，都能夠通過公司上市后的股票發(fā)行溢價而獲得巨額收益，兩者有一定的相似度，但本質(zhì)并不相同。PE作為一種風(fēng)險投資，投資者要憑借自己的專業(yè)技能和眼光去選擇合適投資的企業(yè)。PE投資者的投資可以幫助企業(yè)在初創(chuàng)期度過資金短缺的難關(guān)，有利于企業(yè)的發(fā)展并為社會創(chuàng)造價值。如果被投資企業(yè)能夠成功上市，PE投資者自然應(yīng)該獲得相應(yīng)回報；如果上市失敗，投資者就要承受相應(yīng)的損失。由于目前中國對于公司上市的相應(yīng)監(jiān)管在加強(qiáng)，因而現(xiàn)在很難確認(rèn)企業(yè)是否一定能夠在一定時間內(nèi)成功上市，PE的投資風(fēng)險是在逐步提高。但PE腐敗是一些并非真正的PE的投資者一如保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人等一系列公司上市過程中的利益相關(guān)者通過一系列的暗箱操作拿到上市前這些公司的投資額度。這些人并不真正地對企業(yè)進(jìn)行投資，也沒有創(chuàng)造相應(yīng)的社會價值，只是憑借各種運(yùn)作而獲得了IPO公司的股權(quán)，就能輕松獲得巨額的“轉(zhuǎn)手收益”，這屬于一種典型的“權(quán)利尋租’’行為。雖然他們并不確切地知道這些公司最終是否能夠成功上市，但如果他們得到了原始股，就會賣力地去包裝公司，賣力地去進(jìn)行相應(yīng)的“疏通”，賣力地去操控(抬高)發(fā)行價格，從而導(dǎo)致大量垃圾股上市，中小投資者利益受損。一些可能不夠上市資格的公司，為了使企業(yè)能順利上市，也有動機(jī)拿股份去賄賂保薦代理人，以增加上市的可能性。所謂的PE：腐敗與真正的PE并沒有太大關(guān)系，這種股份代持現(xiàn)象稱為“PE式”腐敗可能更確切。中國國際金融公司直投部主管、董事總經(jīng)理陳十游女士就曾呼吁不要過度炒作“PE腐敗”，這可能給中國的投行業(yè)務(wù)帶來不必要的壓力，導(dǎo)致國內(nèi)本土投行無法與國外投行在PE領(lǐng)域展開競爭。

三、PE腐敗帶來的相關(guān)思考

要預(yù)防這種腐敗，保薦機(jī)構(gòu)在保薦公司上市時，首先應(yīng)對上市公司歷史沿革進(jìn)行充分而完整的陳述，比如股權(quán)上是否存在潛在糾紛、工會持股、職工股、委托持股、股東超過200人的情形、最近股權(quán)變動情形、私募股東與發(fā)行人持股情況及管理層之間是否存在導(dǎo)致股權(quán)變動的相關(guān)協(xié)議安排等，要進(jìn)行充分信息披露，做到信息透明化。證券公司應(yīng)完善自身內(nèi)部控制體系，樹立嚴(yán)格的自身監(jiān)管體系和誠信的公司文化。保薦代表人必須保持較強(qiáng)的獨(dú)立性才能保證公眾投資者的利益。有人提出可以將保薦機(jī)構(gòu)從證券公司中脫離出來，以保持獨(dú)立性。目前往往是保薦機(jī)構(gòu)會接受IPO公司的原始股，隱瞞IPO公司存在的問題，對其進(jìn)行“包裝”而非上市輔導(dǎo)?，F(xiàn)在的獨(dú)立性問題存在于保薦機(jī)構(gòu)與IPO公司之間，非保薦機(jī)構(gòu)與證券公司之間，防止PE腐敗的核心就在于如何使保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立于IPO公司。

為了保證公眾投資者的利益，注冊會計(jì)師也被要求保持較高的獨(dú)立性，注冊會計(jì)師的獨(dú)立性概念框架在防范注冊會計(jì)師違反獨(dú)立性方面起到了很大的作用。證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以借鑒注冊會計(jì)師的職業(yè)道德和獨(dú)立性概念框架的設(shè)計(jì)思路，構(gòu)建具有保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人特色的職業(yè)道德和獨(dú)立性概念框架，努力使保薦代表人在保薦上市公司時做到獨(dú)立客觀、公正公平。監(jiān)管部門應(yīng)加大違規(guī)上市行為的處罰力度，一旦發(fā)現(xiàn)虛假上市或者腐敗案件就嚴(yán)懲不貸，提高IPO公司和投行機(jī)構(gòu)的腐敗成本，從制度上震懾違規(guī)和造假行為。此次國信PE腐敗案已引起證監(jiān)會高層的高度重視，并可能引發(fā)證監(jiān)會對整個投行業(yè)的深入調(diào)查，這對打擊整個證券行業(yè)可能存在的腐敗鏈條，肅清行業(yè)環(huán)境，維護(hù)資本市場健康有序的發(fā)展有著及其深遠(yuǎn)的意義。

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[3]國信證券爆腐敗大案，鳳凰財(cái)經(jīng)[EB／OL].http：／／finance.ifeng／stock／special／axzpfbda／index shtml