[摘 要]少數(shù)股權計量的理論基礎包括母公司理論和經(jīng)濟實體理論，企業(yè)會計準則實現(xiàn)了合并報表理論由母公司理論向經(jīng)濟實體理論的轉變。本文在對兩種母公司理論和經(jīng)濟實體理論介紹的基礎上，從兩種理論的核心觀點出發(fā)，舉例分析了在這兩種理論下少數(shù)股東權益的計量問題。

[關鍵詞]母公司理論 經(jīng)濟實體理論 少數(shù)股權計量

少數(shù)股權是指在非同一控制下控股合并形式下，子公司權益中未被母公司持有部分。在母公司擁有子公司股份不足100%，即只擁有子公司凈資產(chǎn)的部分產(chǎn)權時，子公司股東權益的一部分屬于母公司所有，即多數(shù)股權，其余仍屬外界其他股東所有，由于后者在子公司全部股權中不足半數(shù)，對子公司沒有控制能力，故被稱為少數(shù)股權。在我國的公司發(fā)展史，尤其是在股份公司的發(fā)展史中，大股東利用自己的優(yōu)勢損害中小股東利益的事件屢見不鮮。在某種程度上，這已影響到了我國股份公司的發(fā)展進程。所以對少數(shù)股權在合并報表中的計量問題也引起我的思考。本文在母公司理論和經(jīng)濟實體理論下比較分析少數(shù)股東權益在合并報表中的計量問題，從而分析合并報表理論由母公司理論轉向經(jīng)濟實體理論的意義。

一、合并財務報表理論簡介

目前國際上通用的三種合并財務報表理論是所有權理論、母公司理論、經(jīng)濟實體理論。

1. 所有權理論認為，母子公司之間的關系是擁有與被擁有的關系，編制合并報表的目的，是為了向母公司的股東報告其擁有的資源(這里所說的資源是一種凈資源)。根據(jù)這一觀點，當母公司合并全資子公司的會計報表時，應當按母公司實際擁有的股權比例，合并子公司的資產(chǎn)、負債、所有者權益和損益。也就是說，所有權理論主張采用比例合并法:(1)母子公司的交易及未實現(xiàn)損益，按母子公司的持股比例抵銷;(2)因收購兼并而形成的資產(chǎn)、負債變動及商譽，按母公司的持股比例攤銷;(3)合并報表上將不會出現(xiàn)“少數(shù)股東權益”和“少數(shù)股東損益”項目。

2. 母公司理論認為，從控制的角度來看。母公司對子公司的控制不僅限于屬其所有的部分，也包括少數(shù)股權的應享份額，因此納入合并報表的是子公司的全部資產(chǎn)與負債。其主要特征為:(1)并購的市價成本只由母公司所擁有資產(chǎn)負債分攤，而少數(shù)股東權益僅以賬面價值反映在合并報表中;(2)合并報表所產(chǎn)生的商譽屬于母公司利益，與少數(shù)股權無關;(3)子公司中的少數(shù)股東權益一般只列為資產(chǎn)負債表的長期負債，所合并的產(chǎn)權屬于控股公司所有;(4)在合并利潤表上，少數(shù)股東應享有的損益作為合并收益的一個減項。

3. 經(jīng)濟實體理論認為子公司雖然為母公司所購買，但是其本身依舊是一個不可分割的整體。其主要特征為:(1)市價成本分攤到子公司的所有資產(chǎn)和負債(包括少數(shù)股東權益);(2)商譽由子公司的全部市價形成，由所有全部股權(含多數(shù)股和少數(shù)股)共享;(3)子公司的少數(shù)股作為合并產(chǎn)權的一部分，獨立地反映于合并報表的產(chǎn)權部分，而不是作為長期負債列示;(4)少數(shù)股東在子公司應該享有的損益，視為合并凈收益在不同股東之間的利潤分配，應該通過合并損益表予以反映，而不再作為合并凈收益的減項。

從對三種理論的簡介可以看出，在所有權理論中少數(shù)股東權益不被列示，所以作為少數(shù)股東權益計量問題理論基礎的是母公司理論和經(jīng)濟實體理論。

二、兩種合并理論下少數(shù)股權在合并報表中的計量

1. 兩種合并理論下對少數(shù)股權會計處理概述

在母公司理論下，站在母公司的角度來看待母公司與其子公司之間的控股合并關系。強調母公司股東的利益，視子公司為非法人而是附屬機構。依據(jù)這一理論編制的合并財務報表反映母公司股東本身的利益。母公司理論將合并主體中的少數(shù)股東作為債權人看待。合并會計報表是屬于母公司的部分才能按公允價值計價，而屬于少數(shù)股東部分的凈資產(chǎn)應按賬面價值計價，因而少數(shù)股東權益在合并資產(chǎn)負債中也以賬面價值計價，并被列為一項負債。

在經(jīng)濟實體理論下，是站在母公司和子公司組成的統(tǒng)一實體的角度來看待母子公司間的控股合并關系。更強調的是單一管理機構對一個經(jīng)濟實體的控制。經(jīng)濟實體理論將合并主體中的少數(shù)股東和多數(shù)股東同等看待，其財務報表合并的是母公司所控制的資源，而不是母公司所擁有的資源。子公司已成為企業(yè)集團不可分割的整體，這一整體的經(jīng)濟資源由多數(shù)股權和少數(shù)股權提供，它們應被一視同仁。因此，子公司的凈資產(chǎn)應采用相同的計價基礎，即均按公允價值計價，同時，由母公司購買子公司股份所蘊含的子公司全部商譽也應由少數(shù)股東分享。在這一理論下，少數(shù)股東權益應列為所有者權益的一部分，但可與多數(shù)股東權益一起附表列示。

2. 舉例說明兩種理論下對少數(shù)股權的計量:

假定A公司以700萬元購買了B公司發(fā)行在外的80%的股份，A公司和B公司的資產(chǎn)負債表的有關數(shù)據(jù)如表1。

三、分析總結

在經(jīng)濟實體理論下無論采用第一種方法還是第二種方法對少數(shù)股權的計量都與母公司理論下的少數(shù)股權在合并報表中的計量存在著很大的差別，主要體現(xiàn)在:

1. 計量基礎上。母公司理論下少數(shù)股東權益按子公司的賬面凈值來確定為160萬元(800×20%)。也就是母公司理論下少數(shù)股東權益的計量基礎是——歷史成本;經(jīng)濟實體理論下，無論是采用方法一:少數(shù)股東權益=子公司可辨認資產(chǎn)公允價值×少數(shù)股權持股比例=826×20%=165.2(萬元)，還是采用方法二:少數(shù)股東權益=子公司資產(chǎn)隱含總價值(按公允價值算出)×少數(shù)股權持股比例=875×20%=175(萬元)，少數(shù)股東權益都是以子公司凈資產(chǎn)公允價值為基礎算出來的，也就是說經(jīng)濟實體理論下的少數(shù)股東權益的計量基礎是——公允價值。

2、商譽確認上。商譽確定的依據(jù)不同形成了少數(shù)股東權益，所以商譽確認上的差異也直接影響著少數(shù)股東權益的形成。母公司理論下確認的商譽等于母公司的投資成本和由母公司享有的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，即:700-826×80%=39.2(萬元)，這實質上是一種歸屬于母公司或者是多數(shù)股東的商譽。雖然經(jīng)濟實體理論下少數(shù)股東權益的計量方法一所確認的商譽在金額上和母公司理論下所確認的商譽相等，但從計算過程上分析，它是等于合并價差與公允價值和賬面價值價差的差額。它既不是母公司投資成本超過所取得的子公司凈資產(chǎn)公允價值份額的差異，也不是母公司投資成本中所含的子公司的整體商譽，缺乏明確的經(jīng)濟意義。方法二確定的商譽價值等于子公司凈資產(chǎn)隱含的總價值和其可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，即700÷80%-826=49(萬元)。該方法所確認的商譽實質上體現(xiàn)的是子公司的整體商譽，既包括母公司的部分又包括少數(shù)股東的部分。但是方法二按照母公司對子公司的購買價格來推算子公司的整體價值從而推算商譽的這種計算思路，實際上是基于子公司的少數(shù)股東也愿意與控股股東支付同樣的價格來購買其在子公司的相應股權這樣一個假設。但這種假設與實際情況往往是背離的，因為無論是從理論上分析還是從經(jīng)驗研究的結果來看，少數(shù)股東的股權購買價格應該低于母公司股權的購買價格(陳信元，2005)。

如果此時仍對少數(shù)股權也按公允市價計量，顯然不合理。因此，《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》雖然采納了經(jīng)濟實體理論，但也并非完全的經(jīng)濟實體理論，企業(yè)會計準則實際上采用了上述第一種方法進行少數(shù)股東權益的計量和合并商譽的確認。

在通過對以上兩點差異分析的基礎上，不難看出在母公司法下，附屬公司中屬于控股公司所擁有部分是按公允價計價的，并確認商譽，但少數(shù)股東所擁有部分卻按歷史成本計價，不確認商譽。這樣對同一項目采用兩個不同的計價標準，違背了歷史成本原則和一致性原則，忽視了少數(shù)股東的利益。相比之下，經(jīng)濟實體理論下方法一和方法二都是采用公允價值模式，在一定程度上，使得少數(shù)股東權益與多數(shù)股東的權益提到了同等對待水平。尤其是方法二在子公司中多數(shù)股東權益等于母公司的投資成本，而少數(shù)股東權益等于少數(shù)股東在子公司公允價值中享有的份額與子公司凈資產(chǎn)的公允價值份額有必然的對等關系。

母公司理論過分強調了母公司股東和少數(shù)股東的差別，盡管少數(shù)股權在合并實體中處于不利地位，但從法律角度考慮，少數(shù)股權在編制合并報表的公司中仍處于所有者地位，只是投資比例相對較小而已。在經(jīng)濟實體理論下，多數(shù)股權和少數(shù)股權的會計處理方法相同，子公司的資產(chǎn)負債都應該用公允市價計價。這種相同的處理方法是以母公司購買子公司部分股權的代價來衡量子公司全部股權的價值。如果母公司以現(xiàn)金所購買子公司的絕大部分股權時，這種做法是無可厚非的，但如果母公司以現(xiàn)金所購買的只是子公司達到被控股但卻非絕大部分的股權，或者母公司是以非現(xiàn)金資產(chǎn)來交換子公司的股權時，這利做法的合理性就很成問題。

盡管在經(jīng)濟實體理論下對少數(shù)股權的計量也存在這一定的問題，但是相比母公司理論下的計量更符合實際情況，更能體現(xiàn)少數(shù)股東的利益。隨著少數(shù)股權問題不斷的得到關注，得到法律的支持，經(jīng)濟實體理論下的少數(shù)股權的計量更趨近于現(xiàn)實，能更好的達到理論與實踐的契合。

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