[摘要] 當(dāng)前世界經(jīng)濟全球化浪潮加速，各國企業(yè)爭奪市場日趨激烈，海外并購是企業(yè)繼續(xù)生存和發(fā)展的一種途徑。中國企業(yè)正是這股并購浪潮中的涌流。然而，企業(yè)并購是以市場為導(dǎo)向的商業(yè)行為，并購交易的對象是集技術(shù)、人才、設(shè)備及市場為一體的動態(tài)資產(chǎn)，同時跨國并購面臨著政治、經(jīng)濟、法律、文化等諸多外部環(huán)境的變化，因此，可觀的預(yù)期效益下潛伏著巨大的風(fēng)險。我國的跨國經(jīng)營起步較晚，跨國經(jīng)驗和投資規(guī)模遠不如歐美等發(fā)達國家，并購風(fēng)險尤為突出。本文通過對我國企業(yè)進行海外并購的動因、海外并購面臨的風(fēng)險、并購成功的決定條件及成敗因素進行詳細的分析，提出規(guī)避風(fēng)險的合理對策。

[關(guān)鍵詞] 海外并購 動因 風(fēng)險 對策

海外并購是對外直接投資的一個重要方式，是指一國企業(yè)通過取得另一國企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)(或股份)，對其經(jīng)營管理實施一定的或完全控制的行為。跨國公司通過海外并購來繞過東道國的投資限制和貿(mào)易壁壘，便于進入并占領(lǐng)其市場;實現(xiàn)全球范圍資源整合和企業(yè)規(guī)模的迅速擴大，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟;維持贏利增長，以及多元化經(jīng)營等。

隨著中國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的逐步融合，中國企業(yè)開始意識到實施“走出去”和海外并購戰(zhàn)略的重要性，積極開拓海外市場，積極應(yīng)對外資收購國內(nèi)相關(guān)企業(yè)的“挑釁”行為。從總體上看，據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議《世界投資報告》，1984年～2005年中國對外直接投資(流出)流量年均增長23.5%。據(jù)商務(wù)部提供的數(shù)字，我國的對外直接投資在2003年以后進入了快速發(fā)展階段。從2003年到2009年，中國企業(yè)對外直接投資的流量增加了14倍，2008年、2009年的發(fā)展尤其迅速:2008年，我國對外直接投資流量是559.1億美元(全口徑統(tǒng)計，包括金融類)，非金融類對外直接投資流量是418億美元，存量1839億美元，對外投資流量在全球排名第12位，在發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟體中排名第2位。值得關(guān)注的是，在對外直接投資方式中，跨國并購所占的比重越來越大。據(jù)UNCTAD和商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，從1988年到1999年，我國跨國并購額年均僅有2.61億美元，到2004年為47.71億美元，2005年為65億美元，到2008年已經(jīng)增加到302億美元，占對外投資總額的54%。海外并購已經(jīng)成為中國企業(yè)對外直接投資的重要方式。

一、中國企業(yè)海外并購的動因分析

我國企業(yè)的海外并購有著既不同于發(fā)達國家也不完全同于其他發(fā)展中國家的特點。我國企業(yè)海外并購的主要部分是國有企業(yè)，企業(yè)利益同國家利益具有的緊密聯(lián)系超過了其他絕大多數(shù)國家。這種特點使得我們在考察我國企業(yè)海外并購的動因時，不能不同時考慮國家利益追求和企業(yè)利益實現(xiàn)兩個方面。隨著越來越多的我國企業(yè)進入“國際競技場”，戰(zhàn)略性海外并購成為我國企業(yè)對外直接投資的新趨勢。企業(yè)成長驅(qū)動、國家資源戰(zhàn)略驅(qū)動和全球競爭壓力驅(qū)動是我國企業(yè)積極開展戰(zhàn)略性海外并購的三個主要動機。

1.企業(yè)成長驅(qū)動

在競爭性經(jīng)濟條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能保持和增強它在市場中的相對地位，才能夠生存下去。因此，企業(yè)有很強的發(fā)展欲望，但同時又不能盲目的擴張，要保持一定的發(fā)展速度。在這種情況下，企業(yè)可以運用兩種基本方式進行發(fā)展:(1)通過內(nèi)部投資和新建方式擴大生產(chǎn)能力;(2)通過并購獲得行業(yè)內(nèi)部原有生產(chǎn)能力。比較而言，并購?fù)切时容^高的方法。我國企業(yè)大規(guī)模海外并購的出現(xiàn)首先得益于企業(yè)自身實力的增長，1978—2008年間，我國的國內(nèi)生產(chǎn)總值實現(xiàn)了年均9%以上的增長速度。經(jīng)濟的長期高速發(fā)展為我國企業(yè)提供了良好的市場環(huán)境，積聚了走向海外的條件和實力。隨著我國經(jīng)濟和金融等方面融入全球化進程，這些企業(yè)必然會在國際經(jīng)濟舞臺上一展拳腳。

(1) 尋求市場

我國出口的持續(xù)增長，是我國經(jīng)濟對世界經(jīng)濟發(fā)展的重要貢獻。但是面對越來越多的我國造產(chǎn)品，許多國家紛紛對來自我國的出口產(chǎn)品加征關(guān)稅，或者以反傾銷和環(huán)保要求為由限制進口我國產(chǎn)品。目前我國正成為世界各國反傾銷調(diào)查的重要對象國。這一點在與歐美等發(fā)達國家的貿(mào)易中，表現(xiàn)得尤為突出。正是由于針對我國的國際貿(mào)易保護壁壘的增加，于是本土化生產(chǎn)與銷售的出口替代型海外并購，成為了近年來許多我國企業(yè)進行跨國并購的重要動因，以期通過海外并購，規(guī)避貿(mào)易壁壘、穩(wěn)定擴大市場、進而開辟新市場。

此外，雖然我國國內(nèi)市場從總體上看規(guī)模巨大，但由于國內(nèi)競爭的日趨加劇，一些行業(yè)內(nèi)增長速度明顯減緩，生產(chǎn)能力呈現(xiàn)出過剩態(tài)勢，盈利機會越來越少:這些行業(yè)往往是技術(shù)較為成熟，成本壓力較大，價格戰(zhàn)頻繁發(fā)生的制造業(yè)。在這些行業(yè)，我國企業(yè)通過激烈的市場競爭，已經(jīng)在低成本制造、產(chǎn)品的市場定位、市場銷售和服務(wù)等方面形成了自己獨特的競爭優(yōu)勢，并在產(chǎn)品的出口過程中發(fā)現(xiàn)了一些富有吸引力的市場機會。為了更好地開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌?，一些企業(yè)不再局限于出口，而是采取了海外并購的方式來尋求更多的市場機會。

(2) 尋求技術(shù)

我國企業(yè)在技術(shù)水平上與發(fā)達國家的跨國公司存在很大差距。除了少數(shù)像華為這樣的企業(yè)能夠在本行業(yè)的局部領(lǐng)域達到世界先進水平之外，絕大部分我國企業(yè)都未能掌握本行業(yè)的核心技術(shù)。我國整體上屬于技術(shù)模仿國，而歐美發(fā)達國家屬于技術(shù)創(chuàng)新國，我國的大部分企業(yè)也處于技術(shù)模仿階段，歐美眾多成熟企業(yè)在技術(shù)創(chuàng)新方面具有強大優(yōu)勢。當(dāng)歐美成熟企業(yè)中的產(chǎn)品進入成熟產(chǎn)品階段和標(biāo)準化產(chǎn)品階段之后，這些產(chǎn)品的壟斷技術(shù)優(yōu)勢逐漸喪失，產(chǎn)品的附加值不斷走低，企業(yè)的贏利主要取決于成本的降低和價格的下調(diào)，這時歐美企業(yè)就希望將這些業(yè)務(wù)從主體中分離出去。然而，這些業(yè)務(wù)部門對于我國大部分企業(yè)而言卻具有重要價值，較為先進的技術(shù)、國際市場、營銷渠道、管理團隊等對我國企業(yè)都具有強大吸引力，并且本土企業(yè)也自信可以憑借低成本優(yōu)勢成功運作這些業(yè)務(wù)，從而實現(xiàn)扭虧為盈?？鐕①徴且粭l獲得先進技術(shù)的重要途徑。我國企業(yè)通過跨國并購等海外投資方式，能更迅捷、更直接地了解技術(shù)發(fā)展最新動態(tài)。整合國內(nèi)外子公司技術(shù)資源，即時應(yīng)對國內(nèi)外市場消費需求的變化，從而在國際市場風(fēng)云變換中掌握先機。

(3) 尋求戰(zhàn)賂資產(chǎn)

在全球范圍內(nèi)以尋求最有戰(zhàn)略價值資產(chǎn)為目的的跨國并購，成為進入20世紀90年代后跨國公司發(fā)展最重要的特點之一，也標(biāo)志著跨國經(jīng)營從資源尋求等類型進入了更高級的階段。所謂“戰(zhàn)略性資產(chǎn)”或“創(chuàng)造性資產(chǎn)”是指:它不是先天繼承或自然賦予的，如豐富的自然資源，有利的地理位置等，而是通過大量的投入和長期的培育，特別是知識的積累而創(chuàng)造出來的;它可以是有形的，如良好的通訊設(shè)施、廣泛的營銷網(wǎng)點等，也可以是無形的，如科技隊伍的素質(zhì)等等。而能夠具有這種動機與能力的企業(yè)，也非那些世界五百強之類跨國公司莫屬。在這方面，眾多中小型跨國公司難以與之匹敵。20世紀90年代，全球范圍內(nèi)掀起的第五次企業(yè)并購浪潮，也就是大規(guī)模的跨國戰(zhàn)略并購，多屬于戰(zhàn)略資產(chǎn)尋求型。

2.國家資源戰(zhàn)略驅(qū)動

我國的自然資源總量，按潛在價值計算，也可以稱得上巨大，但也僅僅是位居世界第三，而人均自然資源量的潛在價值，僅相當(dāng)于世界平均水平的四分之一。

我國的資源不僅人均數(shù)量和潛在價值偏低，而且質(zhì)量也低于世界平均水平。我國的煤炭、石油含硫的比重高于世界平均水平，我國鐵礦中富礦比重非常低。低下的資源量以及極為浪費的資源消耗量，使我國的資源供應(yīng)面臨著極為嚴峻的局面。在資源中，能源資源的供應(yīng)困境最為嚴峻。據(jù)有關(guān)權(quán)威機構(gòu)估計，我國石油、天然氣和煤炭剩余儲采比分別為14年、32年和70年，供需矛盾日漸突出。未來20年能源消費需求比現(xiàn)在還要增長一倍:煤炭26億噸，石油13億噸、天然氣800億立方米。其中，煤炭維持到2020年問題還不大，而石油、天然氣根本無法維持。即便是未來十年內(nèi)，能源的缺口也將十分巨大。

2003年和2004年全國部分地區(qū)石油、煤炭、電力三大能源支柱的緊缺更使得政府意識到了解決能源問題的迫切性。能源問題已經(jīng)不僅僅是一個急迫的資源和經(jīng)濟問題，也是一個可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略問題，更是一個非常嚴峻的社會和政治問題。

在正常的市場機制調(diào)節(jié)下，在人均資源偏低的國家，資源的使用成本必然居高不下，人們必然傾向于節(jié)約資源，發(fā)展資源節(jié)約型產(chǎn)業(yè);在資源質(zhì)量偏低的國家，資源的開發(fā)成本也必然居高不下，人們必然更傾向于放眼世界，利用國外高質(zhì)量、開發(fā)成本低的資源。我國未來的經(jīng)濟增長需要大量的能源和資源支撐，但我國自身的資源無法滿足經(jīng)濟增長的需求。因此，要維持國內(nèi)經(jīng)濟穩(wěn)定持續(xù)的增長，我國必須通過參與國際生產(chǎn)分工的機會，盡可能地利用世界性資源。我國企業(yè)海外投資總量的很大一部分源于對海外稀缺資源的收購。相當(dāng)一部分我國企業(yè)大規(guī)模的海外并購呈現(xiàn)資源導(dǎo)向型，是國家戰(zhàn)略資源儲備延伸與體現(xiàn)。

3.企業(yè)國際化驅(qū)動

隨著我國加入WTO，國家開放程度越來越大，跨國公司長驅(qū)直入，我國市場已經(jīng)成為跨國公司之間競爭的主要戰(zhàn)場。我國本土企業(yè)實力有限，許多在華的跨國公司不是與我國企業(yè)競爭，而是相互爭奪。本土企業(yè)要想贏得在未來的競爭中占有一席之地，必須在盡可能短的時間壯大起來，迅速打造一個能夠與大型跨國公司正面競爭的平臺。這也是我國企業(yè)選擇大規(guī)模海外并購，在國際化經(jīng)營路程上實現(xiàn)跳躍性發(fā)展的一個主要動機。

國際化是改變“以市場換技術(shù)、換管理”的傳統(tǒng)思維繼而轉(zhuǎn)向以“國際化換技術(shù)，換管理”。國內(nèi)企業(yè)從來都不缺少勞動力和市場，國內(nèi)的低廉勞動力與廣闊的市場為其提供了低端優(yōu)勢，然而自始至終國內(nèi)企業(yè)缺乏的是產(chǎn)品的核心技術(shù)、成熟的市場經(jīng)濟運作技巧和管理經(jīng)驗，也就是所謂的核心競爭力，而這些東西從層次上而言都是高端的?！耙允袌鰮Q技術(shù)、換管理”的傳統(tǒng)思維使得我國成了代工工廠，使廣大的企業(yè)成了國外公司的生產(chǎn)車問，永遠無法站在平等的位置上與國外企業(yè)討價還價。而通過國際化，通過國際并購，不但可以打破國外企業(yè)的技術(shù)、專利和管理經(jīng)驗的壟斷地位，而且可以在既得技術(shù)、專利的基礎(chǔ)上，進行縱深式的技術(shù)、專利更新?lián)Q代，通過把并購來的技術(shù)、專利以及自我更新?lián)Q代的專利、技術(shù)與本土舊有的勞動力成本優(yōu)勢及巨大市場空間結(jié)合起來，提高和整合自身的競爭優(yōu)勢，從而獲得無論是在國內(nèi)還是在國際市場上與其他跨國公司相互抗衡的資本?？梢哉f國際化至少為國內(nèi)企業(yè)自我研發(fā)、更新升級節(jié)省了大量的時間成本。

二、 中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險因素分析

中國企業(yè)海外并購的逐漸興起，海外并購規(guī)模的迅速擴大，反映了中國企業(yè)的整體實力在不斷提升，然而中國企業(yè)海外并購并非一帆風(fēng)順，我們必須理智地分析海外并購面臨的各種風(fēng)險。本文將從并購的三個階段對企業(yè)在海外并購中面臨的風(fēng)險進行歸類分析。

1.并購準備與設(shè)計階段的風(fēng)險

公司并購的準備與設(shè)計階段是公司并購活動的起點，這一階段的工作成效如何，對并購活動的成功與否影響甚大。這一階段的風(fēng)險主要來源于企業(yè)未能正確地認識自身的狀況而錯誤地選擇并購目標(biāo)企業(yè)，具體有以下幾個方面:

(1)并購方實力評估風(fēng)險。并購需要雄厚的人力、物力、財力的支持，這是并購成功的前提條件。企業(yè)如不能根據(jù)自身的發(fā)展階段、能力、特點做出符合自己實際情況的并購底線，不具備并購的條件而盲目追求并購所帶來的資本擴張效應(yīng)，過高估計協(xié)同效應(yīng)，或者過低估計整合難度，可能無法實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略性目標(biāo)，甚至產(chǎn)生負效應(yīng)。

(2)并購戰(zhàn)略制定風(fēng)險。因為未能制定正確的收購標(biāo)準，而使企業(yè)未能正確地選擇收購對象，并購后未能產(chǎn)生所預(yù)期的效果。很多企業(yè)在取得一個階段的快速發(fā)展之后，盡管其主營業(yè)務(wù)不突出，實力不雄厚，但急于進行多元化，進入利潤高的行業(yè)，而不管自身對該行業(yè)熟悉與否，結(jié)果也能造成主營業(yè)務(wù)不突出，缺乏競爭優(yōu)勢，造成資金嚴重短缺、經(jīng)濟效益低下、投資膨脹，在新的行業(yè)中沒站住腳且把在原有行業(yè)中的競爭優(yōu)勢丟掉。

(3)產(chǎn)業(yè)與技術(shù)風(fēng)險。如果并購企業(yè)未能正確預(yù)見產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢，判斷產(chǎn)品壽命周期，在衰退產(chǎn)業(yè)中謀求集中，資本價值隨產(chǎn)業(yè)衰退迅速下降。或者在進入新興產(chǎn)業(yè)的并購活動中，未能正確把握并購時機，在新興產(chǎn)業(yè)技術(shù)未定型時，過早形成低效率的資本集中，而追隨者以新技術(shù)大量投資，使并購企業(yè)技術(shù)過時。如果并購的是發(fā)展中國家的企業(yè)，并且要對其進行相應(yīng)的技術(shù)改造，又有技術(shù)專利的保護問題。如果專利技術(shù)保護措施不當(dāng)，新技術(shù)被其他公司模仿，就會使新技術(shù)還未為本公司創(chuàng)造預(yù)期效益就喪失其技術(shù)優(yōu)勢。

(4)準備不足和時機選擇不當(dāng)造成的被動并購風(fēng)險。出于向外擴張的需要，要對國外某一家公司進行并購，如果被并購的公司由于多種原因而早已準備出售，那么買方就可能在被動機會下做出收購決策，賣方的財務(wù)報告可能不實，而且很多設(shè)備可能缺乏保養(yǎng)。這些均不易在短時間內(nèi)察覺，投資風(fēng)險頗大，或需支付較多的專家費用去分析、消化這些風(fēng)險。如果某個企業(yè)有并購的價值，就會同時有多家公司將目光瞄準它，相互競爭并購。競標(biāo)現(xiàn)象使得無論目標(biāo)企業(yè)是否價值低估，在存在多個競標(biāo)者的情況下，最終完成并購的公司要支付較高的價格。這樣，并購者可能無利可圖或獲利甚微，承受巨大的風(fēng)險。

(5) 中介機構(gòu)選擇失誤的風(fēng)險。由于并購活動的專業(yè)性與復(fù)雜性，使得并購方需要既有專業(yè)知識又掌握充分信息的中介機構(gòu)的配合。中介在企業(yè)海外并購中的作用是不可低估的，然而我國的中介機構(gòu)，一方面良莠不齊，另一方面許多券商的投資銀行業(yè)務(wù)主要集中在一級市場的發(fā)行業(yè)務(wù)中，并購經(jīng)驗不足，這增加了并購方選擇中介機構(gòu)的困難，給企業(yè)帶來風(fēng)險。

2.并購談判與實施階段的風(fēng)險

(1) 目標(biāo)公司定價風(fēng)險。對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，對標(biāo)的物進行評估，然而由于目標(biāo)公司遠在異國，并購方對目標(biāo)公司的企業(yè)情況很難準確了解，存在很大的信息不對稱問題。市場信息難收集，可靠性也較差，因此，對并購后該公司在當(dāng)?shù)劁N售的潛力和遠期利潤的估計也困難較大。而且各種估價體系本身存在偏差，對企業(yè)價值的評估方法和準則是多種多樣的，以此確定的目標(biāo)對象自然就會存在很大偏差。不同的國家有不同的會計準則，有些目標(biāo)公司為逃稅漏稅而偽造財務(wù)報表，有時財務(wù)報表存在各種錯誤和漏洞，有的目標(biāo)公司不愿透露某些關(guān)鍵性的商業(yè)機密，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

(2) 融資風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指:一方面并購的發(fā)生是以足量的資金為基礎(chǔ)，如果不能籌集到足夠的資金就不能保證并購的順利進行。另一方面并購中可以使用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，也可以通過向外大量舉債來完成并購，這三種支付方式會影響資本結(jié)構(gòu)變化。因為收購方用現(xiàn)金是以本公司有足夠的現(xiàn)金流甚至于過剩閑置資金為前提，如果收購方現(xiàn)金不寬裕，現(xiàn)金的減少會影響公司的正常運營，也會影響公司的投資機會。從目標(biāo)公司的角度來看，由于現(xiàn)金支付會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)換來實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，有些企業(yè)的股東可能不歡迎現(xiàn)金支付方式:用發(fā)行新股來換取對方的資產(chǎn)或股票，意味著參與分配利潤的股份增加，原來股東的收益就會被攤簿，稀釋股權(quán)，減少每股凈資產(chǎn)和收益，造成股價的波動，給公司業(yè)績增長帶來壓力;對外舉債會增加債務(wù)負擔(dān)，改變資本結(jié)構(gòu)，致使公司嚴重偏離最佳資本結(jié)構(gòu)，影響公司信用評級，增加融資的難度和成本，特別是在杠桿收購中，高債務(wù)和高利息的沉重負擔(dān)可能導(dǎo)致公司破產(chǎn)。

(3) 市場風(fēng)險。此處的市場風(fēng)險并不是指產(chǎn)品市場風(fēng)險，而是指資產(chǎn)(股權(quán))或證券市場風(fēng)險。這類市場風(fēng)險在上市公司并購中表現(xiàn)得尤為突出。在證券市場發(fā)生較大波動的情況下，并購方針對目標(biāo)公司的要約收購價格將難以確定，如果要約價格過高，將導(dǎo)致并購成本增加，風(fēng)險加大，并購方可能必須對并購行動的成本和收益進行重新評估，甚至被迫放棄并購行動:而如果要約價格太低，對目標(biāo)公司的原股東可能又缺乏吸引力，或競爭不過競購對手，導(dǎo)致并購失敗。另外，跨國并購是到異國進行企業(yè)的局部或全部并購，并購方式主要有股票替換、債務(wù)互換、現(xiàn)金收購以及這三種方式的綜合使用。由于涉及兩種或兩種以上貨幣的利率和匯率問題，所以跨國并購中最常見的就是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。當(dāng)國際利率發(fā)生波動時，目標(biāo)公司的股票、債券的價值也就發(fā)生波動;當(dāng)目標(biāo)公司的價值以所在國貨幣標(biāo)價且該種幣利率趨于下降時，其股價、債券的價格就會上漲，這時并購方就可能遭受支付更多資金的利率風(fēng)險損失。浮動匯率往往會給跨國經(jīng)營增添附加成本，本國貨幣與外國貨幣的相對強弱會影響并購方所支付的有效價格與融資成本，影響被兼并企業(yè)的生產(chǎn)成本以及母公司的利潤。

(4) 政策與法律合同風(fēng)險。政策風(fēng)險主要表現(xiàn)為由于國家宏觀或微觀經(jīng)濟政策調(diào)整對企業(yè)并購活動產(chǎn)生的影響。在企業(yè)并購活動中，如果并購的結(jié)果不符合國家政策導(dǎo)向，那么這宗并購的風(fēng)險程度就會增大。法律風(fēng)險主要體現(xiàn)在國家法律對于并購的有關(guān)規(guī)定及合同簽訂過程中所產(chǎn)生的有關(guān)法律方面的風(fēng)險。在國外，有關(guān)并購的法律、法規(guī)很多，如反壟斷法、公平交易法、股市準則，對外來資本股權(quán)和被并購企業(yè)行業(yè)的限制等，都對并購做出規(guī)定，如果并購中與該國某項法律產(chǎn)生沖突就會導(dǎo)致并購失敗。在并購合同的簽訂過程中，并購方一旦考慮欠周就會導(dǎo)致合同風(fēng)險的產(chǎn)生，比如被并購方在合同中做虛假陳述:合同簽訂后將資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)正式移交這一期間可能會出現(xiàn)對資產(chǎn)管理失控局面;或有負債風(fēng)險。

(5) 反并購風(fēng)險。上市公司的經(jīng)理層出于各種考慮，對本公司成為并購對象一般都是持不歡迎或不合作態(tài)度的，尤其是在面臨敵意收購時，他們往往會不惜一切代價進行反收購防御，公司反收購防御所采用的各種手段，如“毒丸”、“金降落傘”、“白衣騎士”等，會極大地提高并購成本.增加并購后的整合難度，加大并購風(fēng)險。

3.并購整合階段的風(fēng)險

并購操作的完成決不意味著并購行為的成功，整合階段所蘊含的風(fēng)險要遠遠大于并購的前兩個階段。如果企業(yè)不能及時處理好并購雙方的業(yè)務(wù)、文化整合，明確新企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，及時調(diào)整企業(yè)與外部環(huán)境的關(guān)系，就會造成企業(yè)技術(shù)資源、信息資源、知識資源和市場資源的流失，使并購后的企業(yè)難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至整個公司被并購企業(yè)的不良業(yè)績所拖累。該階段的風(fēng)險有以下幾個方面:

(1)整合風(fēng)險

①業(yè)務(wù)整合風(fēng)險。企業(yè)為了多元化經(jīng)營的動機而進行的并購，由于不具備新領(lǐng)域的經(jīng)營管理能力和水平，不熟悉新的行業(yè)，使得企業(yè)不僅不能實現(xiàn)多元化經(jīng)營降低風(fēng)險的目的，反而受多元化所累，造成資金嚴重短缺、經(jīng)濟效益低下、投資膨脹。

②文化沖突風(fēng)險。一般來說，每個企業(yè)的員工與管理者都有他們自己所共有的價值觀、經(jīng)營理念、管理哲學(xué)、行為準則等組織文化，并購后，要是文化不能及時融合，就會造成并購雙方激烈的文化沖突，最終會導(dǎo)致管理風(fēng)險、溝通風(fēng)險、組織風(fēng)險與人員風(fēng)險的發(fā)生，使企業(yè)并購失敗。

③人事風(fēng)險。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，被并購企業(yè)原有的管理人才、技術(shù)人才由于擔(dān)心對新環(huán)境能否適應(yīng)、能否得到重用和信任而生產(chǎn)悲觀情緒.有的甚至有離職打算。高層管理者之間的政治斗爭危機往往會使并購后的部分領(lǐng)導(dǎo)離開原來的企業(yè);若并購后企業(yè)不能制定出合理的人事政策，挽留和重用目標(biāo)企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能和經(jīng)驗，目標(biāo)企業(yè)的人才就會紛紛離去，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員的安置也會引發(fā)風(fēng)險。并購后，要對目標(biāo)企業(yè)進行裁員，重新定編，很多職工可能被砸了飯碗。而一些員工不太理解，就有了抵觸情緒，甚至?xí)褂梅浅Ｊ侄芜M行抗拒。

(2) 經(jīng)營風(fēng)險

經(jīng)營風(fēng)險是指并購者在并購?fù)瓿珊?，無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)驗共享互補等效果帶來的風(fēng)險。由于企業(yè)并購過度，形成數(shù)量較多的企業(yè)間聯(lián)系鏈條，難免會產(chǎn)生企業(yè)內(nèi)的連累效應(yīng)，某一兩個企業(yè)效益下滑或倒閉會拖跨聯(lián)系鏈條上的其它企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)原有客戶對并購后企業(yè)產(chǎn)品供應(yīng)的持續(xù)性以及質(zhì)量、價格和服務(wù)持懷疑態(tài)度，從而造成并購后企業(yè)與原有客戶的關(guān)系惡化，給原有的競爭者以可乘之機，市場被掠奪。當(dāng)并購是企業(yè)出于進入新行業(yè)的目的時，由于缺乏對新行業(yè)、新市場相應(yīng)信息以及對新行業(yè)的不熟悉也會導(dǎo)致經(jīng)營決策的失誤。另外，可能出現(xiàn)由并購所導(dǎo)致的規(guī)模不經(jīng)濟與范圍不經(jīng)濟。對混合并購而言，若企業(yè)向不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)涉入過深過寬，會由于技術(shù)和管理經(jīng)驗的不足而走向范圍不經(jīng)濟。因此.企業(yè)在發(fā)展的不同階段擴張無度將是潛在的巨大風(fēng)險。

三、中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險對策分析

提高海外并購的成功率，中國政府和企業(yè)可以通過控制一些關(guān)鍵點來促進必要條件的成熟。這些關(guān)鍵點的選擇覆蓋了海外并購活動的前期和中后期。特別是中后期作為磨合期，并購企業(yè)是否可以順利渡過，實現(xiàn)真正意義上的并購成功。控制好跨國并購活動的動態(tài)發(fā)展中關(guān)鍵環(huán)節(jié)，可以極大提高跨國并購活動的成功率。

1. 政府層面的政策分析

(1) 完善配套政策，支持企業(yè)的海外并購?fù)顿Y

為了積極有效地運用海外并購方式，大力拓展我國的境外投資，單靠并購企業(yè)自身的努力是不夠的，還需要國家在政策上予以扶持和鼓勵。海外并購需要一次性投入大量資金，而且通常是外匯現(xiàn)金，不能用機器設(shè)備、原材料等資本品和技術(shù)折價投入，這對于我國外匯資金并不充裕的大多數(shù)企業(yè)來說，顯然是一個很大的限制。根據(jù)國外經(jīng)驗，并購資本至少要有5:1的實力，也就是并購企業(yè)的實力至少應(yīng)5倍于目標(biāo)企業(yè)的實力，否則并購難以獲得成功。因此，我國的銀行及相關(guān)金融機構(gòu)應(yīng)該在支持企業(yè)跨國并購上發(fā)揮重要作用，積極開拓對跨國并購進行融資的新業(yè)務(wù)。與此同時，應(yīng)該允許有條件的企業(yè)利用多種方式在國際金融市場上融資，進一步擴大企業(yè)建立自己的金融機構(gòu)的試點，適當(dāng)擴大企業(yè)自建金融機構(gòu)(財務(wù)公司)的業(yè)務(wù)范圍。要建立完善而發(fā)達的金融體系，抓緊培育國內(nèi)資本市場，開辟長期融資的新渠道，以便為企業(yè)開展跨國并購提供強有力的金融支持。

除金融政策外，國家還應(yīng)完善其他政策環(huán)境和體制環(huán)境，支持和鼓勵企業(yè)發(fā)展海外并購?fù)顿Y。要賦予企業(yè)更加完備的經(jīng)營自主權(quán)和項目投資權(quán)，在企業(yè)人員出入境審批、公司外匯使用等方面也應(yīng)放寬限制，使企業(yè)可以按國際慣例開展業(yè)務(wù)。要完善有關(guān)財稅政策，對開展海外并購、拓展跨國經(jīng)營的企業(yè)提供必要的財政支持和稅收優(yōu)惠。

此外，應(yīng)以政府部門為后盾，制定相關(guān)的政策法規(guī)，為開展海外并購活動的企業(yè)提供各類保險業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)內(nèi)容不僅僅是補償海外并購?fù)顿Y的損失，而且應(yīng)當(dāng)致力于防范和化解海外并購?fù)顿Y的風(fēng)險。

(2) 以具體措施鼓勵民營企業(yè)的海外并購活動

對產(chǎn)權(quán)很敏感的國家，尤其是當(dāng)?shù)卣?，不愿意其他國家代表政府行為的國有企業(yè)介入本國企業(yè)的收購。他們把此舉看作是外國政府對本國經(jīng)濟的控制。全球化只會使越來越多的國家抵制外國“國有企業(yè)”的收購。民營企業(yè)海外并購的最大優(yōu)勢，在于政治風(fēng)險和政治敏感度要低的多。國家和地方政府都應(yīng)從金融、財稅等各項政策上，拿出更具體的措施鼓勵民營企業(yè)走出去，從而改變海外并購國企占主導(dǎo)力量的局面。

我國民營企業(yè)的資金少、技術(shù)力量弱、規(guī)模小、起步晚都是些致命的弱點，因此，政府首先要制定有明確導(dǎo)向性的產(chǎn)業(yè)政策;其次要充分利用財政金融手段，實行優(yōu)惠政策和信貸扶持政策，放寬外匯管理:建立境外投資風(fēng)險基金，完善境外投資的保險制度和準備金制度:成立海外投資促進中心，為民營企業(yè)提供有關(guān)信息，代辦投資手續(xù)，保護企業(yè)的海外利益。

鼓勵民營企業(yè)海外并購的意義是很多的。最重要的，民營企業(yè)既可以提高海外收購的成功率，擴大投資收益，又可避免因國企投資而給人以口實。

2. 企業(yè)層面的對策分析

(1) 盡可能規(guī)避政治風(fēng)險

我國企業(yè)海外并購面臨的最大風(fēng)險就是政治風(fēng)險。因此我國企業(yè)在決定并購海外企業(yè)時，首先要要以積極的心態(tài)應(yīng)對政治風(fēng)險。海外并購活動因政治問題而遭遇阻力，往往是企業(yè)自身所難以左右的，但這不等于企業(yè)便無所作為。我國企業(yè)應(yīng)在事前做好充分的心理準備并積極采取應(yīng)變策略。

其次，我國企業(yè)在進行海外并購時，還可采取一些變通的方法來最大程度地降低政治風(fēng)險發(fā)生的概率。通常情況下，在法制相對完備、社會安定、與我國無重大政治沖突的發(fā)達國家，可以選擇股權(quán)安排的方式，而且只要企業(yè)財力足以支持，股權(quán)比例越高越好，以便最大限度地獲利。相反，在法制不完備、社會不安定或與我國存在潛在重大政治沖突的國家，企業(yè)則應(yīng)當(dāng)采取非股權(quán)安排或迂回投資的方式，持股比例是越低越好。

第三，更多地發(fā)揮當(dāng)?shù)刂薪闄C構(gòu)的作用。我國企業(yè)在收購海外企業(yè)時，應(yīng)當(dāng)盡量利用當(dāng)?shù)氐闹薪闄C構(gòu)，聘請國際上信譽好、經(jīng)驗豐富的投資銀行或咨詢公司，將他們的利益與收購交易直接掛鉤。這些中介機構(gòu)從客戶和它們自身利益出發(fā)，會拒絕被并購方提出不合理的、高出本身實際價值的價格。而且，通過這些中介機構(gòu).可以讓當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門與公眾清楚收購目的與給它們帶來的好處，從而搭起相互理解與信任的橋梁。

(2) 選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)市場

我國企業(yè)海外并購目標(biāo)市場的選擇，既要體現(xiàn)并購的戰(zhàn)略意圖，又要考慮目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件。

目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境主要包括目標(biāo)市場所在國的政治、經(jīng)濟、法律、文化、科技、相關(guān)市場等因素。內(nèi)部條件主要包括目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟實力、技術(shù)水平、競爭能力、市場份額、獲利能力等因素。我國與東南亞、東亞國家有著長期密切的經(jīng)貿(mào)關(guān)系，又有地緣與文化優(yōu)勢，雙方企業(yè)合作起來就不會太陌生。趁目前一些國家經(jīng)濟發(fā)展不景氣的時機，我國企業(yè)可以迅速以并購形式實行低成本擴張進入這些地區(qū)，特別是低價收購部分技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，以優(yōu)化我國企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方向，同時帶動國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品出口，穩(wěn)定及擴大該地區(qū)的市場。這樣也可以適當(dāng)改變我國目前投資區(qū)域過分偏重于發(fā)達國家市場的現(xiàn)狀。

從長遠的戰(zhàn)略看，歐美市場仍然是我國海外投資的重點。因為這些國家的基礎(chǔ)設(shè)施完備，法制比較完善，市場體制健全，企業(yè)的內(nèi)外部條件較為優(yōu)越。我國企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實力，爭取進入歐美的高科技產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)，如并購當(dāng)?shù)氐乃饺藢嶒炇?、科技公司等中小企業(yè)，獲得技術(shù)、人才、設(shè)備和管理經(jīng)驗。

(3)加強海外并購中的整合管理

我國企業(yè)的海外并購應(yīng)為核心能力培育服務(wù)。核心能力是滲透在企業(yè)整個生產(chǎn)制造、人力資源、市場營銷、企業(yè)文化和管理體系的全部子系統(tǒng)內(nèi)容中的，單獨從某一個子系統(tǒng)來考察核心能力構(gòu)筑和培育是不可能的，必須從系統(tǒng)視角全方位構(gòu)筑購并后整合管理思路。包含在企業(yè)能力各個子系統(tǒng)中的資源和能力，有其戰(zhàn)略地位的差異性，有的資源和能力構(gòu)成了企業(yè)的戰(zhàn)略性資產(chǎn)，有的是輔助性資產(chǎn)，因此，在跨國并購過程中，對這些資源的整合有戰(zhàn)略優(yōu)先度的不同，在跨國并購系統(tǒng)中，首要問題是解決戰(zhàn)略性資產(chǎn)的整合。在基于核心能力的購并后整合過程中，指導(dǎo)思想是圍繞核心能力構(gòu)筑和培育企業(yè)的戰(zhàn)略性資產(chǎn)，所有的整合活動都要圍繞這個核心展開。由于企業(yè)的戰(zhàn)略性資產(chǎn)是以獨特的資源、技能和知識為根本要素的，所以，在整合管理過程中，應(yīng)識別出購并雙方在資源、技能和知識之間的互補性。對于具有戰(zhàn)略性資產(chǎn)特征的要素，整合過程中要進行重組整合，對于不具有戰(zhàn)略性資產(chǎn)特征的要素可以剝離，但剝離過程要以不影響戰(zhàn)略性資產(chǎn)發(fā)揮作用為原則。

通過分析可以看出，跨國并購從效應(yīng)上來況，是有利有弊的。那么是利大于弊還是弊大于利，主要看有關(guān)參與方在理念、方式、操作和監(jiān)管等方面的選擇是否得當(dāng)。本文在論證的基礎(chǔ)上，借鑒國外的成功經(jīng)驗，提出了若干解決方案。需要注意的是，無論是理論分析，還是國外經(jīng)驗，在我國的具體實踐中，都不能照抄、照搬，而是應(yīng)建立在我國實際國情的基礎(chǔ)上予以發(fā)展。隨著世界經(jīng)濟一體化的不斷完善和我國入世后與世界經(jīng)濟的進一步接軌，在此方面的研究也將不斷深化和進步。在實踐中總結(jié)過去、放眼未來，相信我們必將探尋出一條屬于我們自己的跨國并購之路，為我國的現(xiàn)代化建設(shè)和經(jīng)濟騰飛做出更大的貢獻。

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