● 于林 趙士軍 李真

股權(quán)作為一種激勵機制始于20世紀(jì)50年代的美國，90年代得到廣泛的發(fā)展和應(yīng)用。股權(quán)激勵制度是在委托代理理論和人力資本理論的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，在一定程度上解決了企業(yè)所有者與經(jīng)營者目標(biāo)不一致的問題，對傳統(tǒng)分配制度進行了變革和矯正。在實施股票期權(quán)的企業(yè)里，企業(yè)所有者和經(jīng)營者成為利益共同體，最大程度地統(tǒng)一了員工個體績效與企業(yè)整體績效的矛盾，有效地遏制了人才的流失，保證了人才隊伍的穩(wěn)定性。

一、ATC（中國）公司的股權(quán)激勵方案

ATC(中國)公司是美國ATC公司投資的微電子企業(yè)。該公司員工具有良好的教育背景和扎實的專業(yè)知識、較強的英語溝通能力和團隊合作精神，能承受高強度的工作壓力。針對知識型員工的特點，公司制定了相應(yīng)的股權(quán)激勵計劃。

（一）ATC（中國）的股權(quán)計劃

1.股票期權(quán)(Stock Option)也稱認股權(quán)證，實際上是一種看漲期權(quán)，是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可在規(guī)定時間內(nèi)(行權(quán)期)以事先確定的價格 (行權(quán)價)購買一定數(shù)量的公司流通股票(行權(quán))。股票期權(quán)只是一種權(quán)利，而非義務(wù)，持有者在股票價格低于“行權(quán)價”時可以放棄這種權(quán)利，因此對股票期權(quán)持有者而言是沒有風(fēng)險的。股票期權(quán)的行權(quán)有時間和數(shù)量限制，且員工為行權(quán)還需支出一定現(xiàn)金。

2.限制性股票(RSU Restrict Stock Unit)是指授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一定特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務(wù)期限內(nèi)完成特定業(yè)績目標(biāo)(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票，否則公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買的價格回購限制性股票。這就是說，公司將一定數(shù)量的限制性股票無償贈與或以較低價格售與公司高級管理人員，但對其出售這種股票的權(quán)利進行限制。公司采用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到公司的長期戰(zhàn)略中。

（二）股權(quán)計劃的實施方案

由于中國公民境外買賣股票受到相應(yīng)的法律限制，ATC（中國）公司尚不具備推行員工股票購買計劃的條件，自2009年開始以限制性股票為主，較少發(fā)送股票期權(quán)。其具體實施步驟如下：

1.確定股權(quán)激勵的對象。主要設(shè)定為中國區(qū)全體在職的知識型員工。

2.劃分ATC(中國)公司層次。主要分管理類和專業(yè)類，在專業(yè)類中又分為研發(fā)類和業(yè)務(wù)類，每一類中分五個等級，作為配送股權(quán)的依據(jù)（詳見表1）。

3.對新進員工配送限制性股票。為確保公平性，公司根據(jù)知識型員工入職時的層級（具體的層級設(shè)計參照表1），不論具體崗位，對同一層級的新員工均配送一樣的股權(quán)。（配送標(biāo)準(zhǔn)參見表2）。

表1 ATC（中國）公司職位層級表

表2 ATC（中國）公司新員工限制性股票配送表

4.對續(xù)任員工配送限制性股票。公司于每年1月1日為上年度績效考核和員工集體薪資(focal review)調(diào)整的時間，范圍為在考評年度10月1日之前入職并連續(xù)工作一年以上的員工。在績效考核和薪資調(diào)整之前，該公司還根據(jù)該年度公司全球業(yè)績情況，執(zhí)行當(dāng)年度限制性股票配送方案，具體操作方案見圖1。

5.對升職員工配送限制性股票。當(dāng)員工的職位晉升時，公司會根據(jù)員工層級的差異另配送一定數(shù)額股票，具體配額參照當(dāng)年度員工限制性股票分配標(biāo)準(zhǔn)。

6.處罰措施。受激勵者如有欺詐、侵占、挪用、盜用公司資產(chǎn)等行為，公司已授予的和未授予的股權(quán)都將自動終止和無效。

7.授予期間受激勵者死亡的情況。授予期間受激勵者死亡不能取消已授予的股權(quán)，但對未授予的部分可自動終止。除分紅權(quán)外，其它權(quán)益均可繼承。

8.股權(quán)計劃的調(diào)整。遇到公司重組、再融資、股票分割、股票合并等影響公司資本結(jié)構(gòu)的事情時，董事會可根據(jù)情況對股權(quán)激勵計劃進行調(diào)整。

9.股權(quán)激勵的起止期間。激勵期間為4年一期，每年一次，下年年初授予當(dāng)年的股權(quán)。根據(jù)當(dāng)年業(yè)績評估情況授予股權(quán)，如股權(quán)激勵目標(biāo)的下限未達到，則該年不授予股權(quán)。

二、存在的問題

現(xiàn)實中股權(quán)操作起來十分復(fù)雜，員工需要具備一定的專業(yè)知識并熟悉復(fù)雜的股權(quán)操作流程。ATC（中國）公司在此方面就遇到了一些困難和問題，增加了推行股權(quán)激勵的難度。主要問題有：

1.ATC母公司的境外股權(quán)配送計劃需向中國外匯管理局遞交申請，影響了股權(quán)的實現(xiàn)?？紤]到目前我國對境外股權(quán)的政策不夠清晰明朗，報備手續(xù)復(fù)雜，且要向相關(guān)部門披露企業(yè)商業(yè)信息資料的現(xiàn)狀，該公司大部分已推行境外股權(quán)計劃的企業(yè)均未能在中國外匯管理局備案，因而股權(quán)激勵計劃的推行受到了極大的阻礙。

2.股權(quán)實現(xiàn)存在法律壁壘。中國現(xiàn)行《證券法》明文規(guī)定：直接或間接投資人超過200人的購股行為必須上報證監(jiān)會，該公司被視為公眾公司，很多跨國公司對人數(shù)的界定，相當(dāng)敏感，甚至業(yè)內(nèi)出現(xiàn)了諸如可能會放棄股權(quán)激勵的聲音。員工擔(dān)心股權(quán)難以實現(xiàn)，因而對此不抱太大信心，激勵效果的效果不甚理想。

3.股權(quán)所獲得的收入需要上繳所得稅，弱化了激勵效果。國家稅務(wù)總局在2009年8月24日出臺的《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》的補充。根據(jù)該規(guī)定，該公司員工應(yīng)當(dāng)繳納較多個人所得稅，減少了員工實際收入（見表 3）。

表3 國家新老政策對員工個調(diào)稅影響實例

4.行權(quán)方式與我國相關(guān)法律存在出入。根據(jù)我國個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅的相關(guān)規(guī)定：實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)在股票期權(quán)計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨?、股票期?quán)協(xié)議書、授權(quán)通知書等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)；應(yīng)在員工行權(quán)之前，將股票期權(quán)行權(quán)通知書和行權(quán)調(diào)整通知書等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)，ATC公司屬于境外公司，在實施計劃時與該規(guī)定有一定的出入。

5.缺乏法律依據(jù)。在2009年8月國家補充政策出臺前，ATC（中國）公司曾嘗試將其股票期權(quán)計劃報主管稅務(wù)機關(guān)，但遭遇拒絕接受備案的問題。原因是中國中國稅務(wù)主管機關(guān)接受備案無法律依據(jù)。

6.行權(quán)實現(xiàn)程序復(fù)雜，影響了激勵效果。根據(jù)國家稅務(wù)總局相關(guān)規(guī)定：實施股票期權(quán)、股票增值權(quán)計劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)報送有關(guān)資料；同時，針對實施限制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨浮f(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當(dāng)日收盤價、禁售期限和股權(quán)激勵人員名單等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)備案。境外上市公司的境內(nèi)機構(gòu)，應(yīng)向其主管稅務(wù)機關(guān)報送境外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的中（外）文資料備案。補充規(guī)定強調(diào)了完整的股權(quán)激勵計劃必須報送主管稅務(wù)機關(guān)備案，且明確了限制性股票及期權(quán)的稅收政策。根據(jù)新規(guī)定，ATC（中國）公司不符合優(yōu)惠稅率的標(biāo)準(zhǔn)。如此2009年8月以后中國員工在美國股票市場出售到期的限制性股票的收益須合并入當(dāng)月基本工資一并作為當(dāng)月工資性收入報稅。新舊政策的差異，導(dǎo)致員工所需繳納的股權(quán)收入的個人所得稅部分激增，而且越是基本工資高的員工差異越大，造成了員工對目前股權(quán)激勵計劃不滿意。

7.股權(quán)所有者難以完全掌控交易權(quán)。企業(yè)贈與中國員工的境外母公司的限制性股票，應(yīng)當(dāng)在中國國家外匯管理局備案。該規(guī)定直接導(dǎo)致了ATC（中國）員工必須依賴境外券商代理境外股票的買賣，不能實際持股。公司贈與的國外母公司的股票必須在可以行權(quán)的當(dāng)天由國外券商直接在證券市場全部拋售，中國員工無法自由選擇售出時機。

8.股權(quán)期權(quán)限制。 ATC（中國）員工在前期獲得的股票期權(quán) （Stock Option）的授予價低于目前市場價，這些股票期權(quán)在現(xiàn)階段無實際價值。而股票期權(quán)一般自授予后的10年內(nèi)如員工不行權(quán)，則屬自動作廢。

三、股權(quán)激勵的改進

為有效發(fā)揮股權(quán)的激勵作用，ATC（中國）公司采取了以下措施幫助員工行使股權(quán):

1.確定股權(quán)激勵模式。該公司根據(jù)中國的客觀法律狀況，結(jié)合自身實際，采取了股票期權(quán)和限制性股票兩種形式。

2.確定股權(quán)激勵對象。ATC(中國)公司持股范圍設(shè)定為中國區(qū)全體在職的知識型員工，為確保股票期權(quán)交換的合法性，特別規(guī)定公司高級管理人員和董事會成員不在此方案內(nèi)。

3.確定股權(quán)交換的價格。股權(quán)交換的金額將按照價格區(qū)間進行，每個價格區(qū)間有不同的交換比率。授予價為81-100美元/股的股票期權(quán)，可以按照4：1的交換比率，即4股股票期權(quán)交換1股限制性股票；60-80美金/股的股票期權(quán)，按照3.5：1的比率；59美金/股以下的股票期權(quán)，按照3：1的比率。員工可以自由選擇每一價格區(qū)間交換或保留原股票期權(quán)。員工一旦選擇了交換，相應(yīng)的限制性股票會立即被授予。

4.確定行權(quán)期。被轉(zhuǎn)換的限制性股票自交換日起分四年平均分配授予激勵對象。為了確保轉(zhuǎn)換成功，該公司還制定了統(tǒng)一的時間表和詳細的進度表。

5.將股票期權(quán)轉(zhuǎn)成限制性股票。股票期權(quán)交換方案需要股東批準(zhǔn)且符合母公司所在國的相關(guān)政策，因此是個十分復(fù)雜的過程。為確保股票期權(quán)項目交換的順利進行并符合美國相關(guān)法律的規(guī)定，該公司在計劃實施前，在小范圍內(nèi)進行了試運行，以確保整個方案及操作流程的可行性。同時，根據(jù)股票期權(quán)的授予價格與限制性，股票的目前市值制定幾種轉(zhuǎn)換比率的模式來降低公司的成本。允許80%的未行權(quán)股票期權(quán)轉(zhuǎn)化成限制性股票。允許員工保留一部分低價位時授予的股票期權(quán)。在股票期權(quán)到期日前，可以將高價位時授予的股票期權(quán)轉(zhuǎn)化成有價值的限制性股票。

ATC（中國）公司在股權(quán)交換方案實施后，總體運行平穩(wěn)，獲得了預(yù)期效果，提升了員工滿意度，穩(wěn)定了員工隊伍，提升了企業(yè)的盈利能力。同時，該股權(quán)激勵方案還營造了良好的工作氛圍，員工離職率降低，穩(wěn)定了人才隊伍。

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