[摘 要]獨(dú)立董事在參與企業(yè)的管理過程中，有很多需要做出獨(dú)立判斷和決策的地方。若獨(dú)立董事越有專業(yè)素養(yǎng)及經(jīng)驗(yàn)，則在監(jiān)督與決策上會(huì)越有效率且能提升決策質(zhì)量，對(duì)于上市公司的治理及經(jīng)營績效也會(huì)產(chǎn)生正面的影響。本文從獨(dú)立董事的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、獨(dú)立性、薪酬、其在董事會(huì)中所占比重、參與董事會(huì)次數(shù)等幾個(gè)方面分析了獨(dú)立董事制度與上市公司的治理效率關(guān)系。對(duì)于改進(jìn)和完善獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步提高上市公司治理水平，具有重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。

[關(guān)鍵詞]獨(dú)立董事 公司 治理效率

公司治理結(jié)構(gòu)合理與否，決定企業(yè)的管理水平與經(jīng)營效率，因此，公司治理效率在很大程度上決定公司的經(jīng)驗(yàn)業(yè)績，而獨(dú)立董事在參與企業(yè)的管理過程中，有很多需要做出獨(dú)立判斷和決策的地方。獨(dú)立董事的特征包括獨(dú)立董事的教育程度、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、年齡、獨(dú)立董事占董事會(huì)成員比例、獨(dú)立董事的報(bào)酬、是否持有該公司股份、參加會(huì)議次數(shù)、是否發(fā)表的不同意見等，這些特征可能影響?yīng)毩⒍略诠局卫斫Y(jié)構(gòu)中作用的發(fā)揮。

一、具有經(jīng)營管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事，有利于促進(jìn)公司的治理效率

獨(dú)立董事在董事會(huì)發(fā)揮職責(zé)時(shí)，需要正確地運(yùn)用專業(yè)判斷能力，而豐富的社會(huì)閱歷和經(jīng)驗(yàn)則是獨(dú)立董事進(jìn)行專業(yè)判斷的基礎(chǔ)。上市公司在聘任獨(dú)立董事時(shí)，往往會(huì)考慮其所從事的專業(yè)背景，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，我國獨(dú)立董事的專業(yè)背景呈現(xiàn)多元化現(xiàn)象，包括經(jīng)濟(jì)專業(yè)背景、管理專業(yè)背景、會(huì)計(jì)專業(yè)背景、法律專業(yè)背景、其他技術(shù)型專業(yè)背景等等。證監(jiān)會(huì)2001年公布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中就明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)至少聘任一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士作為獨(dú)立董事。具有專業(yè)背景的獨(dú)立董事能夠通過評(píng)估經(jīng)理層的業(yè)績及表現(xiàn)，以確保其遵守有利于股東準(zhǔn)則，防止其濫用權(quán)力，對(duì)內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力量，最大限度地維護(hù)所有股東權(quán)益。上市公司聘任獨(dú)立董事的時(shí)候，也偏好于聘請(qǐng)具有經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)背景的獨(dú)立董事，因?yàn)樗麄兡軌蚋鼮閷I(yè)的對(duì)公司的發(fā)展提供決策建議，以提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平。統(tǒng)計(jì)分析表明，中小企業(yè)板塊上市公司在聘任獨(dú)立董事時(shí)，甚至聘任多名具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的獨(dú)立董事。事實(shí)證明，來自政府和銀行背景的獨(dú)立董事越多，公司經(jīng)營業(yè)績?cè)胶?。在美國，?dān)任獨(dú)立董事的人員主要是其他上市公司的總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個(gè)體商人、獨(dú)立的投資者等，因?yàn)樗麄儗?duì)管理大公司具有一定經(jīng)驗(yàn)，其提供的建議十分中肯、詳細(xì)、實(shí)用。在西方等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的國家上市公司中，出任獨(dú)立董事之職的絕大多數(shù)是有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的在職或退役的企業(yè)家，以及有過多年執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)律師，純粹學(xué)者只占很少的比重。同時(shí)來自投資銀行、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司的獨(dú)立董事在提供金融財(cái)務(wù)方面的咨詢和建議上對(duì)上市公司特別有益，這些獨(dú)立董事甚至還能夠利用他們?cè)诮鹑诮绲母鞣N社會(huì)資本為企業(yè)提供金融服務(wù)。

由此看來，獨(dú)立董事的社會(huì)閱歷與工作經(jīng)驗(yàn)越豐富，其對(duì)公司的管理、監(jiān)督作用越大，其通過監(jiān)督和提供專業(yè)性的建議及咨詢改善公司的經(jīng)營管理，提高公司的業(yè)績。

二、獨(dú)立董事的獨(dú)立性與公司治理效率呈正相關(guān)關(guān)系

獨(dú)立性是獨(dú)立董事的核心和靈魂，是其生命之所在，其獨(dú)立性的高低直接影響到整個(gè)公司的治理水平。獨(dú)立董事制度的建立可以有效改變公司內(nèi)部權(quán)力配置狀況。獨(dú)立董事進(jìn)入公司董事會(huì)，其獨(dú)立性使其可以更為有效地監(jiān)督公司經(jīng)營層，從而使得經(jīng)營層的權(quán)力行使得到有效制約，使公司權(quán)力配置嚴(yán)重失衡的局面得到了改善?？梢哉f，獨(dú)立董事制度的建立一定程度上解決了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的核心問題，完善公司監(jiān)督機(jī)制以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營層的有效制約。不僅如此，獨(dú)立董事制度增強(qiáng)了董事會(huì)的獨(dú)立性，改善了董事會(huì)形同虛設(shè)的不利局面。從我國設(shè)置獨(dú)立董事制度的目的來看，獨(dú)立董事制度實(shí)際上是在保持我國上市公司的組織結(jié)構(gòu)不變的情況下，在現(xiàn)有公司董事會(huì)中增設(shè)若干獨(dú)立董事，通過保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性并賦予其特定的權(quán)力，來彌補(bǔ)和克服我國公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會(huì)軟弱無力的現(xiàn)狀。在董事會(huì)中引入外部董事，董事會(huì)構(gòu)成由內(nèi)部董事為主轉(zhuǎn)變?yōu)楠?dú)立董事為主，獨(dú)立董事的提名改由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)提供，獨(dú)立董事的聘用決策由中小股東決定，獨(dú)立董事的薪酬也由中小股東表決批準(zhǔn)，切斷大股東、經(jīng)理層與獨(dú)立董事的聯(lián)系。引進(jìn)獨(dú)立董事之后，獨(dú)立董事承擔(dān)了監(jiān)督的職能，同時(shí)也具有評(píng)價(jià)和選擇CEO的權(quán)力。由于獨(dú)立董事往往是某一領(lǐng)域的專家，甚至一些獨(dú)立董事本身就是其他公司的CEO或者是高級(jí)管理人員，有著許多寶貴的管理經(jīng)驗(yàn)，他們能為當(dāng)前公司提供許多有益的建議和咨詢，改善公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司治理效率的提高。

三、獨(dú)立董事的薪酬與公司治理效率正相關(guān)

作為理性經(jīng)濟(jì)人，獨(dú)立董事也會(huì)追求自身價(jià)值最大化，獨(dú)立董事不可能承擔(dān)一份毫無回報(bào)、充滿風(fēng)險(xiǎn)并且可能承擔(dān)責(zé)任的工作。雖然獨(dú)立董事受到聲譽(yù)市場(chǎng)的高度約束，也有聲譽(yù)受損的顧慮，但是獨(dú)立董事作為自利和有限理性的經(jīng)濟(jì)人，必然要求從其工作中獲取一定的報(bào)酬作為補(bǔ)償，以使其權(quán)責(zé)明確對(duì)稱。盡管董事會(huì)工作的主要回報(bào)是感情上和智力上的回報(bào)以及從工作中獲得適用于其他專業(yè)活動(dòng)的經(jīng)歷，但報(bào)酬顯然也是動(dòng)力之一。董事會(huì)成員必須有足夠的激勵(lì)，而且應(yīng)將其收入與其服務(wù)掛鉤，否則，不能指望他們會(huì)承擔(dān)制定和質(zhì)疑公司政策的重任。因此，必須對(duì)獨(dú)立董事給予一定的激勵(lì)補(bǔ)償，以激發(fā)其為企業(yè)努力工作的積極性，提出更多有價(jià)值、具有戰(zhàn)略眼光的見解。對(duì)此，各國相關(guān)法律、法規(guī)都規(guī)定應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事一定的薪酬，具體到不同國家有不同標(biāo)準(zhǔn)。如美國的做法是獨(dú)立董事每年從董事會(huì)領(lǐng)取固定數(shù)量的津貼，除此之外，獨(dú)立董事每參加一次董事會(huì)或者專業(yè)委員會(huì)會(huì)議還能得到一些額外津貼。英國的做法是采用法律的形式規(guī)定獨(dú)立董事的年度薪酬為公司董事的5%～10%，個(gè)別公司給予參加會(huì)議的獨(dú)立董事額外的會(huì)議費(fèi)補(bǔ)貼。目前，我國上市公司獨(dú)立董事的薪酬實(shí)行固定津貼制，包括年費(fèi)和出席會(huì)議費(fèi)，同時(shí)還可能有委員會(huì)成員費(fèi)和委員會(huì)會(huì)議費(fèi)等。近年來，隨著各上市公司對(duì)獨(dú)立董事制度的重視，獨(dú)立董事的薪酬呈不斷增加趨勢(shì)。獨(dú)立董事薪酬越高，就越有動(dòng)力和積極性參與到公司具體事務(wù)中來，越能關(guān)注公司的成長。

四、獨(dú)立董事參加董事會(huì)的會(huì)議次數(shù)與公司治理效率正相關(guān)

引入獨(dú)立董事的目的是為了完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東利益。獨(dú)立董事作為董事會(huì)的正式成員，和其他內(nèi)部執(zhí)行董事一樣，享有一般董事的權(quán)利，同時(shí)也負(fù)有相應(yīng)的責(zé)任。但是，相對(duì)于專職董事來說，獨(dú)立董事只是兼職董事，由于他們大多都有其自己的本職工作，除了正常的工作和閑暇時(shí)間外，真正用于履行獨(dú)立董事職責(zé)的時(shí)間是極有限的，獨(dú)立董事的工作時(shí)間衡量存在一定困難，主要體現(xiàn)在獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)上。為此，各國相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門和大公司等都對(duì)獨(dú)立董事的工作時(shí)間作了規(guī)定，要求獨(dú)立董事每年應(yīng)定期或不定期地舉行若干次獨(dú)立董事特別會(huì)議，并對(duì)獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)做出規(guī)定。由于獨(dú)立董事的實(shí)際工作時(shí)間是難以觀察并取得數(shù)據(jù)的，但是獨(dú)立董事的工作重心主要在參與董事會(huì)會(huì)議上，對(duì)于公司的重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表自己獨(dú)立意見，并且公司一般都會(huì)要求獨(dú)立董事參與每次董事會(huì)會(huì)議。獨(dú)立董事是否參與了董事會(huì)會(huì)議及其發(fā)表的意見都會(huì)在上市公司年報(bào)中公開披露，所以，可以考慮用獨(dú)立董事親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)作為一個(gè)替代變量來衡量獨(dú)立董事的工作時(shí)間。獨(dú)立董事親自出席的董事會(huì)會(huì)議次數(shù)越多，越有助于公司治理效率的提高。

五、上市公司獨(dú)立董事兼職公司數(shù)越多，與其相關(guān)的公司治理效率越差

《指導(dǎo)意見》指出:“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)”。由于上市公司聘任的獨(dú)立董事具有一定的社會(huì)威望，且具有豐厚的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)，因此往往可能會(huì)被多家上市公司聘為獨(dú)立董事或者在其他單位擔(dān)任職務(wù)。雖然獨(dú)立董事具有維護(hù)自己聲望的動(dòng)機(jī)，而具有多重身份的獨(dú)立董事體現(xiàn)了較高的社會(huì)威望及工作能力。但由于人的精力總是有限的，如果一位獨(dú)立董事兼任的公司數(shù)過多，無法應(yīng)付所有公司的事務(wù)，很難保證完成獨(dú)立董事應(yīng)盡的職責(zé)，從而不能充分履行職責(zé)。

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