2007年8月份金融風(fēng)暴爆發(fā)到現(xiàn)在，公司治理話題越來(lái)越熱。公司治理相關(guān)話題如高管薪酬的制定是否合理、公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管控是否完善、公司是否具備應(yīng)有的長(zhǎng)期視野和社會(huì)責(zé)任感等敏感話題一直備受社會(huì)公眾關(guān)注。本次金融風(fēng)暴所帶來(lái)的嚴(yán)重影響，不僅警示出政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管的完善和金融體系的風(fēng)險(xiǎn)控制問(wèn)題需更被重視，而且也使得監(jiān)管方和公眾比先前更為明顯地意識(shí)到，在公司層面建立真正可靠的代理人約束機(jī)制、完善公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力、重建完善公司治理，方是防范危機(jī)的根本。

“冰凍三尺，非一日之寒”。在近十幾年中，無(wú)論是1998年的亞洲金融危機(jī)、2001年的美國(guó)安然公司和世界通訊公司的丑聞，以及最近的次貸危機(jī)、雷曼公司的倒閉、“兩房”和AIG被美國(guó)政府接管等等，皆凸顯出隨著市場(chǎng)規(guī)范化程度的不斷提高，公司治理問(wèn)題不僅已經(jīng)成為決定企業(yè)生死存亡的關(guān)鍵性因素，而且成為關(guān)系到全球經(jīng)濟(jì)金融穩(wěn)定與發(fā)展的核心要素。在本文中，我們將就完善公司治理的主要特性進(jìn)行探討，并進(jìn)一步地就公司治理的核心——高效董事會(huì)的打造提供可供操作的若干具體步驟。

完善的公司治理共性探討

從本質(zhì)而言，公司治理是立足于解決公司內(nèi)部的“委托——代理”問(wèn)題的制度安排。更廣地延展開(kāi)，公司治理可擴(kuò)展到“外部治理”的概念，其不僅僅局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而且涉及上下游生產(chǎn)鏈、雇員、所在政府和社區(qū)等所有與公司有利害關(guān)系的利益相關(guān)方的治理關(guān)系。從公司治理的實(shí)際操作來(lái)看，各國(guó)歷史文化背景各異，相關(guān)法律和上市規(guī)則不同，導(dǎo)致各國(guó)不同公司的股權(quán)集中度不一，在形式上公司治理的制度安排差異明顯。這決定了沒(méi)有一個(gè)“放之四海而皆準(zhǔn)”的公司治理組織框架或者 “最優(yōu)”的公司治理組織模式。但無(wú)論采取何等公司治理組織框架，是英美的單層模式、德日的雙層制，還是當(dāng)前中國(guó)大陸?yīng)毩?外部董事與監(jiān)事會(huì)并存的復(fù)合模式，透過(guò)表象觀其內(nèi)在功能本質(zhì)，完善的公司治理亦能抽象出幾大基本共性:

一、公司整體具有健全的組織結(jié)構(gòu)。健全的組織結(jié)構(gòu)是良好公司治理的基石和開(kāi)展具體工作的前提。其基本做法是按本國(guó)監(jiān)管部門要求，建立健全董事會(huì)及下屬專門委員會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，以保證合法合規(guī)性;在此基礎(chǔ)上，需要合理界定符合公司規(guī)模大小和業(yè)務(wù)復(fù)雜程度的必要的公司治理架構(gòu)和機(jī)構(gòu)人員規(guī)模。例如在中國(guó)A股上市公司董事會(huì)下屬專門委員會(huì)的設(shè)立上，部分公司在滿足證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》中提出上市公司可以設(shè)置戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等4個(gè)專門委員會(huì)的基本要求的同時(shí)，也可探索建立風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)、社會(huì)責(zé)任委員會(huì)等更為個(gè)性化的機(jī)構(gòu)，從中體現(xiàn)董事會(huì)對(duì)更多維度的關(guān)注。

二、各組織機(jī)構(gòu)具有清晰的職責(zé)邊界和完整規(guī)范的決策規(guī)則、流程。職責(zé)邊界的明晰是公司治理相關(guān)工作開(kāi)展的基礎(chǔ)。各組織機(jī)構(gòu)職責(zé)邊界的定位需要基于公司發(fā)展階段、所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略等要素輸入確定，具有較強(qiáng)的個(gè)性化特征。例如在一家上市公司的薪酬風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制中，董事會(huì)的職責(zé)更多的定位在全面負(fù)責(zé)和監(jiān)督層面，負(fù)責(zé)審查薪酬體系總體目標(biāo)、付薪原則、目的和機(jī)制，并且將通過(guò)下屬風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和薪酬與提名委員會(huì)共同參與薪酬提案表決和制度制訂來(lái)引導(dǎo)公司上下注重整體風(fēng)險(xiǎn)平衡和敏感性;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行日常監(jiān)督和不合理提案職責(zé)，高管層負(fù)責(zé)薪酬機(jī)制的提議計(jì)劃和具體實(shí)施，股東大會(huì)接受董事會(huì)的定期匯報(bào)并進(jìn)行最終決策。在這家公司的職責(zé)邊界劃分中，董事會(huì)定位在“戰(zhàn)略董事會(huì)”，更多地提供戰(zhàn)略監(jiān)控和戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)，并與其他公司治理機(jī)構(gòu)的職責(zé)存在清晰明確的劃分。在清晰職責(zé)邊界的基礎(chǔ)上，決策規(guī)則、流程的完整規(guī)范為公司的日常運(yùn)轉(zhuǎn)提供了操作保障。

三、公司具備有效的激勵(lì)約束機(jī)制。有效的激勵(lì)約束機(jī)制是建立高效企業(yè)的核心環(huán)節(jié)，其中長(zhǎng)期化的激勵(lì)約束機(jī)制對(duì)于促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值成長(zhǎng)和提升股東回報(bào)尤為重要。長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制是提升公司治理建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，它不僅能夠較好地解決“委托——代理”問(wèn)題、建立股東和職業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)利益貢獻(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制、有效捆綁經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和股東利益，而且也有利于吸引、激勵(lì)和留用核心人才，服務(wù)于公司未來(lái)戰(zhàn)略的成功。從市場(chǎng)數(shù)據(jù)來(lái)看，翰威特和美國(guó)Kellogg商學(xué)院聯(lián)合調(diào)查表明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī):平均資產(chǎn)回報(bào)率和股東回報(bào)率，分別高于同行業(yè)平均水平3%和7%。Joseph Blasi調(diào)查指出當(dāng)員工所持股票超過(guò)市值的5%時(shí)，企業(yè)的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)明顯高于此前10年平均增長(zhǎng)水平。但同時(shí)，由于安然事件和本次金融風(fēng)暴的促發(fā)，越來(lái)越多的企業(yè)開(kāi)始關(guān)注長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的制定如何合理化而不被濫用的問(wèn)題，因此除了傳統(tǒng)意義上的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的建立，“有效激勵(lì)約束”環(huán)節(jié)的重要組成部分還包括公司內(nèi)部對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)管控約束機(jī)制的完善，以及保證相關(guān)機(jī)構(gòu)特定人員例如薪酬委員會(huì)成員的充分獨(dú)立性和中立性等。

四、作為公眾公司具有完善的信息披露系統(tǒng)和程序，并且作為企業(yè)公民承擔(dān)合理的社會(huì)責(zé)任。當(dāng)今企業(yè)需要更多從長(zhǎng)期利益以及公眾利益出發(fā)思考整體戰(zhàn)略和未來(lái)發(fā)展，這也是近兩年以來(lái)，企業(yè)公司治理更為重視的新課題，即如何通過(guò)更為透明的信息披露、股東話語(yǔ)權(quán)的增加和充分的薪酬政策討論等措施，來(lái)重塑公眾對(duì)于公司內(nèi)部管控的有效性和社會(huì)責(zé)任的信心，打造企業(yè)不放任高管追逐短期利益而無(wú)限放大風(fēng)險(xiǎn)，不因?yàn)榻?jīng)濟(jì)利益而危害長(zhǎng)期社會(huì)利益的“負(fù)責(zé)任企業(yè)公民”的良好形象。

在以上四個(gè)完善公司治理要素基礎(chǔ)上，談及具體責(zé)任機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司治理的核心。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，一家公司是由股東授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行管理的，法律賦予了董事會(huì)管理權(quán)力，并可追究董事個(gè)人責(zé)任而防范公司和其股東的不良行為?！皞ゴ蟮亩聲?huì)則意味著偉大的公司”，公司的穩(wěn)定和持續(xù)健康發(fā)展需要建設(shè)一個(gè)良好的董事會(huì)。對(duì)于一些知名的“百年老店”，在經(jīng)歷百年歷史變換，無(wú)論是股東、管理層、員工還是產(chǎn)品都已經(jīng)變化，但公司經(jīng)典文化，以及以董事會(huì)為核心的制度、管理和運(yùn)作規(guī)則體系則是偉大公司共有的特性。董事會(huì)不僅能夠帶領(lǐng)企業(yè)跨越百年長(zhǎng)河，并且在面臨危機(jī)的特殊時(shí)期，更是公司有效應(yīng)對(duì)風(fēng)暴的核心。董事會(huì)需要進(jìn)行變革為高效董事會(huì)，以開(kāi)展更快的決策、更高效的內(nèi)部互動(dòng)、獲得最新的及時(shí)信息、進(jìn)行更有力的風(fēng)險(xiǎn)管理，從而在經(jīng)濟(jì)動(dòng)蕩中扮演更為積極有效的角色。

如何打造高效董事會(huì)

要研究如何打造高效董事會(huì)，首先需要明確什么是高效董事會(huì)。與公司治理類似，盡管不存在“一個(gè)型號(hào)適應(yīng)全體”的董事會(huì)做法，但在經(jīng)典的董事會(huì)角色中，不同法律規(guī)定的董事會(huì)職責(zé)和董事義務(wù)只是有效董事會(huì)的一個(gè)起點(diǎn)。構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性的董事會(huì)，充分發(fā)揮董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，有利于公司治理水平的提升和公司決策運(yùn)營(yíng)的長(zhǎng)期改進(jìn)，是所有董事會(huì)扮演的最能為公司增加價(jià)值的角色。建議公司可以從以下三個(gè)角度出發(fā)，打造高效的戰(zhàn)略性董事會(huì):

一、進(jìn)行有效的董事選拔和開(kāi)展董事能力測(cè)評(píng)。近年來(lái)，由于董事會(huì)需要在危機(jī)中扮演更積極的角色，也導(dǎo)致對(duì)董事人選的要求相應(yīng)提高。對(duì)于董事人選的要求，已經(jīng)從過(guò)去單純考慮不同性質(zhì)董事如執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事等的數(shù)量比例配置，更多的轉(zhuǎn)移到董事能力的考查和董事會(huì)整體能力結(jié)構(gòu)上來(lái)。

對(duì)董事個(gè)人，則需要從個(gè)人專長(zhǎng)和團(tuán)隊(duì)互補(bǔ)的雙重角度考慮董事個(gè)人能力評(píng)估的基本標(biāo)準(zhǔn)。例如微軟公司在選拔董事會(huì)成員時(shí)，不僅關(guān)注候選者的個(gè)人職業(yè)素養(yǎng)，而且還考慮董事會(huì)團(tuán)隊(duì)整體的能力結(jié)構(gòu)，以及董事會(huì)成員的專長(zhǎng)在深度與廣度上的構(gòu)成，建立知識(shí)、技能優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的團(tuán)隊(duì)組合，形成恰如其分的成員結(jié)構(gòu)，使董事會(huì)構(gòu)成由單一化走向多樣化。董事會(huì)的勝任能力模型能夠幫助公司開(kāi)展有效的董事選拔和特制公司的董事能力標(biāo)準(zhǔn)，協(xié)助績(jī)效評(píng)估。而繪制董事能力的專業(yè)矩陣則有助于構(gòu)建董事會(huì)的整體能力結(jié)構(gòu)。

二、優(yōu)化董事薪酬和激勵(lì)。對(duì)于高管層的薪酬激勵(lì)，大家已經(jīng)耳熟能詳。打造高效董事會(huì)，同樣需要給予董事合適的薪酬和激勵(lì)，并在薪酬激勵(lì)上達(dá)成引導(dǎo)董事行為的目的。由于董事會(huì)發(fā)生的巨大變革，也導(dǎo)致董事的職責(zé)和需要投入的時(shí)間有所增加，這對(duì)董事任職的專一性、董事知識(shí)結(jié)構(gòu)和薪酬水平都提出了相應(yīng)要求。公司需要通過(guò)董事薪酬方案的變化，體現(xiàn)出董事時(shí)間和精力的增加和投入，并以此解決董事供求問(wèn)題。除了一般的董事年費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、委員會(huì)主席額外報(bào)酬外，以股票期權(quán)或股票獎(jiǎng)勵(lì)形式的股權(quán)類報(bào)酬也在美國(guó)市場(chǎng)較為流行。

例如美國(guó)花旗集團(tuán)，自從1986年首次公開(kāi)發(fā)行股票以來(lái)，即以普通股的形式支付外部董事的全部或者部分薪酬，以保持董事與其他股東的利益一致性。其離2010年最近的一次董事薪酬調(diào)整是在2005年1月1日，外部董事獲得的年度薪酬為75，000美元的現(xiàn)金以及價(jià)值為150，000的遞延股票獎(jiǎng)勵(lì)，遞延股票與高管層的年度激勵(lì)同時(shí)授予，并在授予的次年歸屬，董事可以選擇之后繼續(xù)遞延。同時(shí)，董事可以選擇以普通股票/期權(quán)的方式獲授部分或者全部的現(xiàn)金和遞延股票，但2009年起，花旗將不再為董事提供期權(quán)的發(fā)放方式。除了以上董事酬金外，花旗還為付出額外工作的董事提供額外報(bào)酬，例如為擔(dān)任董事會(huì)下屬委員會(huì)職務(wù)的董事提供每年15，000美元的額外報(bào)酬，但對(duì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)及其下屬的子委員會(huì)，提供更高的每年35，000美元的額外報(bào)酬，同時(shí)對(duì)于服務(wù)于特殊目的的董事的額外報(bào)酬以特事特辦的方式?jīng)Q定。

而對(duì)于中國(guó)A股上市公司的董事薪酬，當(dāng)前更需要關(guān)注的是薪酬制定規(guī)則中是否存在真正有效的公司治理因素，“不在于給多少，而在于如何給”。

三、開(kāi)展董事會(huì)評(píng)估，審視董事會(huì)效率。在公司面臨挑戰(zhàn)時(shí)，更多人認(rèn)為需要開(kāi)展董事會(huì)評(píng)估，例如當(dāng)英國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)在檢查現(xiàn)行的英國(guó)公司治理聯(lián)合守則時(shí)，很多人提交意見(jiàn)，建議董事會(huì)定期對(duì)自己進(jìn)行正式的績(jī)效評(píng)估。

啟動(dòng)董事會(huì)全面評(píng)估，不僅有利于進(jìn)一步明確董事會(huì)運(yùn)作和董事盡職評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，還有利于了解現(xiàn)有的董事會(huì)運(yùn)作是否具有足夠效率，明確董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)和不足，從而提出未來(lái)優(yōu)化的目標(biāo)和方法。例如董事會(huì)的人員架構(gòu)是否需要調(diào)整、董事會(huì)決策討論方式是否需要改進(jìn)、董事近期需要開(kāi)展哪些知識(shí)技能培訓(xùn)等，以促進(jìn)董事會(huì)結(jié)構(gòu)和運(yùn)作的進(jìn)一步優(yōu)化。

董事會(huì)評(píng)估的市場(chǎng)操作方式一般包括問(wèn)卷評(píng)估、聘請(qǐng)外部評(píng)估員參與評(píng)估、互動(dòng)討論評(píng)估等，評(píng)估對(duì)象可以包括董事會(huì)整體和董事個(gè)體。一般而言，可以從六個(gè)方面設(shè)置關(guān)鍵問(wèn)題以評(píng)估董事會(huì)的效率，其中包括長(zhǎng)期戰(zhàn)略制定、公司組織架構(gòu)評(píng)估、管理層績(jī)效評(píng)估管理、董事會(huì)決策效率評(píng)估、獲取信息的及時(shí)有效性評(píng)估、公司文化哲學(xué)評(píng)估。在開(kāi)展董事會(huì)整體績(jī)效評(píng)估前，公司應(yīng)在董事會(huì)內(nèi)部就如何提高公司治理和績(jī)效水平進(jìn)行開(kāi)誠(chéng)布公的討論，全體董事會(huì)成員一起討論在這些影響董事會(huì)效率的關(guān)鍵問(wèn)題上，自身的履行職責(zé)情況如何。由于公司治理是綜合性和實(shí)踐性都非常強(qiáng)的領(lǐng)域，對(duì)標(biāo)其他治理優(yōu)秀公司的董事會(huì)運(yùn)作，開(kāi)展公司之間的圓桌會(huì)談，也是較為有效的協(xié)助董事會(huì)評(píng)估并改進(jìn)董事會(huì)績(jī)效的方法。