摘要：本文基于新會計準則的相關(guān)內(nèi)容，從綜述與評價商譽的定義出發(fā)，對商譽的定義、正商譽的來源、負商譽的存在以及自創(chuàng)商譽的確認與計量進行了深入的理論研究和分析，通過對這些問題的分析，筆者認為可以在理論上拓寬有關(guān)商譽會計的研究領(lǐng)域，豐富研究的內(nèi)容。

關(guān)鍵詞：新會計準則；商譽；計量；確認

中圖分類號：F715.51

文獻標識碼：A

文章編號：1004-0544(2010)03-0089-03

在探討有關(guān)商譽的定義之前，首先想要說明的是，我國新會計準則規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并時，購買方進行購并時，把并購成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額定義為合并商譽(即正商譽)：購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，計人當(dāng)期損益，(營業(yè)外收入)。但對被購買方實際上是負商譽。

由此可以看出，目前無論從理論上還是從實踐上。商譽都應(yīng)分為正商譽和負商譽，因此對商譽的定義應(yīng)從正負兩個方面進行探討和分析。

一、正商譽定義及其評價

(一)目前對正商譽定義主要有以下幾種代表性觀點

1 超額收益論。也稱“超額獲利能力現(xiàn)值論”。這種觀點認為，商譽是企業(yè)超過正常投資報酬的預(yù)期未來凈收益的貼現(xiàn)值。這里的“超額收益”，應(yīng)是指在較長時期內(nèi)能獲得較同行業(yè)平均盈利水平更高的利潤。因為短期超額收益只能被認為是偶然利得，難以確認商譽。

這種觀點的提出主要是由于商譽是與企業(yè)整體緊密相關(guān)的，在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中，同有形資產(chǎn)和其它無形資產(chǎn)相結(jié)合，共同發(fā)揮作用的，而且構(gòu)成商譽的各個要素?zé)o法一一辨認，更無法單獨計量，因此商譽的價值只能通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中體現(xiàn)出來。

2 無形資源論。會計學(xué)術(shù)界一些學(xué)者對“超額收益論”的觀點提出異議，認為商譽能為企業(yè)帶來“超額收益”，應(yīng)是商譽對企業(yè)收益影響的結(jié)果，并非商譽的基本性質(zhì)。他們認為，商譽的存在是因為企業(yè)具有某些無形資源，如優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關(guān)系、卓越的管理隊伍和高素質(zhì)的技術(shù)工人等，這些無形資源雖不在資產(chǎn)負債表中反映，但他們確實存在。正是無形資源的存在，才使企業(yè)能夠獲得超額收益。因此，持這種觀點的人認為商譽是由上述諸多看不見摸不著因素構(gòu)成的，是無法確認其具體金額的無形資源。

這種觀點從資產(chǎn)的角度定義商譽，即商譽是一種企業(yè)資源，并且揭示出了企業(yè)獲得超額收益的原因，是對超額收益觀的補充和充實。需要指出的是，在新會計準則中，商譽已經(jīng)被排除在了無形資產(chǎn)的范圍。我國新會計準則明確規(guī)定，無形資產(chǎn)是企業(yè)擁有和控制的可辨認的非貨幣性資產(chǎn)，由于商譽是不可辨認的，所以無形資產(chǎn)不包括商譽。對于這一規(guī)定，許多學(xué)者還持保留態(tài)度，至于無形資產(chǎn)應(yīng)不應(yīng)該包括商譽，仍然是一個需要爭論和探討的重要問題，

3 總計價賬戶論。總計價賬戶論是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念指商譽本身不是一項單獨的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值(整體價值)超過了他們個別價值的總和，即整體大于其各組成部分的總和。

這種觀點的初衷是為了解決“超額收益論”，直接理解商譽、計量商譽存在的較大難度的問題，而試圖提出間接理解和計量商譽的新思路。然而，其卻在后來偏離了定性理論。成為了一種運作方法。更有甚者，又將其從會計計算演變成了數(shù)學(xué)計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。具體來講就是商譽成為了一個“調(diào)節(jié)閥”，一切資產(chǎn)的高估或低估，都會被擠到商譽中去，這樣計算中的商譽主觀色彩明顯。

雖然這種觀點，有其本身的缺陷性，但操作性還是比較強的，原因就在于它可以采取“倒擠”或“正推”的方式。把商譽的具體數(shù)額計算出來，所以很好的滿足了“可計量”這一重要的資產(chǎn)屬性。從新會計準則來看，企業(yè)并購對商譽的確認，基本上采用了總計價賬戶理論的核心觀點。

(二)正商譽定義的評價與恩考

雖然我國新會計準則沒有把商譽列入無形資產(chǎn)的范圍，但是本人仍然認為正商譽從整體上是符合無形資產(chǎn)的定義的，至少可以說是一種特殊的無形資產(chǎn)。

關(guān)于這一點，我們可以從商譽的來源找到一些基本依據(jù)。關(guān)于正商譽的來源有著名的單因素說、多因素說。單因素說認為：“商譽來源于人力資源的生產(chǎn)過程中的使用”。而多因素說則認為：“商譽是由諸如優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關(guān)系、卓越的管理隊伍和優(yōu)秀的員工因素造成的。

結(jié)合單、多因素說。筆者認為企業(yè)正商譽的來源應(yīng)主要包括以下兩個方面。一是物的因素，或者說是有形的因素。比如說優(yōu)越的地理位置，卓越的管理團隊，優(yōu)秀的員工等，可以說這都是有形的，這是產(chǎn)生商譽的基礎(chǔ)；二是無形的因素，諸如良好的社會關(guān)系，人力資源和關(guān)系資源在應(yīng)用當(dāng)中所體現(xiàn)出的價值，這是商譽產(chǎn)生的關(guān)鍵因素。筆者認為這兩者缺一不可。換句話說首先商譽應(yīng)依附于企業(yè)這個實體，而真正創(chuàng)造商譽的是以這個實體為基礎(chǔ)的人力資源和關(guān)系資源以及本身具有的差異性和成本領(lǐng)先性。

二、負商譽定義及其評價

(一)負商譽是否存在問題的探討

有關(guān)負正商譽的爭論較多的問題就是負正商譽是否存在的問題，筆者認為負商譽是存在的。

1 一個企業(yè)擁有正商譽，從而可以帶來超額的經(jīng)濟利益，與此相對應(yīng)的就是企業(yè)的人力資源和關(guān)系資源在企業(yè)的生產(chǎn)、運營過程中可能創(chuàng)造的價值會低于行業(yè)的一般水平，這時候負商譽就顯示出來了。從剩余價值理論，超額收益理論的逆向思維來看，我們可以發(fā)現(xiàn)負商譽的存在是無庸置疑的。

2 在會計學(xué)界否認負商譽存在的一個重要理由是：負商譽和商譽的性質(zhì)是矛盾的，即他們認為商譽是一種資產(chǎn)，資產(chǎn)不可能有負資產(chǎn)，商譽作為一種資產(chǎn)就不應(yīng)該有負商譽，筆者認為這種說法存在先入為主的錯誤，商譽分為正負商譽，因此可以把正商譽看做是一種特殊的無形資產(chǎn)，把負商譽看做是一種特殊的負債。

3 負商譽的存在有著現(xiàn)實的基礎(chǔ)。經(jīng)營不善，連年虧損的企業(yè)，會產(chǎn)生負商譽。原因很簡單，困難的企業(yè)持續(xù)經(jīng)營下去，虧損得會更多，解決問題的辦法有清算和破產(chǎn)、或者出售。但破產(chǎn)的經(jīng)濟后果要遠比出售來的嚴重，所以出售是最好的辦法，而這時候企業(yè)只能以低于企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的價格出售，從而就會產(chǎn)生負商譽?？傊P者認為負商譽的產(chǎn)生有其客觀的經(jīng)濟基礎(chǔ)，這是無庸置疑的。

(二)負商譽定義的爭論與思考

關(guān)于負商譽的定義，目前有這么幾種觀點。

1 負商譽是一種超額“遞延收益”。持這一觀點的學(xué)者認為，以低于被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允市價的價格收購企業(yè)，對收購企業(yè)來說無疑獲得了一筆“收益”，該“收益”與企業(yè)獲得的其他收益應(yīng)遞延到以后各期，以便于以后各期的費用配比。

該觀點的缺陷在于：首先不應(yīng)把負商譽的產(chǎn)生歸于并購時才會產(chǎn)生，其實企業(yè)的人力資源和關(guān)系資源在正常的經(jīng)營過程中，由于管理不善，內(nèi)部或外部的原因也會產(chǎn)生負商譽：其次負商譽代表的應(yīng)是一種不利因素，而不是收益，如果將負商譽理解收益。并在報表上進行反映，一方面會給企業(yè)造成稅收上的負擔(dān)，另一方面也會造成利潤表的信息的失真。

2 負商譽是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。理由是收購公司之所以以低于被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允市價的價格收購，其根本原因是：收購企業(yè)具有知名的產(chǎn)品品牌、銷售渠道、市場占有率、先進的管理體制等商譽。“收購價格的差異實質(zhì)就是收購公司將商譽讓渡給目標公司的代價”。

對于被購企業(yè)來說。之所以愿意以低于本企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價出售，是為了獲得收購企業(yè)的商譽資產(chǎn)投資。所以在收購中，表現(xiàn)出來的是負商譽只是收購公司的自創(chuàng)商譽的轉(zhuǎn)化形式。

該觀點的缺陷在于把負商譽看做是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽，這種看法是片面的，外購的負商譽的形成是多方面造成的，因此單獨強調(diào)任何一個方面都是不正確的。

3 負商譽是一種負債，是購買企業(yè)替被購企業(yè)承擔(dān)的未來資產(chǎn)貶值或收益減少的責(zé)任。持這一觀點的學(xué)者認為負商譽的存在是因為被購企業(yè)存在一些帳面上未能反映的不利因素將影響企業(yè)未來的經(jīng)營活動，導(dǎo)致企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和經(jīng)濟利益減少。

筆者同意第三種觀點。筆者認為應(yīng)把負商譽定義為負債。我國的新會計準則把負債定義為：負債是指過去的交易或事項形成的現(xiàn)實義務(wù)，履行該義務(wù)預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)。

三、自創(chuàng)商譽的確認與計量

(一)傳統(tǒng)理論的觀點

自創(chuàng)商譽是指企業(yè)在經(jīng)營過程中積累起來的，不需要一次性支付而能使企業(yè)獲得未來超額盈利的無形資源。自創(chuàng)商譽的形成具有很大的不確定性：一項費用的支出可能形成商譽，也可能對形成商譽毫無用處；有的支出在短期內(nèi)看似對形成商譽無用，日積月累則發(fā)生明顯的效果。企業(yè)為提高將來的獲利能力而發(fā)生的支出，除非同特定的有形或無形資產(chǎn)直接相關(guān)，一般均在發(fā)生時作為費用處理。而企業(yè)在正常經(jīng)營過程中取得的商譽僅代表一種不能明確辨認的有利屬性，因此，即使在將來期間能使企業(yè)受益，根據(jù)傳統(tǒng)的會計理論，此類支出也不應(yīng)列為資產(chǎn)。所以會計上將與形成自創(chuàng)商譽有關(guān)的各種支出在發(fā)生當(dāng)期作為費用處理，而不確認為資產(chǎn)。傳統(tǒng)理論不將自創(chuàng)商譽進行確認有以下理由。

1 不符合資產(chǎn)確認的兩個標準。前面已經(jīng)提到，商譽是企業(yè)擁有和控制的、能夠為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益的、與企業(yè)整體密不可分的無形資源?？梢?，自創(chuàng)商譽符合無形資產(chǎn)的定義，具有可定義性。并且它對信息使用者的決策具有重要的作用，符合相關(guān)性。按照前面提到的美國FASB確認資產(chǎn)的標準，自創(chuàng)商譽雖然滿足可定義性和相關(guān)性，但不滿足可靠性和可計量性。

(1)可靠性?？煽啃允侵杆从车臅嬓畔?yīng)使決策者足以信賴，它要求會計信息要避免錯誤并減少偏差，真實地反映它所意欲反映的現(xiàn)象或狀況。

自創(chuàng)商譽未來能否為企業(yè)帶來超額盈利是難以確定并難以預(yù)知的，充其量只能憑經(jīng)驗估計，不能反映真實性；將自創(chuàng)商譽作為資產(chǎn)是無法準確驗證的，每個人的估計可能很不一樣，不具備可驗證性；不同的利益相關(guān)者對自創(chuàng)商譽的價值進行估計時，可能存在不同的利益傾向，這不符合中立性的要求。

(2)可計量性?？捎嬃啃允侵笗嬕乜梢钥煽康赜秘泿艈挝挥枰杂嬃俊Ｃ绹鳩ASB在第5號財務(wù)會計概念公告《企業(yè)財務(wù)報表的確認與計量》中，全面地總結(jié)了5種適用于資產(chǎn)和負債的計量屬性：歷史成本、現(xiàn)行成本(也叫重置成本)、現(xiàn)行市價(也叫現(xiàn)行脫手價值)、可實現(xiàn)凈值(也叫預(yù)期脫手價值)、未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。前兩種可以概括為成本或費用屬性，后三種可以概括為價值屬性。資產(chǎn)存在的不確定性，影響到計量的準確性。如果企業(yè)不能確定某一項資產(chǎn)將來會為企業(yè)所有，那么就很難對它進行確認和計景。就成本或費用屬性而言，一些費用的支出既有可能形成商譽，也可能不會形成商譽。反過來，對于已知存在的自創(chuàng)商譽，也無法確定形成它時所發(fā)生的成本費用究竟是多少?？梢姡套u的成本很難確指，更難準確地計量。資產(chǎn)金額的不確定性，也影響到計量的準確性。如果企業(yè)不能確定某一項資產(chǎn)的準確金額，只能依靠會計人員的主觀估計，其可靠程度就受到一定的影響。

2 違背穩(wěn)健性原則。FASB頒布的SFAC 2指出：“穩(wěn)健原則是對不確定性所作的謹慎反應(yīng)，試圖保證充分地顧及企業(yè)經(jīng)營中固有的風(fēng)險和不確定因素。”反映在會計的確認上，就是對于可選的會計方法，企業(yè)應(yīng)盡可能選擇低計資產(chǎn)和收益、高計負債和損失的方法。在市場經(jīng)濟中，企業(yè)的經(jīng)濟活動存在著廣泛的不確定性。為了避免企業(yè)虛增收益和資產(chǎn)，會計上對于不確定事項一般遵循穩(wěn)健性原則。對企業(yè)而言，穩(wěn)健性能增強企業(yè)防范風(fēng)險的能力：對會計信息使用者而言，穩(wěn)健性能在一定程度上引起他們的警覺，幫助他們做出正確的投資決策。因此，企業(yè)遵循穩(wěn)健性原則是非常必要的。會計上將那些可能會給企業(yè)帶來收益或損失的現(xiàn)存不確定性情況、狀態(tài)和處境稱為或有事項。按照各國的慣例，即使或有資產(chǎn)很可能流入企業(yè)。也不能確認為資產(chǎn)。自創(chuàng)商譽是一項或有資產(chǎn)，其存在與否，其價值大小，取決于將來可能賺取的超額利潤。如果將其確認為資產(chǎn)入賬，是很不謹慎的。因此，從穩(wěn)健性的角度出發(fā)，對于自創(chuàng)商譽。應(yīng)選擇低計資產(chǎn)和收益的方法，即在成本或費用發(fā)生時直接作為當(dāng)期費用。只有在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其價值才可量化，并確認為購買企業(yè)的外購商譽。

(二)自創(chuàng)商譽計量方法的討論與思考

目前關(guān)于自創(chuàng)商譽計量方法。主要是以總計價賬戶理論為基礎(chǔ)的割差法和超額收益理論為基礎(chǔ)的超額收益法。

割差法的基本公式是：自創(chuàng)商譽價值=企業(yè)整體價值一企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。割差法的優(yōu)點是，簡單容易理解，并從整體上反映出了商譽的本質(zhì)，其中企業(yè)的整體價值可以采用未來盈利的貼現(xiàn)值、未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值、股票市場總值來確定。

超額收益法也是自創(chuàng)商譽價值計量的主要方法之一，又叫直接法。它是指通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預(yù)期超額收益，并按一定的資本化率或折現(xiàn)率進行貼現(xiàn)從而得出商譽價值的一種方法。在實際運用過程中。人們根據(jù)企業(yè)未來每年預(yù)期超額收益的穩(wěn)定情況，又具體分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。超額收益法的主要優(yōu)點是：體現(xiàn)了商譽的超額盈利性。但這種方法的缺陷也是顯而易見的。

在超額收益資本化法中，假設(shè)企業(yè)未來每年的超額盈利是不變的，這顯然不符合事實。因為在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境中，影響企業(yè)商譽價值的未來因素很多而且變化不定，如科學(xué)技術(shù)的進步，政治、經(jīng)濟政策的變化，同行業(yè)競爭的加劇等等，這些因素都可以導(dǎo)致自創(chuàng)商譽的價值產(chǎn)生巨大的波動。

其次，在應(yīng)用超額收益折現(xiàn)法時，企業(yè)未來的獲利能力、折現(xiàn)期限、折現(xiàn)率都需要人為地估計，盡管這種估計是建立在一定的科學(xué)預(yù)測基礎(chǔ)之上。但無法徹底擺脫人為的操縱。再次，商譽能夠給企業(yè)帶來超額收益，但其他資產(chǎn)，如商標權(quán)、專利權(quán)、土地使用權(quán)等可辨認無形資產(chǎn)也能產(chǎn)生超額盈利，即使是有形資產(chǎn)，只要運用得當(dāng)，同樣可以帶來超額經(jīng)濟利益。

從本質(zhì)來說，割差法和超額收益法并沒有多大的區(qū)別，問題的關(guān)鍵在于未來所能獲得的超額收益和折現(xiàn)率的確定，一般的都采用行業(yè)平均收益率作為折現(xiàn)率，但是現(xiàn)在企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境、技術(shù)進步以及政府政策的影響，企業(yè)的生存的穩(wěn)定性和行業(yè)平均收益率都表現(xiàn)出很強的不確定性，因此這是對自創(chuàng)商譽進行計量的最大瓶頸。對這個問題，還需要廣大學(xué)者進行更深入的研究和分析。

在對自創(chuàng)商譽進行計量時。本人認為需要解決以下幾個關(guān)鍵問題：首先是自創(chuàng)商譽是從一開始就確認還是在企業(yè)發(fā)生購并時確認呢，如果從一開始就確認，那么根據(jù)成本與收益匹配的原則，自創(chuàng)商譽的成本要不要計量，如何計量；其次就是自創(chuàng)商譽所帶來的超額收益應(yīng)與其他資產(chǎn)所帶來的超額收益區(qū)分開來，只有這樣，才能對自創(chuàng)商譽的價值進行準確的計量；最后就是超額收益的折現(xiàn)率如何確定的問題。如果解決了這三個技術(shù)問題，本人認為自創(chuàng)商譽的計量就將變?yōu)橐患苋菀椎氖虑?，至于如何解決這些問題，許多學(xué)者對此進行了深入和廣泛的探討，在此由于本文篇幅有限，就不做累述了。