摘要: 由于歷史的原因，我國證券公司從組建以來就違規(guī)不斷，面臨著嚴重的合規(guī)風險，特別隨著金融業(yè)務的日益多元化、復雜化、國際化以及信息技術的發(fā)展，加強證券構合規(guī)風險評估工作更是日顯重要。本文分析目前我國證券公司合規(guī)風險評估實踐的現狀以及問題，并結合我國證券公司的現實情況，給出了如何切實有效加強合規(guī)風險評估風險的若干針對性對策，最后強調只有把合規(guī)風險管理納入公司治理的制度性范疇才能取得最終實效。

關鍵詞:合規(guī)管理 合規(guī)風險評估 公司治理

早在20世紀90年代，國際上一些跨國性金融公司就已經認識到，相繼發(fā)生的重大操作風險案和洗錢案等風險丑聞，大多是由公司自身合規(guī)風險管理失控所致。自2008年7月14日中國證監(jiān)會在《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》中首次對境內證券公司正式提出了合規(guī)的要求，我國證券業(yè)合規(guī)風險系統(tǒng)建設腳步大大加快。然而“合規(guī)”并不是一個新生事物，任何企業(yè)包括一些政府部門在構架之初都要為所有職員制定一套規(guī)章制度、行為準則，使機構的所有的活動都要符合外部法律法規(guī)，以及甚至行業(yè)、道德方面的要求，隨著現在證券公司業(yè)務的日益多元化、復雜化和國際化，加強證券公司合規(guī)風險管理機制建設更是日益重要。

一、我國證券公司合規(guī)風險管理現狀分析

合規(guī)管理是所有金融機構健康發(fā)展的基本制度保障。合規(guī)經營是證券公司可持續(xù)發(fā)展必由之路。合規(guī)管理制度建設直接影響證券公司的安危、興衰和成敗，是公司核心競爭力的重要組成部分，是行業(yè)生存和發(fā)展的基本保障。

2007年4月，中國證監(jiān)會啟動了證券公司設立合規(guī)總監(jiān)、建立合規(guī)管理制度的試點工作，并取得了較好效果。在此基礎上，今年年初召開的全國證券期貨監(jiān)管工作會議明確提出，在2008年年底前，所有證券公司均應建立并實施合規(guī)管理制度;2008年4月23日公布、自6月1日起實施的《證券公司監(jiān)督管理條例》更是從立法的角度，明確要求證券公司應設合規(guī)負責人對公司經營管理行為的合法合規(guī)性進行審查、監(jiān)督或者檢查。從做大做強證券公司，打造一流券商的目標看，加強券商合規(guī)管理，構建合規(guī)風險管理機制，特別是組建公司內部合規(guī)部門，將有助于確保在整個證券公司體系內有效落實依法合規(guī)經營的原則，填補以往合規(guī)風險控制的盲區(qū)。2009年后，證券公司開始著力于建設規(guī)范的合規(guī)風險管理制度。

二、我國證券公司合規(guī)風險評估工作中的問題分析

由于我國的證券經營機構不過剛剛十幾年的經營歷史，經驗不足，對究竟如何開展好自身的合規(guī)建設在認識和實踐中都存在一定的差距，綜合分析我國證券公司在合規(guī)風險評估機制建設過程中要主要以下幾個問題。

(1)合規(guī)風險評估人才匱乏

隨著中國國加入WTO過渡期的結束，國內金融機構的經營活動日益綜合化和國際化，業(yè)務和產品越來越復雜，合規(guī)失效的問題不斷暴露，金融機構經營活動的合規(guī)性面臨嚴峻挑戰(zhàn)。國內證券行業(yè)合規(guī)管理建設剛剛起步，行業(yè)缺少必要的合規(guī)管理人員儲備。證券公司合規(guī)試點期間，試點公司合規(guī)管理人員多由法律、稽核或風險控制部門抽調形成，這些人員雖然具備法律專業(yè)背景或多年從業(yè)經驗，但與有效執(zhí)行合規(guī)管理的工作要求仍存在較大差距。隨著證券公司的創(chuàng)新發(fā)展，合規(guī)管理專業(yè)人員的知識結構應具備一定的復合性，除法律專業(yè)人員外，還需要配備熟悉業(yè)務、掌握信息技術的專業(yè)人員，合規(guī)管理人員需要在工作理念、專業(yè)素養(yǎng)和責任意識等多個方面進行提升。另一方面，高端合規(guī)管理人員的短缺更為明顯，合規(guī)總監(jiān)的工作經驗、溝通技巧、人際關系、性格品質等都對履行合規(guī)管理職責有著重要影響，既能滿足公司實際需要，又能完全符合監(jiān)管規(guī)定的合規(guī)總監(jiān)人選極少。

(2)合規(guī)風險評估技術手段不足

在金融市場開放步伐和金融工具創(chuàng)新步伐不斷加快的背景下，合規(guī)風險表現形式越來越隱蔽。由于宏觀經濟變化引發(fā)的系統(tǒng)性風險、周期性風險逐步加大，表外業(yè)務和金融衍生產品導致的合規(guī)風險時有發(fā)生，這些新的風險對風險管理技術提出了更高的要求。但目前證券公司風險管理技術和工具還比較落后，國外很多先進的風險管理工具如風險評級、風險預控、資產組合分析和各類風險緩釋技術至今尚未在我國的風險管理工作中得到廣泛應用。特別是風險分析和風險評級的技術過于簡單，對合規(guī)風險的識別和分析評價模型更加缺乏，幾乎沒有相關的模型方法可以應用，缺少有效的合規(guī)風險適時監(jiān)測和控制手段，不能對有限的信息資源進行技術處理，難以對合規(guī)風險管理形成有效的支撐。通常是事后被動處理多，事前主動防范少;定性分析多，深度數理分析少;靜態(tài)分析多，動態(tài)分析少;立足局部分析多，站在全局角度分析少。如何把先進的風險管理技術工具應用于合規(guī)風險管理體系的實施之中，合理有效地規(guī)避合規(guī)風險，實現合規(guī)風險防范和業(yè)務發(fā)展的平衡，這對合規(guī)風險管理體系實施來說既是一個全新要求，也是一個嚴峻考驗。

(3)公司整體合規(guī)風險管理文化氛圍不濃

我國證券公司實施合規(guī)風險管理將是一個長時間的過程。它涉及到一個金融機構考核基礎、管理文化的改變。合規(guī)風險管理實施聯(lián)系著公司企業(yè)文化、管理文化的重塑，涉及各個部門、各項業(yè)務、各種產品的全方位風險管理理念。然而目前我國證券公司沒能形成一套具有強執(zhí)行力的制度，最終以至于至今沒有形成嚴格、有效執(zhí)行內部管理制度的公司傳統(tǒng)習慣或公司文化，使合規(guī)文化缺失。合規(guī)文化培育是合規(guī)風險管理體系能夠順利實施的內部環(huán)境基礎，它必須通過改革舊有的制度范式，變革落后管理理念方法才能實現，而這個觸及公司根本的改變涉及到公司的各個角落，各個業(yè)務，各責任人，這勢必損害部分人原有的利益關系。同時也意味著合規(guī)文化的培育面臨巨大障礙。方式的整體，包括觀念形態(tài)與行為方式。因此，證券公司的合規(guī)文化為遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標準、道理以及業(yè)務流程的觀念形態(tài)和行為方式。培育合規(guī)文化，就是倡導所有員工從合規(guī)做起、合規(guī)人人有責、合規(guī)創(chuàng)造價值的價值觀。

三、我國證券公司加強合規(guī)風險評估工作的對策分析

針對在我國證券公司合規(guī)風險評估實踐中存在的這些突出問題，在今后的合規(guī)管理建設應該采取以下對策來加以解決。

(1)著力打造高水平合規(guī)風險評估隊伍

按照中國證監(jiān)會的要求，各證券公司應當在2008年底建立合規(guī)管理體系，合規(guī)管理成為證券公司的熱門話題。各公司紛紛制定合規(guī)管理實施方案，梳理公司管理架構，制定合規(guī)管理制度，招聘合規(guī)總監(jiān)，組建合規(guī)管理部門，合規(guī)管理人員也成為各證券公司競相爭奪的稀缺人才。中國證券業(yè)協(xié)會在2008年5月份組織了第一次合規(guī)管理人員勝任能力測試，證券業(yè)協(xié)會與各大證券公司都努力營造各種吸引人、留住人的優(yōu)惠政策、舉措，吸引很多證券行業(yè)優(yōu)秀人才積極學習合規(guī)管理知識，加入到中國證券行業(yè)合規(guī)管理隊伍中。然而鑒于目前中國證券行業(yè)前臺業(yè)務部門薪酬普遍高于后臺管理部門的現狀，因此各大證券公司在制定合規(guī)管理人員的薪酬待遇時不能僅僅只是與后臺部門的平均水平比較，而應當是不低于公司整體平均水平，待遇是留住人才和吸引人才最直接和最有效的方法。

合規(guī)工作涉及證券公司不同層次、不同業(yè)務的經營管理，需要熟悉法規(guī)和立法意圖、了解經營業(yè)務及客戶的復合型人才。考慮到我國證券業(yè)目前已存在一支成形的法律工作隊伍和一支風險管理工作隊伍，加強對現有兩支隊伍的整合，無疑是建成一支高素質合規(guī)隊伍的捷徑。同時合規(guī)管理系統(tǒng)建設還應具備以懂合規(guī)管理又懂管理信息系統(tǒng)開發(fā)建設的人才。證券公司可考慮從現有信息技術人才中適當選拔、培養(yǎng)高端合規(guī)管理專業(yè)人士。證券公司應該從“高層呼吁”逐步變化成“行業(yè)自發(fā)”，將合規(guī)風險管理作為一門特殊的風險管理藝術提出，把合規(guī)評估人才樹立為行業(yè)的頂尖人才之一，促進行業(yè)合規(guī)氛圍的快速形成。

(2)加快合規(guī)風險評估數據庫支持系統(tǒng)應用

合規(guī)風險評估軟件系統(tǒng)的使用在發(fā)達國家己經比較普及。尤其是在美國，為扭轉因安然、世通等公司的丑聞而給投資者信心造成嚴重打擊的局面，美國國會出臺了薩班斯法案。企業(yè)為滿足該法案對公司財務報告和內部控制的嚴格要求，往往必須制定復雜的控制流程，并保留充分的證據以證明每個控制的有效性。因此，大量基于COBIT和ITIL的合規(guī)風險管理軟件應運而生，成為在美上市公司日常經營管理中所依賴的重要工具，給合規(guī)風險管理體系的實施帶來了便利和高效。運用先進手段和工具，實現合規(guī)管理工作的電子化隨著IT技術的發(fā)展，合規(guī)管理的知識含量也在增大，內部互聯(lián)網、信息庫的采用等更加廣泛，我國證券公司應為合規(guī)部門的合規(guī)風險監(jiān)測創(chuàng)造必要的條件，盡早將IT技術應用于合規(guī)管理，設計合規(guī)風險的監(jiān)測指標，并采取多種手段和技術從事合規(guī)管理。采取先進的技術可以使合規(guī)管理更有效地發(fā)現問題，隨時向有關方面提供對問題的處理決定。同時，將公司內部每一個工作崗位的合規(guī)操作標準量化，當業(yè)務系統(tǒng)處理數據的同時，合規(guī)管理系統(tǒng)已經實時判斷該項操作是否符合合規(guī)標準，并納入合規(guī)報告。當系統(tǒng)支持發(fā)展到一定高度時，分支機構的合規(guī)管理資源可以得到節(jié)省，逐漸實現合規(guī)管理工作的電子化，并根據法律環(huán)境和業(yè)務需求的變化及時維護系統(tǒng)。

(3)加強公司合規(guī)風險文化建設

合規(guī)風險管理體系的實施落實到實處必須要人去執(zhí)行，在執(zhí)行過程中合規(guī)管理人員的合規(guī)理念就顯得尤為重要。員工具備深入的合規(guī)理念，以合規(guī)去執(zhí)行制度需要長時間的文化熏陶和培訓。所以構建合規(guī)文化既是合規(guī)風險管理體系構建中的一個重要部分，也是合規(guī)風險管理體系實施過程中必須長期貫穿執(zhí)行的。只有合規(guī)文化融入到公司文化中成為其中一部分，才能使合規(guī)成為公司員工的自覺行為，保障合規(guī)風險管理體系實施。培養(yǎng)合規(guī)文化合規(guī)文化的培養(yǎng)是合規(guī)管理能夠切實發(fā)揮功效的基礎。應該在制度上保持激勵約束機制與企業(yè)倡導的合規(guī)文化和價值觀的一致性，嚴格落實問責制。證券公司應在兼顧短期與長遠考核、結果與執(zhí)行過程、業(yè)務拓展與風險管理、績效與安全上求得平衡，擺脫合規(guī)是外部束縛、合規(guī)犧牲商業(yè)機會、合規(guī)影響效率等不良文化的桎梏，強化法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內部管理制度及程序的執(zhí)行力。

總而言之，證券公司合規(guī)風險評估工作是否能夠有效運轉，需要以健全的公司治理為支撐。因而在合規(guī)風險評估中，要堅持公司治理與合規(guī)制度建設并重。在證券公司制度建設上最終實現“公司治理”、“風險管理”和“合規(guī)”統(tǒng)一起來，實現“三位一體”的目標，那么這種結合能夠幫助董事會和經營管理層應對日益復雜的挑戰(zhàn)，可以更為有效地改善企業(yè)的經營表現，顯著增加企業(yè)的價值，并能培育證券公司核心競爭優(yōu)勢，真正創(chuàng)造價值。

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(作者單位:北京大學經濟學院財富證券有限責任公司)