彭　憶　鐘姍姍

摘要：股權(quán)控制是母公司實(shí)現(xiàn)對子公司控制的基本模式，不同的股權(quán)關(guān)系所形成的控制力和影響存在差異。按與母公司所形成的不同股權(quán)關(guān)系，子公司可以分為全資子公司、控股子公司和參股子公司。母子公司之間產(chǎn)品價格的實(shí)施既會影響到集團(tuán)整體戰(zhàn)略，也會影響到集團(tuán)各方利益。因此，母公司會對子公司的定價行為進(jìn)行控制來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體利益。

關(guān)鍵詞：母子公司；股權(quán)；定價行為；轉(zhuǎn)移定價

中圖分類號：F276.6

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

現(xiàn)代市場競爭造就了大批資金實(shí)力雄厚、技術(shù)先進(jìn)、組織結(jié)構(gòu)多層化和復(fù)雜化的大型企業(yè)集團(tuán)。這些企業(yè)集團(tuán)往往是以資本為紐帶相互聯(lián)結(jié)起來的企業(yè)群落，核心企業(yè)與各資本關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)系有緊有松，錯綜復(fù)雜，構(gòu)成了一張龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。就全球范圍來看。母公司對子公司控制主要表現(xiàn)為基于股權(quán)的控制模式。按母公司的出資比例，子公司可以分為全資子公司、控股子公司和參股子公司。由于子公司在法律上是和母公司平等的企業(yè)法人，子公司的業(yè)務(wù)相對獨(dú)立，有自己的經(jīng)營目標(biāo)和利益追求。同時母公司，特別是混合型控股母公司，子公司往往是母公司組織生產(chǎn)的重要原材料供應(yīng)商或銷售商，子公司的業(yè)務(wù)活動會直接較大地影響到母公司的業(yè)務(wù)活動。因此，站在母公司的角度，母公司需要對子公司的經(jīng)營活動進(jìn)行有效控制。母子公司、子公司之間產(chǎn)品價格的實(shí)施，既會影響到集團(tuán)整體戰(zhàn)略也會影響到集團(tuán)各方利益，因此母公司會對子公司的定價行為進(jìn)行控制來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體利益。綜上所述，本文擬從母子公司經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)務(wù)聯(lián)系程度以及母公司對子公司定價行為的控制三個方面來分析母公司對三類子公司定價行為的影響。

一、母子公司經(jīng)營目標(biāo)對子公司定價的影響

(一)對全資型子公司的影響

全資子公司的股東(母公司)持有子公司的全部股份，子公司的利益與其股東利益高度重合，因此在經(jīng)營目標(biāo)上也保持高度一致性。母公司的經(jīng)營目標(biāo)是追求整體利益最大化。為此，要求母子公司戰(zhàn)略協(xié)同以及集團(tuán)內(nèi)部資源的有效整合。由于母公司掌握子公司完全控制權(quán)，其組織形式具有集權(quán)化的特征，子公司的內(nèi)部決策大多由母公司控制，子公司的利益和經(jīng)營目標(biāo)和母公司一致。在產(chǎn)品定價上，母公司為實(shí)現(xiàn)提升集團(tuán)市場地位，提高利潤水平，c降低稅負(fù)以及集團(tuán)整體資金的籌劃和使用的目標(biāo)，會對子公司的產(chǎn)品定價進(jìn)行直接控制。這種控制主要表現(xiàn)在對集團(tuán)內(nèi)部子公司間產(chǎn)品銷售的轉(zhuǎn)移定價上，母公司為了追求集團(tuán)的整體利潤最優(yōu)，往往采用邊際成本轉(zhuǎn)移定價法。規(guī)定中間產(chǎn)品生產(chǎn)單位必須以實(shí)際成本的價格為最終產(chǎn)品生產(chǎn)單位提供產(chǎn)品，以避免集團(tuán)內(nèi)部各個生產(chǎn)階段的雙重加價，降低成本獲得市場支配力，降低子公司的稅負(fù)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)利潤最大化。但這種定價策略打擊了中間產(chǎn)品生產(chǎn)參與者的積極性，使其不會主動去進(jìn)行產(chǎn)品更新、技術(shù)改造或新技術(shù)的采用。

(二)對控股型子公司的影響

控股型子公司是母公司直接或間接擁有子公司50％以上的股權(quán)，對子公司享有絕對控股權(quán)，母公司可依據(jù)在子公司中擁有的控股權(quán)或與子公司簽定的支配合同，對子公司進(jìn)行控制和支配。母子公司的經(jīng)營目標(biāo)基本一致，子公司在服從母公司長期整體目標(biāo)的同時也會關(guān)注自身經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。如子公司的經(jīng)營收益，子公司產(chǎn)品的市場競爭地位，企業(yè)利益相關(guān)者的滿意度等。其組織形式具有集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的特點(diǎn)，子公司在服從母公司戰(zhàn)略決策的基礎(chǔ)上能擁有一定的自主經(jīng)營權(quán)。因此，在集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)產(chǎn)品定價上，母公司在強(qiáng)調(diào)集團(tuán)內(nèi)部的合作關(guān)系基礎(chǔ)上，也會考慮子公司的收入、成本以及積極性，但偏重于與歷史數(shù)據(jù)相比較，定價策略上重視集團(tuán)整體業(yè)績，強(qiáng)調(diào)各關(guān)聯(lián)方的協(xié)作性關(guān)系。

在這種情況下，母公司通常對集團(tuán)內(nèi)部成員間的轉(zhuǎn)移定價采用標(biāo)準(zhǔn)成本加成定價法。運(yùn)用這種方法，可以大大降低購買單位所面臨的產(chǎn)品價格的波動性從而更為準(zhǔn)確地衡量出子公司對集團(tuán)業(yè)績的貢獻(xiàn)。同時也在一定程度上保證了子公司的利潤水平，調(diào)動了子公司的積極性。

(三)對參股型子公司的影響

參股子公司，母公司擁有子公司50％以下的股權(quán)，并不具有實(shí)際控制權(quán)，對經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。與全資、控股型子公司相比，參股型子公司由于受到母公司的控制較小，其經(jīng)營目標(biāo)往往和母公司存在經(jīng)常性沖突。母公司希望在扣除生產(chǎn)成本和對子公司的補(bǔ)償后獲取最大整體利益，子公司則以自身利益最大化為目標(biāo)，更關(guān)注企業(yè)自身收益的最大化、利益相關(guān)者利益的保證以及企業(yè)競爭力的加強(qiáng)。因此，子公司與母公司存在經(jīng)營目標(biāo)逆向選擇的矛盾。由于組織形式上具有分權(quán)化的特征，子公司的盈虧、產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售都由子公司負(fù)責(zé)。所以，在集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的定價上，子公司擁有較大決策權(quán)，會將市場競爭機(jī)制引入到產(chǎn)品定價上來，以保證子公司利益最大化的實(shí)現(xiàn)，而母公司的影響有限。

在這種情況下，集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)移定價常以市價為基礎(chǔ)。購入方可以在價格相等的條件下，選擇質(zhì)量更好的、非本集團(tuán)內(nèi)的其他企業(yè)的產(chǎn)品，作為售出方同樣可以舍內(nèi)向外，以獲得更高的收入。由于將外部競爭機(jī)制引入集團(tuán)內(nèi)部，促使各經(jīng)營單位努力降低成本，有效地使用人力和物力資源，也便于客觀、公平地評價子公司的經(jīng)營成果。

二、母子公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度對子公司定價的影響

(一)對全資、控股型子公司的影響

全資型子公司和控股型子公司一般處于集團(tuán)公司的緊密層和半緊密層，與母公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較強(qiáng)，其業(yè)務(wù)活動直接較大地影響到母公司業(yè)務(wù)活動。子公司產(chǎn)品定價會影響到集團(tuán)公司的整體利潤，母公司為保障集團(tuán)整體利益會對這些子公司的產(chǎn)品定價進(jìn)行直接控制。對于實(shí)行縱向一體化戰(zhàn)略的集團(tuán)公司，全資型子公司和控股型子公司作為集團(tuán)公司重要的原材料、中間產(chǎn)品及關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的供應(yīng)商，關(guān)系到集團(tuán)整體戰(zhàn)略的實(shí)施。他們與母公司以及其他子公司之間產(chǎn)品交易的內(nèi)部定價一般由母公司控制。對于橫向型企業(yè)集團(tuán)，由于這種集團(tuán)是為實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本，實(shí)現(xiàn)壟斷優(yōu)勢目的而通過直接投資或并購那些生產(chǎn)銷售同類產(chǎn)品的其他企業(yè)而形成。集團(tuán)內(nèi)部母子公司之間、各子公司之間無論產(chǎn)品、組織結(jié)構(gòu)還是行業(yè)上都非常相近。為避免同業(yè)競爭，母公司對子公司的經(jīng)營活動和價格制定一般采取集權(quán)控制模式。

在轉(zhuǎn)移定價的方法上，對全資子公司和控股子公司一般采用實(shí)際成本或標(biāo)準(zhǔn)成本加成法。母公司通過控制子公司這部分產(chǎn)品的生產(chǎn)成本來控制子公司的產(chǎn)品價格。母公司主要通過以下途徑來控制子公司產(chǎn)品成本和定價：一是通過控制零部件和原材料的進(jìn)出口價格來影響子公司的生產(chǎn)成本從而影響子公司產(chǎn)品價格；二是通過控制子公司固定資產(chǎn)出售價格、無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以及固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷來影響子公司產(chǎn)品成本從而影響其定價；三是通過提供貸款利息的高低來影響產(chǎn)品的成本費(fèi)用；四是利用給予

子公司銷售機(jī)構(gòu)以較高或較低的傭金回扣來影響公司的銷售收人，從而影響定價。

(二)對參股子公司的影響

參股型子公司一般位于集團(tuán)公司的松散層，在與母公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度上要比全資子公司和控股子公司弱。從戰(zhàn)略的角度來看不是母公司發(fā)展戰(zhàn)略重點(diǎn)的子公司，或者只是為了穩(wěn)定供求關(guān)系或協(xié)作關(guān)系的子公司，母公司并不要求控制其業(yè)務(wù)活動。參股子公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍與母公司相同或相關(guān)，有的則在一定程度上參與了集團(tuán)的縱向一體化，為母公司或其他子公司提供原材料或進(jìn)行產(chǎn)品加工。既可以是相對獨(dú)立，與集團(tuán)相互競爭，存在利益沖突的橫向組織，也可以是保持合作關(guān)系的縱向組織。當(dāng)參股子公司參與集團(tuán)縱向一體化、提供中間產(chǎn)品時，母公司對其價格的控制與對全資子公司或控股子公司的控制方法基本相同。當(dāng)參股子公司的業(yè)務(wù)范圍和母公司重疊，生產(chǎn)競爭性產(chǎn)品時，母公司則可以通過控制子公司的一些戰(zhàn)略性資源，如資金、技術(shù)、關(guān)鍵的管理技能和重要的營銷網(wǎng)絡(luò)來增強(qiáng)在子公司定價問題上的談判能力或與參股子公司形成價格聯(lián)盟，保持母公司生產(chǎn)的同類產(chǎn)品的競爭力和市場地位。

三、母公司對子公司定價行為的控制方式

(一)對全資型、控股型子公司的影響

全資型、控股型子公司，母公司通過投資人股子公司，成為子公司的股東，并且掌握絕對控股權(quán)。在這種模式下，母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或股東會的表決優(yōu)勢取得控制權(quán)，及在總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起到控制子公司的日常經(jīng)營活動，從而影響產(chǎn)品定價。

母公司對子公司產(chǎn)品定價的控制方式可以分為直接控制和間接控制兩種。(1)直接控制是指母公司直接任命子公司的管理層從而控制定價的行為。以資本為聯(lián)結(jié)紐帶組建的集團(tuán)公司，子公司管理層的人事權(quán)基本掌握在母公司手中。高層人員的派遣方式有兩種：一是由母公司的管理人員直接兼任控股子公司的重要職務(wù)；二是由母公司向控股子公司另行派遣。由于經(jīng)營層有權(quán)力并負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營活動，從而能對企業(yè)價格的制定施加重要影響。將母公司的定價決策通過子公司經(jīng)營層在子公司中迅速有效的實(shí)施。(2)間接控制是指母公司掌握控股權(quán)，以資本為連接紐帶與子公司建立聯(lián)系，通過子公司董事會對子公司經(jīng)營活動中的定價行為進(jìn)行控制。在間接控制方式中，母子公司的聯(lián)系渠道是董事會，即母公司通過取得子公司董事會人數(shù)優(yōu)勢或表決權(quán)優(yōu)勢，對子公司定價行為進(jìn)行控制?；蛲ㄟ^子公司總經(jīng)理和重要管理人員的聘任上通過董事會發(fā)揮對子公司內(nèi)部定價行為控制作用。

(二)對參股型子公司的影響

對于參股子公司，母公司持有的股權(quán)比例比較低，達(dá)不到控股的比例，不具有通過直接任命子公司管理層或取得子公司董事會的表決優(yōu)勢來控制子公司的定價行為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體利益的優(yōu)勢。只能通過擁有與股權(quán)相對應(yīng)的董事會席位與表決權(quán)，影響子公司定價的制定和實(shí)施，或向子公司派遣管理人員參與價格的制定和實(shí)施。雖然母公司通過資本對子公司定價施加的影響有限，但母公司可以通過對參股子公司的戰(zhàn)略性資源和品牌進(jìn)行控制來實(shí)現(xiàn)對產(chǎn)品價格的影響。

1、戰(zhàn)略性資源控制是指集團(tuán)公司憑借自身強(qiáng)大的戰(zhàn)略性資源優(yōu)勢來實(shí)現(xiàn)參股公司和協(xié)作公司對集團(tuán)公司的戰(zhàn)略性資源依賴，從而達(dá)到控制這些公司產(chǎn)品定價的目的。戰(zhàn)略性資源主要包括資金、技術(shù)、關(guān)鍵的管理技能和重要的營銷網(wǎng)絡(luò)，在集團(tuán)公司無法增加其對參股公司所持股份的情況下，集團(tuán)公司可以憑借其資金優(yōu)勢成為參股公司的重要債權(quán)人。這樣，集團(tuán)公司不僅是參股公司的股東，也是參股公司的重要債權(quán)人，這種股權(quán)加債權(quán)的方式往往能夠?qū)υ摴酒鸬街匾目刂谱饔?。增?qiáng)在與對手合作過程中的討價還價能力，從而控制該參股公司和協(xié)作公司的產(chǎn)品交易與定價行為朝著母公司戰(zhàn)略規(guī)定的方向發(fā)展。

2、品牌控制是指集團(tuán)公司憑借其產(chǎn)品品牌優(yōu)勢要求參股公司和協(xié)作公司租用或獲得特許使用集團(tuán)公司的品牌，而參股公司和協(xié)作公司在未形成自己的品牌之前一般都愿意這樣做，因為創(chuàng)造一個品牌的代價往往相當(dāng)高。如果參股公司和協(xié)作公司采用了集團(tuán)公司的品牌，其產(chǎn)品定價上將受制于集團(tuán)公司。另外，對于經(jīng)營目標(biāo)上具有戰(zhàn)略意義的參股子公司，母公司可以擴(kuò)大表決權(quán)資本或是和參股子公司其他投資者達(dá)成協(xié)議取得參股子公司半數(shù)以上表決資本的控制權(quán)來影響定價。無法取得控制權(quán)的子公司，母公司則可以拋售所擁有的子公司的全部或部分股份，重新選取其他合作伙伴來實(shí)現(xiàn)控制。

四、結(jié)論

其一，母公司擁有子公司股份的多寡，會使母子公司的經(jīng)營目標(biāo)存在差異，從而適合的定價方式也不同。子公司的經(jīng)營目標(biāo)與母公司越一致，子公司產(chǎn)品內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格越接近成本；母子公司經(jīng)營目標(biāo)差異越大，子公司產(chǎn)品內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格越接近市場價格。

其二，對于處于緊密層和半緊密層的全資和控股子公司，由于與母公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)較強(qiáng)，可以通過控制子公司產(chǎn)品成本來影響定價。母公司可以在董事會和經(jīng)理層的任用兩方面發(fā)揮股權(quán)優(yōu)勢來影響子公司定價。

其三，對于處于松散層的參股企業(yè)與母公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)較弱，母公司股權(quán)影響力不大，主要是通過對戰(zhàn)略資源、品牌控制來影響子公司產(chǎn)品的定價。但母公司仍可以通過增持表決資本來擴(kuò)大影響或拋售股份選取新的合作方來實(shí)現(xiàn)對價格的影響。

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(責(zé)任編輯：石樹文)