郝　軍

摘要：經(jīng)理股票期權(quán)在我國剛剛起步，由于相關(guān)法律的限制，導(dǎo)致股票期權(quán)的激勵形式五花八門，非常不規(guī)范。本文將對我國股票期權(quán)制度現(xiàn)狀進(jìn)行分析，并指出引入信托機(jī)制能夠比較好地解決股票的來源和流通問題，使得股票期權(quán)更具激勵作用。

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)信托機(jī)制

股票期權(quán)作為一種長期激勵機(jī)制始于20世紀(jì)70年代。90年代以來，以期權(quán)計(jì)劃為代表的長期激勵機(jī)制在美國等發(fā)達(dá)國家得到了廣泛的推行，其中經(jīng)理股票期權(quán)激勵在世界大企業(yè)中應(yīng)用越來越廣泛?！敦?cái)富》雜志1996年評出的全球最大500家企業(yè)中，已有89％的企業(yè)對經(jīng)理人員實(shí)行了股票期權(quán)的報(bào)酬制度。股票期權(quán)占高級經(jīng)理人員年收入的比重也越來越高。美國前200家大企業(yè)首席執(zhí)行官的平均現(xiàn)金年薪略高于75萬美元，但僅靠股票期權(quán)，1998年每位首席執(zhí)行官稅前收入約達(dá)830萬美元。本文所說的股票期權(quán)主要指經(jīng)理股票期權(quán)。

一、股票期權(quán)的概念以及作用

股票期權(quán)就是公司授予其經(jīng)營者的在一定期限內(nèi)。按預(yù)先確定的價(jià)格，購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。預(yù)先確定的價(jià)格稱為“執(zhí)行價(jià)”，“執(zhí)行價(jià)”是固定的，它和到期后股票的出售價(jià)之間的差價(jià)，就是被授予者的收益。在此期間，本公司股價(jià)升值越高，被授予者的收益越大，這是對經(jīng)營管理者未來工作業(yè)績的一種獎勵，因此。它會形成一種有效的激勵機(jī)制。

從美國等西方國家的股票期權(quán)的運(yùn)作情況看，股票期權(quán)作為一種長期激勵的報(bào)酬制度有以下作用：

1、股票期權(quán)能使公司和經(jīng)營者的目標(biāo)達(dá)到最大程度的一致。股票期權(quán)能對企業(yè)經(jīng)營人員特別是高層管理人員產(chǎn)生極大的激勵作用(西方國家有專門針對企業(yè)高級管理人員的股票期權(quán)激勵計(jì)劃即ESO)，充分調(diào)動其積極性，從而促使公司價(jià)值和股東價(jià)值的增大。股票期權(quán)制的理想狀態(tài)應(yīng)該是企業(yè)經(jīng)營者通過努力工作，推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升，而企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升又能夠得到市場投資者的認(rèn)同以致推動股價(jià)上升，其結(jié)果會加大期權(quán)持有者的收益。因此，企業(yè)經(jīng)營者會盡最大努力去力爭提高企業(yè)長期競爭能力和獲利能力，追求企業(yè)長期經(jīng)濟(jì)效益的最大化。換言之，股票期權(quán)能成為企業(yè)經(jīng)營者提高企業(yè)價(jià)值和所有者價(jià)值的強(qiáng)大動力，使企業(yè)所有者和經(jīng)營者的目標(biāo)達(dá)到最大程度的一致。

2、股票期權(quán)作為一種新型的激勵手段，是員工報(bào)酬的一部分，它不同于工資獎金及其他福利，期權(quán)所帶來的收益不是企業(yè)支付的，而直接來自于資本市場，因而不會增加公司成本或降低利潤，有利于保持企業(yè)的競爭力。

3、股票期權(quán)通過長期報(bào)酬的形式，將優(yōu)秀人才的利益與企業(yè)的利益緊緊捆在一起，不但能避免人才流失，而且能吸引更多的人才。當(dāng)前許多跨國公司在我國設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，利用高工資、出國機(jī)會、優(yōu)異的工作環(huán)境及良好的發(fā)展前景挖走了國有企業(yè)大批高級管理人才。中國企業(yè)特別是國有企業(yè)如何留住人才將面J臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。推行股票期權(quán)無疑是一個好對策，它有效地吸引和留住經(jīng)營者人才，也不會增加企業(yè)負(fù)擔(dān)。

二、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要形式

我國在20世紀(jì)90年代后期開始引入股票期權(quán)，并先后在上海、武漢、北京等部分城市進(jìn)行了試點(diǎn)，包括上海貝嶺、武漢中商、天津泰達(dá)等上市公司根據(jù)各自不同的情況進(jìn)行了探索。但是由于政策上的障礙和操作上的難點(diǎn)，導(dǎo)致我國股票期權(quán)激勵的形式五花八門，非常不規(guī)范，真正意義上的股票期權(quán)幾乎還不存在。中國現(xiàn)行的一些股票期權(quán)形式主要有：

1、虛擬股票期權(quán)。以上海貝嶺為代表，上海貝嶺借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，實(shí)施了虛擬股票期權(quán)計(jì)劃，將獎金的給予延期支付。主要的操作方法是：確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎勵基金；期權(quán)授予時通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票的人員的具體數(shù)額：公司與每一位參與者簽訂合約，約定虛擬股票期權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時間和條件：虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計(jì)算，并以簽約時的市價(jià)按一定比例折扣作為基準(zhǔn)差。股權(quán)兌現(xiàn)時也以股數(shù)計(jì)量，并以兌現(xiàn)時的實(shí)際市價(jià)結(jié)算，差價(jià)部分為參與者實(shí)際所得。

2、延期支付(風(fēng)險(xiǎn)收入)。武漢中商和武漢中百都是由武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司。從1999年開始，武漢國資公司根據(jù)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任書及實(shí)際經(jīng)營業(yè)績核定控股上市公司法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入，風(fēng)險(xiǎn)收入的30％用現(xiàn)金支付，另外70％采用股票期權(quán)的支付方式。具體的，由武漢國有資產(chǎn)公司利用自己已開設(shè)的專用法人股票賬戶按該公司年報(bào)公布后一個月的股票平均價(jià)格從二級市場購進(jìn)該公司股票；該部分股票由武漢國資公司托管，在轉(zhuǎn)給該法人代表前暫不能流通，由國資公司行使股權(quán)的表決權(quán)，但該法人代表享有分紅，配股、送股等權(quán)利；該年度購入股票在第二年度和第三年度分別返還30％，剩下的10％積累留存。

3、北京期股模式：期股享有分紅權(quán)，將來以期股票分紅所得逐步實(shí)現(xiàn)認(rèn)股。北京市實(shí)施的股票期權(quán)方案正是根據(jù)期股的理論概念具體設(shè)計(jì)的。出資者獲取股票期權(quán)要繳納定額的現(xiàn)金，出資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式形成實(shí)股，按照企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率的高低選擇股份期權(quán)的配比比例(1-4倍)形成股份期權(quán)的真實(shí)數(shù)量，股份期權(quán)所需的價(jià)款在經(jīng)營者任期內(nèi)用企業(yè)的增量部分(實(shí)股與股份期權(quán)的收益)抵補(bǔ)完全，到期不能完全補(bǔ)足股份期權(quán)價(jià)款，則由股份期權(quán)受收益人用現(xiàn)金補(bǔ)入。經(jīng)營者股份期權(quán)所得收益首先全部用于抵補(bǔ)所認(rèn)購的股份期權(quán)所需的價(jià)款，不足部分由實(shí)股的收益補(bǔ)入。

三、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要問題

股票期權(quán)作為從國外引進(jìn)的一種創(chuàng)新的機(jī)制，由于相關(guān)配套因素仍不完善，在國有企業(yè)實(shí)施過程中還存在很多障礙和問題，從嚴(yán)格意義來說還并不是真正的股票期權(quán)。

首先，股票期權(quán)應(yīng)該是一種長期激勵機(jī)制，而現(xiàn)行的績效股票。虛擬股票期權(quán)等其他形式屬于短期激勵，經(jīng)營者在我國的股票期權(quán)收入大部分是在當(dāng)期獲得，在授予日與行權(quán)之間沒有什么間隔，這與股票期權(quán)本應(yīng)起到的一種長期的“金手銬”功能相去甚遠(yuǎn)。

其次，股票期權(quán)激勵是一種事先、事中、事后激勵的有效結(jié)合。股票期權(quán)的價(jià)值只有經(jīng)過經(jīng)營者的努力，企業(yè)凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)提高了，股票的市場價(jià)格上漲了才會真正體現(xiàn)出來。期權(quán)的擁有者才能夠獲得真正的收益。而國內(nèi)現(xiàn)行的幾種模式更加偏重的是一種事后的激勵，沒有把激勵未來放在核心位置。

再次，其功能與現(xiàn)行的分配制度和年薪制有很大的重疊。由于我國的股票期權(quán)激勵以酬勞過去為主，在功能上與現(xiàn)行的分配制度和年薪制幾乎無異，根本實(shí)現(xiàn)不了經(jīng)營者與資產(chǎn)所有者利益的高度一致，難以激勵受益人發(fā)揮潛能。

最后，實(shí)施股票期權(quán)時的股票來源和資金不規(guī)范、不統(tǒng)一。就股票來源而言，曾有過內(nèi)部職工股。虛擬股票等。資金來源也是多種多樣，有的從成本或利潤分配中提取股權(quán)激勵基金、風(fēng)險(xiǎn)收入，有的高層管理人員自己投資，有的根本不用資金。

四、股票期權(quán)問題的解決方案

現(xiàn)階段可以考慮引入信托機(jī)制來解決股權(quán)分置問題，以下就

是對引入信托機(jī)制解決股票期權(quán)問題的可行性分析。

我國法律中所指的信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。信托關(guān)系由委托人、受托人、受益人三方面的權(quán)利義務(wù)構(gòu)成。信托具有所有權(quán)與利益相分離、信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性、有限責(zé)任、信托管理連續(xù)性等特征。也正因?yàn)檫@些特征，信托可以解決股票期權(quán)計(jì)劃中的主體資格、主體變更和集中管理等問題。股票期權(quán)作為一種資產(chǎn)權(quán)利?？梢宰鳛榻?jīng)營者獲得的一種資產(chǎn)，將其委托給信托公司來管理。

2001年以來，我國《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等法律法規(guī)的先后頒發(fā)，為我國股票期權(quán)計(jì)劃的信托解決方案奠定了法律基礎(chǔ)。根據(jù)《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，經(jīng)營者可以通過“集合資金信托”對外投資，持有公司股份，就是將股票期權(quán)的職能委托給信托機(jī)構(gòu)來行使，從而信托機(jī)構(gòu)成為企業(yè)法律意義上的股東，并代為行使股東的一些權(quán)力。這樣一來信托公司就可以繞過《公司法》的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立地以第三者的身份自由的在市場上買賣、轉(zhuǎn)讓委托公司的股票，解決了股票來源和股票流通問題。

通過信托實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃主要有如下幾個步驟：

第一步：向經(jīng)營者授予股票期權(quán)的公司(以下簡稱授予公司)將作為股票期權(quán)計(jì)劃的股份進(jìn)行信托。在經(jīng)營者獲得股票期權(quán)后，由授予公司將股票期權(quán)委托給信托公司(相當(dāng)于信托公司從授予公司購買了一份期權(quán)和約)，等到行權(quán)日，由信托公司代為行權(quán)。在這個信托關(guān)系中，委托人為授予公司，受托人為信托投資公司，受益人為參與股票期權(quán)計(jì)劃的經(jīng)營者。信托公司成為這部分股權(quán)的所有者，根據(jù)將來股份變動情況，做股東變更的工商登記，在行權(quán)后信托公司成為公司法律意義上的股東。

第二步：當(dāng)股票期權(quán)由授予公司轉(zhuǎn)入信托公司后，信托公司理所當(dāng)然地成為了稅收扣繳義務(wù)人，對股票期權(quán)所得應(yīng)以代為實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃的信托公司作為扣繳義務(wù)人，由該信托公司統(tǒng)一向稅務(wù)局報(bào)稅、登記。在具體的操作上，有關(guān)資料的報(bào)送在公司決定實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃后，應(yīng)由扣繳義務(wù)人(即信托公司)報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，應(yīng)在行權(quán)日所在月份的次月7日內(nèi)，將公司交給信托公司的《股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)嵤┓桨浮?、《股票期?quán)協(xié)議書》等與股票期權(quán)有關(guān)的資料一并報(bào)送當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)。

第三步：購買股份。此時股票來源于二級市場。由于信托公司可以在二級市場上購買授予公司股票，所以不存在與《公司法》中上市公司不得回購本公司股票的規(guī)定發(fā)生沖突。按照行權(quán)價(jià)購買股票的資金來自于經(jīng)營者個人，由信托公司代為執(zhí)行，至于行權(quán)價(jià)格與市場價(jià)格的差價(jià)可由授予公司通過某種固定賬戶(如上海貝嶺的獎勵基金)資金補(bǔ)足。

第四步：當(dāng)全部信托股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓。授予公司退出信托關(guān)系的，經(jīng)營者成為信托關(guān)系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股東。

第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司負(fù)責(zé)分配股權(quán)、管理股權(quán)。信托公司取得股票后繼續(xù)代委托人持有，并可以隨時在二級市場上變現(xiàn)，賣出股票后即代為保管現(xiàn)金，這也不與《公司法》中管理層在職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票的規(guī)定相沖突。由此可見信托機(jī)制比較好地解決了股票的來源和流通問題，同時使得股票期權(quán)更具激勵作用，從而可以更好地促進(jìn)股票期權(quán)制度在我國的發(fā)展。