付曉凌

摘要:2008年以來,全球經(jīng)歷了由美國次貸危機(jī)引發(fā)的金融危機(jī),中國經(jīng)濟(jì)受國際金融危機(jī)影響的嚴(yán)重程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了許多人的預(yù)期,許多企業(yè)不得不選擇解散。針對很多企業(yè)不重視公司清算,對中小企業(yè)如何進(jìn)行清算和會計處理提出了意見,以求對非破產(chǎn)清算有個全面的認(rèn)識和操作指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞:非破產(chǎn)清算;會計處理;公司

中圖分類號:F273.4文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A文章編號:1673-291X(2009)23-0151-02

2008年以來,全球經(jīng)歷了由美國次貸危機(jī)引發(fā)的金融危機(jī),而中國也未能在這場全球的金融危機(jī)中獨善其身,中國經(jīng)濟(jì)受國際金融危機(jī)影響的嚴(yán)重程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了許多人的預(yù)期,加上中國經(jīng)濟(jì)自身也在客觀上面臨著周期性調(diào)整,這些因素疊加,使中國經(jīng)濟(jì)面臨著巨大的下行壓力。由于資金鏈的斷裂,許多企業(yè)破產(chǎn),或不得不選擇解散。而目前很多企業(yè),特別是私營企業(yè)不重視清算,并且在企業(yè)清算過程中不進(jìn)行相關(guān)的賬務(wù)處理,只注銷稅務(wù)登記就認(rèn)為完成了企業(yè)清算,公司即告終止。這種做法不符合《公司法》的規(guī)定,也使企業(yè)清算失去財務(wù)控制,失去監(jiān)管,給投資者造成不必要的損失。

一、公司終止的原因和清算的分類

根據(jù)我國現(xiàn)有法律的規(guī)定,公司終止的原因有兩種,一是公司解散。公司解散,是指已經(jīng)成立的公司,因法定事由出現(xiàn)而停止公司的經(jīng)營活動,并開始公司清算。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定,公司解散主要有以下原因:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。第二種公司終止的原因是公司破產(chǎn)。公司破產(chǎn)是指企業(yè)不能償還到期債務(wù),且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。具體適用《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定。破產(chǎn)清算不在本文討論范圍。

公司的清算是指在公司面臨終止的情況下,負(fù)有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其他社會主體之間 產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅,從而為公司的終止提供合法、合理依據(jù)的行為。根據(jù)公司終止的原因不同,清算分為非破產(chǎn)清算和破產(chǎn)清算。

二、公司清算的程序

(一)成立清算組

首先,公司要解散時,按照公司法的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組一般由股東或董事或者股東大會確定的人員組成。清算組是在公司解散宣告后,接管公司、負(fù)責(zé)財產(chǎn)保管、清理以及處理和分配的專門機(jī)構(gòu)。在清算期間,公司不能再獨立從事民事行為,而由清算組代表公司從事對外事務(wù)。

根據(jù)公司法的規(guī)定,清算組的職權(quán)主要有兩大項,一是對外債權(quán)債務(wù)的了結(jié),包括清償債務(wù),收取債權(quán)以及未完結(jié)業(yè)務(wù)的了結(jié);二是對內(nèi)剩余財產(chǎn)的分配,即清理公司財產(chǎn),在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金繳納公司所欠的稅款之后,將剩余的財產(chǎn)分配給股東。另外還代表公司參與民事訴訟活動。

(二)清算基準(zhǔn)日的確定

清算基準(zhǔn)日是出現(xiàn)公司解散事宜,股東會同意終止經(jīng)營活動的日期?，F(xiàn)在許多企業(yè)雖停止生產(chǎn)經(jīng)營卻根本不急于清算,企業(yè)往往先注銷了稅務(wù)登記,之后的清算過程可能要長達(dá)幾年甚至更長。清算基準(zhǔn)日以后公司會計處理不再適用持續(xù)經(jīng)營的會計假設(shè)。

(三)清算通知與清算公告、債權(quán)登記

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后,應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

(四)清算財產(chǎn)的界定

在清算過程中應(yīng)該明確劃分清算財產(chǎn)和非清算財產(chǎn)。清算財產(chǎn)包括:(1)清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn);(2)清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn);(3)應(yīng)當(dāng)由公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。對于公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn),由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。已作為擔(dān)保物的財產(chǎn),由債權(quán)人以擔(dān)保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償,未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分,屬于清算財產(chǎn)。

(五)清算方案的制定

清算組應(yīng)在接手公司清算工作后,及時制定公司的清算方案。一般情況下,清算方案應(yīng)在清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償:(1)員工工資和社會保險費用;(2)稅款;(3)企業(yè)債務(wù)。企業(yè)未到清償期的債務(wù),也應(yīng)予以清償,但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息。清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn),按投資比例分配給股東。

清算方案制定以后應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn)方可實施。因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的,清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

三、公司清算的會計處理及相關(guān)問題

在確定了公司清算的基準(zhǔn)日后,應(yīng)編制公司清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,并交清算小組確認(rèn)。普通清算的會計處理工作,主要包括對企業(yè)的清算財產(chǎn)加以確認(rèn)、計量和重估計價,以及進(jìn)行處置變現(xiàn),確認(rèn)計量清算債權(quán)并據(jù)以分配清算財產(chǎn),對全部清算過程進(jìn)行會計核算并編報有關(guān)企業(yè)清算的會計報表。

(一)設(shè)置“清算費用”和“清算損益”兩個核算賬戶

在實務(wù)操作上,可以不另立賬簿,在企業(yè)原有賬簿中進(jìn)行,一般需設(shè)置“清算費用”和“清算損益”兩個基本賬戶。

清算過程中的清算費用包括:(1)清算組成員和聘請工作人員的報酬;(2)清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用;(3)清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;(4)清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

清算損益屬損益類賬戶,專門核算企業(yè)清算期間所實現(xiàn)的各項收益和損失。該賬戶的貸方反映企業(yè)的清算收益,其內(nèi)容包括清算中發(fā)生的財產(chǎn)盤盈、財產(chǎn)重估收益、財產(chǎn)變現(xiàn)的收益和因債權(quán)人原因確實無法歸還的債務(wù)等;該賬戶的借方反映企業(yè)的清算損失,其內(nèi)容包括清算發(fā)生的財產(chǎn)盤虧,包括損失財產(chǎn)、變現(xiàn)損失和無法收回的債權(quán);期末余額可能在貸方也可能在借方。清算期結(jié)束時,該賬戶余額不需結(jié)轉(zhuǎn),保留余額能清晰地反映企業(yè)的清算情況。

(二)清算財產(chǎn)的作價和變現(xiàn)

清算財產(chǎn)的作價一般以賬面凈值為依據(jù),也可以重估價值或者變現(xiàn)收入等為依據(jù)。如企業(yè)合同或者章程規(guī)定或投資各方協(xié)商決定,企業(yè)解散時應(yīng)聘請資產(chǎn)評估師對現(xiàn)存財產(chǎn)物資、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行重估價,重估增值與重估減值抵銷后凈額,作為清算收益。對清算企業(yè)的財產(chǎn)物資出賣和處理時,一般按成交價格即變現(xiàn)收入作為清算財產(chǎn)的作價依據(jù)。企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)收入高于賬面價值的凈額,計入清算收益。

(三)清算所得及稅款清繳

納稅人的所得分為正常持續(xù)經(jīng)營所得和清算所得。在確定清算基準(zhǔn)日后,應(yīng)對清算基準(zhǔn)日前公司正常的經(jīng)營所得進(jìn)行清繳。企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的,應(yīng)當(dāng)自實際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi),向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期所得稅匯算清繳。在開始清算后,到結(jié)束清算前,還應(yīng)根據(jù)清算的具體情況,對清算所得進(jìn)行清繳。清算所得可按下列公式計算:

企業(yè)清算所得=企業(yè)的凈資產(chǎn)或剩余財產(chǎn)-企業(yè)累計未分配利潤-企業(yè)稅后提取的各項基金結(jié)余-企業(yè)資本公積金-企業(yè)盈余公積金+企業(yè)法定財產(chǎn)估價增盈+企業(yè)接受捐贈的財產(chǎn)價值-企業(yè)注冊資本金

企業(yè)的凈資產(chǎn)或剩余財產(chǎn)=企業(yè)全部清算財產(chǎn)變現(xiàn)損益-應(yīng)付未付職工工資、勞動保險費等-清算費用-企業(yè)拖欠的各項稅金-尚未償付的各項債務(wù)-收取債權(quán)損失+償還負(fù)債的收人(因債權(quán)人原因確實無法歸還的債務(wù))

企業(yè)全部清算財產(chǎn)變現(xiàn)損益=存貨變現(xiàn)損益+非存貨資產(chǎn)變現(xiàn)損益+清算財產(chǎn)盤盈

納稅人應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個獨立的納稅年度,清算所得既不能彌補(bǔ)以前年度虧損,又不能享受稅收優(yōu)惠政策和適用照顧性稅率,只能依照法定稅率依法計繳入庫。

(四)編制清算會計報表

清算終結(jié)時,清算組通過編制清算會計報表和清算報告來全面、綜合地反映清算過程和清算結(jié)果。清算會計報表報表包括清算損益表和債權(quán)清償表。

清算損益表由清算損益、清算費用、清算凈收益組成。債權(quán)清償表包括有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、權(quán)利人行使取回權(quán)的債權(quán)、普通債權(quán)等。

(五)剩余財產(chǎn)的分配

清算組根據(jù)清算結(jié)果,在最大限度保護(hù)股東的權(quán)益的前提下,本著平等和公平分配原則,對企業(yè)的剩余財產(chǎn)提出分配方案,并提交股東會審議通過執(zhí)行。根據(jù)《公司法》第195條規(guī)定,有限責(zé)任公司按照各股東的出資比例進(jìn)行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進(jìn)行分配。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式。

現(xiàn)實中清算主要工作結(jié)束,但仍會有許多遺留問題,而解決完所有遺留問題可能要幾個月,甚至幾年時間,所以在具體清算工作中,可以對遺留問題進(jìn)行預(yù)處理、預(yù)安排后,可以結(jié)束清算工作,注銷工商登記,解散公司清算組。

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