安　欣

[摘 要]隨著中國資本市場的發(fā)展和中國本土公司制企業(yè)的壯大，一套合理完善的公司治理模式已經成為中國企業(yè)進一步發(fā)展的迫切需要。無論是剛剛起步的小企業(yè)還是初步發(fā)展、甚至已經形成規(guī)模的企業(yè)，都需要有與之相適應的公司結構作為企業(yè)前進的基礎。本文在結合中國特色國情的基礎上對于中國的公司治理模式進行了研究。

[關鍵詞]國有企業(yè) 民營企業(yè) 經理人市場

一、概述

（一）中國的治理問題

隨著中國資本市場的發(fā)展和中國本土公司制企業(yè)的壯大，一套合理完善的公司治理模式已經成為中國企業(yè)進一步發(fā)展的迫切需要。無論是剛剛起步的小企業(yè)還是初步發(fā)展、甚至已經形成規(guī)模的企業(yè)，都需要有與之相適應的公司結構作為企業(yè)前進的基礎。

特別是從上市企業(yè)的角度來講，股份制的深入使得與公司狀況息息相關的股東變得眾多而復雜，與最初幾個人甚至一個人掌握整個企業(yè)的情況不可同日而語。公司治理的核心，就是如何處理股東、董事會和經營層之間相互制約、相互促進的作用，以期取得公司的長足發(fā)展、股東利益的最大化以及經營層應有的回報。

（二）借鑒國外制度的障礙

相對于以英美為代表的外部監(jiān)督模式、日德為代表的內部監(jiān)督模式以及東南亞的家族治理模式，中國的公司治理問題有著自己獨特的國情。我認為，主要有以下幾點：

1．國有企業(yè)問題。與西方的資本主義公司制相比，中國的國有企業(yè)有著自己的社會主義公有性質，這使得如何在完善公司治理模式的同時堅持國有性質和國家的控制權成為一個巨大難題。同時，國企內部董事會與經營層間的關系也是急切需要改革的環(huán)節(jié)。

2．民營企業(yè)問題。雖然在文化角度來看，中國民營企業(yè)比較適合借鑒東南亞家族模式，但是家族治理模式的成功是建立在東南亞市場較狹小、經濟較單一簡單、公司的內部發(fā)展控制比較容易的基礎上，其實用性在中國這樣一個地大物博、市場龐大、情況多變的環(huán)境，單靠家族內部的能力顯然無法提供一個地區(qū)性乃至全國性企業(yè)的持久發(fā)展動力。

3．經營管理層的問題。相對于國外成熟發(fā)達的經理人市場，中國的企業(yè)高層管理層一直是處于比較特殊的地位：國企的高管通常是國家直接任命；民營企業(yè)由于改革開放畢竟僅有30年，高管通常是創(chuàng)建企業(yè)的企業(yè)家，其本人往往就是公司的大股東。從管理層的角度講，經理人市場的不發(fā)達往往會導致“壟斷”問題，其結果只能是低效和決策失誤。

由此看來，要想改進公司治理模式，也應該分別從國有、民營企業(yè)以及經理人市場三個方面進行。

二、分述

（一）國有企業(yè)

國企的股份制改革，雖然從某種角度來看是國家出于解決國企投融資問題而進行的。但不管如何，國有企業(yè)進行治理模式改革都是發(fā)展壯大國有經濟的唯一選擇和適應社會主義市場經濟的必然要求。相對于國有企業(yè)原先僵化的計劃體制，股份制改革由于其獨特的公司結構，可以高效率的發(fā)揮資本、管理各方面的效果，為企業(yè)的發(fā)展提供良好的基礎。但是，關鍵問題是如何處理好國有企業(yè)性質的問題。主要分以下幾點：

1．國有企業(yè)控股問題

從這個角度來講，如果上市融資，會導致許多普通或機構投資者成為國有企業(yè)資產的所有人之一，并享受國有企業(yè)成長帶來的收益，那么國企的性質是否就變成為個人或為投資資本服務，從而失去了它原本國有的性質呢？

我個人認為：首先，只要國家占半數(shù)以上股份，或者只要掌握控股權，國企的國有性質就沒有改變。其次，至于對于普通和機構投資者的介入，只要在國有控股的前提下，完全可以將經濟發(fā)展的成果由全民享有。畢竟以前單純的將利潤上交國有再進行分配有著種種的不足，而經資本市場投資由民眾來直接投資收益，應該是可以考慮的方法。

因此，我們應當在調研充分、考慮詳盡的前提下大膽推行股份制改造，促進國有企業(yè)的轉型。但是我們必須注意，在關系到國民經濟命脈的土地、重要資源、軍工航天等部門，國有企業(yè)的改造必須本著風險最小的原則，國家必須牢牢把握住控制權。

2．國有企業(yè)高層管理的問題

這個問題主要分兩個內容，即高管的挑選問題和高管的薪酬問題。

首先是挑選問題?，F(xiàn)階段，國企的高管主要有國家或地方政府直接任命，政治思想是重要的參考因素。應該說，這種方法從很大意義上保證了國有企業(yè)的國有性質和與國家的一致性。但是，這也必然帶來了管理人員素質參差不齊、問題重重，治理較差的問題。

其次，是薪酬問題。這是國企的一個非常棘手的問題。首先，從社會主義角度來考慮，雖然是企業(yè)的最高層管理人員，但是其工資也應該借鑒國有企業(yè)普通員工的水平，不宜太高。另一方面，從全球范圍和我國民營公司來看，高管的高薪不僅是非常普遍的，也是非常合理的。如果不考慮具體的各企業(yè)情況，單純的一刀切，刻意壓低其薪酬，反而會打擊其工作積極性和創(chuàng)新精神，與大鍋飯根本無實質區(qū)別。

我認為，國有企業(yè)改革的重要環(huán)節(jié)就是高層經營管理人員的挑選和任命問題。在這個問題上，我們要充分發(fā)揮股份制公司所有權與經營權分離的核心特點，在國家掌握控制權，保證企業(yè)國有性質不變的基礎上，大膽改革高管挑選機制，引入競爭機制和薪酬激勵制度，提高管理人員的素質，充分利用董事會與經營層相互制衡，相互促進的特點，保證國有企業(yè)發(fā)展的方向正確和迅速發(fā)展 。

通過所有權與經營權的分離，我們就可以自然的在保持社會主義國有的前提下實行高效的經理人制度，通過競爭機制和薪酬激勵制度來改善國企經營問題。

當然，正如我剛才所說，我們必須在牢牢控制公司控制權的基礎上進行改革，必須保證國家利益在企業(yè)能夠得到充分的體現(xiàn)，國家利益在企業(yè)必須有強有力的代理人。這就要求在董事會和監(jiān)督方面必須加強力度。只有在這個基礎上，高管制度改革才可以進行。我們可以給以國企高管幾百萬乃至上千萬的報酬，但前提是兩個：第一，這種報酬是符合市場規(guī)律，能夠體現(xiàn)多勞多得；其次，這種薪酬制度必須與國有企業(yè)社會主義性質明確劃分。

（二）民營企業(yè)

1．民營企業(yè)的難題

應該說，民營企業(yè)從大致方面似乎比較適合嘗試東南亞的家族治理模式。但我認為，中國與東南亞有著許多巨大的國情差異

東南亞的家族模式是建立在市場規(guī)模小或地域狹小的基礎上，如橡膠大王李光前、塑料大王王永慶等，只要機遇得當，往往可以憑借其一己之力就在某個國家或地區(qū)打拼出一個商業(yè)帝國，家族其他人等往往只是有守成之才而無進取之力，但是家族企業(yè)也能夠繼續(xù)下去。相反，中國地大物博，市場無論是從規(guī)模還是從地域來看，都不是哪一個人或者家族能夠輕易掌握的。事實也證明，在中國做大做強的企業(yè)，都是廣攬人才，集思廣益，逐步發(fā)展，才能不斷進步，不斷發(fā)展。想一直依靠家族力量來支撐企業(yè)無疑是不現(xiàn)實的。

我國改革開放時間僅有30年，雖然時間不算很短，但改革開放以來的企業(yè)家還沒有到將家業(yè)傳承下一代的問題。因此雖然許多民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)史與東南亞的創(chuàng)業(yè)模式往往很像，都是由一個人創(chuàng)建而來，但如果預見到將來20年的發(fā)展前景，其創(chuàng)始人的后代恐怕只能以大股東的身份存在，否則硬要堅持家族企業(yè)，往往會弄巧成拙，使得公司的發(fā)展緩慢，停止，甚至導致公司的衰亡。

但是，如果不效仿東南亞家族模式，又怎能指望身為企業(yè)創(chuàng)始人、董事長和公司經營控制人的企業(yè)家能夠以多高的職業(yè)道德去對待普通股東的利益呢？在他們看來，公司就是他們的，他們怎么做都是對的，又如何是好呢？

一個可以考慮的方法就是通過相關的法律法規(guī)明確公司內部的職責分離。比如可以規(guī)定董事長與總經理不能兼任，不能有相連關系等等。另外，可以通過完善獨立董事制度，比如上市公司的獨立董事可以由證監(jiān)會來安排等。

但是這些都不能從根本上解決問題，因為這些外部的監(jiān)管終究只能起到輔助的作用，如果內部的公司實際控制人沒有很強的對其他股東負責的責任感，所有的外部監(jiān)管也只能成為“鍛煉”其作假能力的測試而已

2．民營企業(yè)的解決之道

我個人認為，要改變民營企業(yè)的這種現(xiàn)象，有兩種方法。第一是大力完善經理人市場。首先，職業(yè)經理人高效的管理方式會吸引許多民營企業(yè)的創(chuàng)始人和實際控制人，本著為自己謀利的心理，他們也會雇傭外部人士，這從側面改善了公司治理結構。其次，這種經理人市場會自然的帶動國有、民營企業(yè)逐漸接受從外部雇傭高層管理人員的規(guī)則，這種影響是深遠的。

另外，我還有一個想法。雖然可能有些荒謬，但我覺得仍然可以提出一下。我個人認為，民營企業(yè)家的根深蒂固的思維是當前許多問題根源。或許我們根本不應該設想現(xiàn)在就能夠解決這種問題。只有當社會不斷進步，商業(yè)文化不斷提高，或者我認為，只有當這些第一批的民營企業(yè)家逐漸衰落逝去，逐漸退出中國商業(yè)舞臺，新一代成長起來的經理人才能夠從公司內部解決這種問題。畢竟，再偉大的人物也不可能超然于他所處的時代，民營企業(yè)有著其自身的特殊歷史背景，就好比我們不能指望李世民能夠開展工業(yè)革命一樣。

（三）經理人市場

1．從本體上看待經理人問題

之前談到了國企和民營企業(yè)的改革方向，都是與職業(yè)經理人市場密切相關，所以在第三部分重點談一談關于建立完善職業(yè)經理人市場的必要性和方法

股份公司所有人群與經營人群的矛盾似乎是天生而生的：所有人關心的是如何更多的從公司的發(fā)展中收取投資的回報。公司利潤、紅利數(shù)額往往是他們更關心的。相反，高層管理人群往往是更注重自身的地位、生活檔次等等。因此會發(fā)現(xiàn)，高管會坐頭等艙，住五星級酒店，大力提升公司辦公地點的舒適程度，傾向盡力拓展業(yè)務而不去重視回報率。這些都是被股東所詬病的。

相對于國外成熟的，高度競爭的經理人市場，中國無論是在國有企業(yè)還是民營企業(yè)方面都缺乏經驗和實踐。國企的高管通常是國家直接任命，民營企業(yè)的高管往往是由創(chuàng)始人自己擔任。

國企和民企的改革是與建立完善經理人市場密切相關的：只有不斷發(fā)展經理人市場，才能夠保障國有企業(yè)的所有權、經營權的分離，才能夠保障民營企業(yè)能夠以廣大股東的利益為宗旨。同時，只有不斷推進國企和民企的治理模式改革，才能夠為我國成熟的經理人市場提供生長、發(fā)展的土壤。

2．如何解決經理人問題

具體的經理人市場的逐步完善在國外有著許多歷史與實際案例可循，在這里我也沒有太多的觀點可談，但我主要想根據(jù)中國國情提出兩點建議：

（1）對于國企的經理人挑選要在準備充分的基礎上大膽改革，要充分相信和依靠先進管理模式的優(yōu)越性，提升自身實力。不應裹足不前，過分保守。

（2）對于民營企業(yè)的問題，要本著循序漸進的原則，通過各種經濟法律和行政手段引導發(fā)展，促進其自發(fā)的魚經理人市場形成共振共鳴，相互促進。

（3）國家對于職業(yè)經理人市場應該本著“守夜人”的觀念出發(fā)，對其發(fā)展應在充分關注的基礎上任其較自由的發(fā)展，而不應過度干預，影響其效力的發(fā)揮。

三、總結

綜上所述，我認為中國公司治理應該從國營、民企和經理人市場三個方面分別同時進行改革，通過相互促進、相互制約，從而在根本上實現(xiàn)中國公司治理的轉變，跟上時代步伐，轉入正常軌道，為中國整體經濟實力的提升奠定制度上的基礎。

參考文獻

[1]平迪克《微觀經濟學》中國人民大學出版社，第六版

[2]羅斯《公司理財》中國人民大學出版社，第七版

[3]席酉民《公司治理》高等教育出版社

[4]孫光焰《公司治理模式趨同化研究》中國社會科學院出版社

[5]覃忠《中國民營企業(yè)公司治理模式的變化》社會科學文獻出版社

[6]百度百科，公司治理結構 http://baike.baidu. com/view/264130.htm