安　欣

[摘 要]隨著中國資本市場(chǎng)的發(fā)展和中國本土公司制企業(yè)的壯大，一套合理完善的公司治理模式已經(jīng)成為中國企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的迫切需要。無論是剛剛起步的小企業(yè)還是初步發(fā)展、甚至已經(jīng)形成規(guī)模的企業(yè)，都需要有與之相適應(yīng)的公司結(jié)構(gòu)作為企業(yè)前進(jìn)的基礎(chǔ)。本文在結(jié)合中國特色國情的基礎(chǔ)上對(duì)于中國的公司治理模式進(jìn)行了研究。

[關(guān)鍵詞]國有企業(yè) 民營企業(yè) 經(jīng)理人市場(chǎng)

一、概述

（一）中國的治理問題

隨著中國資本市場(chǎng)的發(fā)展和中國本土公司制企業(yè)的壯大，一套合理完善的公司治理模式已經(jīng)成為中國企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的迫切需要。無論是剛剛起步的小企業(yè)還是初步發(fā)展、甚至已經(jīng)形成規(guī)模的企業(yè)，都需要有與之相適應(yīng)的公司結(jié)構(gòu)作為企業(yè)前進(jìn)的基礎(chǔ)。

特別是從上市企業(yè)的角度來講，股份制的深入使得與公司狀況息息相關(guān)的股東變得眾多而復(fù)雜，與最初幾個(gè)人甚至一個(gè)人掌握整個(gè)企業(yè)的情況不可同日而語。公司治理的核心，就是如何處理股東、董事會(huì)和經(jīng)營層之間相互制約、相互促進(jìn)的作用，以期取得公司的長足發(fā)展、股東利益的最大化以及經(jīng)營層應(yīng)有的回報(bào)。

（二）借鑒國外制度的障礙

相對(duì)于以英美為代表的外部監(jiān)督模式、日德為代表的內(nèi)部監(jiān)督模式以及東南亞的家族治理模式，中國的公司治理問題有著自己獨(dú)特的國情。我認(rèn)為，主要有以下幾點(diǎn)：

1．國有企業(yè)問題。與西方的資本主義公司制相比，中國的國有企業(yè)有著自己的社會(huì)主義公有性質(zhì)，這使得如何在完善公司治理模式的同時(shí)堅(jiān)持國有性質(zhì)和國家的控制權(quán)成為一個(gè)巨大難題。同時(shí)，國企內(nèi)部董事會(huì)與經(jīng)營層間的關(guān)系也是急切需要改革的環(huán)節(jié)。

2．民營企業(yè)問題。雖然在文化角度來看，中國民營企業(yè)比較適合借鑒東南亞家族模式，但是家族治理模式的成功是建立在東南亞市場(chǎng)較狹小、經(jīng)濟(jì)較單一簡(jiǎn)單、公司的內(nèi)部發(fā)展控制比較容易的基礎(chǔ)上，其實(shí)用性在中國這樣一個(gè)地大物博、市場(chǎng)龐大、情況多變的環(huán)境，單靠家族內(nèi)部的能力顯然無法提供一個(gè)地區(qū)性乃至全國性企業(yè)的持久發(fā)展動(dòng)力。

3．經(jīng)營管理層的問題。相對(duì)于國外成熟發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng)，中國的企業(yè)高層管理層一直是處于比較特殊的地位：國企的高管通常是國家直接任命；民營企業(yè)由于改革開放畢竟僅有30年，高管通常是創(chuàng)建企業(yè)的企業(yè)家，其本人往往就是公司的大股東。從管理層的角度講，經(jīng)理人市場(chǎng)的不發(fā)達(dá)往往會(huì)導(dǎo)致“壟斷”問題，其結(jié)果只能是低效和決策失誤。

由此看來，要想改進(jìn)公司治理模式，也應(yīng)該分別從國有、民營企業(yè)以及經(jīng)理人市場(chǎng)三個(gè)方面進(jìn)行。

二、分述

（一）國有企業(yè)

國企的股份制改革，雖然從某種角度來看是國家出于解決國企投融資問題而進(jìn)行的。但不管如何，國有企業(yè)進(jìn)行治理模式改革都是發(fā)展壯大國有經(jīng)濟(jì)的唯一選擇和適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的必然要求。相對(duì)于國有企業(yè)原先僵化的計(jì)劃體制，股份制改革由于其獨(dú)特的公司結(jié)構(gòu)，可以高效率的發(fā)揮資本、管理各方面的效果，為企業(yè)的發(fā)展提供良好的基礎(chǔ)。但是，關(guān)鍵問題是如何處理好國有企業(yè)性質(zhì)的問題。主要分以下幾點(diǎn)：

1．國有企業(yè)控股問題

從這個(gè)角度來講，如果上市融資，會(huì)導(dǎo)致許多普通或機(jī)構(gòu)投資者成為國有企業(yè)資產(chǎn)的所有人之一，并享受國有企業(yè)成長帶來的收益，那么國企的性質(zhì)是否就變成為個(gè)人或?yàn)橥顿Y資本服務(wù)，從而失去了它原本國有的性質(zhì)呢？

我個(gè)人認(rèn)為：首先，只要國家占半數(shù)以上股份，或者只要掌握控股權(quán)，國企的國有性質(zhì)就沒有改變。其次，至于對(duì)于普通和機(jī)構(gòu)投資者的介入，只要在國有控股的前提下，完全可以將經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果由全民享有。畢竟以前單純的將利潤上交國有再進(jìn)行分配有著種種的不足，而經(jīng)資本市場(chǎng)投資由民眾來直接投資收益，應(yīng)該是可以考慮的方法。

因此，我們應(yīng)當(dāng)在調(diào)研充分、考慮詳盡的前提下大膽推行股份制改造，促進(jìn)國有企業(yè)的轉(zhuǎn)型。但是我們必須注意，在關(guān)系到國民經(jīng)濟(jì)命脈的土地、重要資源、軍工航天等部門，國有企業(yè)的改造必須本著風(fēng)險(xiǎn)最小的原則，國家必須牢牢把握住控制權(quán)。

2．國有企業(yè)高層管理的問題

這個(gè)問題主要分兩個(gè)內(nèi)容，即高管的挑選問題和高管的薪酬問題。

首先是挑選問題?，F(xiàn)階段，國企的高管主要有國家或地方政府直接任命，政治思想是重要的參考因素。應(yīng)該說，這種方法從很大意義上保證了國有企業(yè)的國有性質(zhì)和與國家的一致性。但是，這也必然帶來了管理人員素質(zhì)參差不齊、問題重重，治理較差的問題。

其次，是薪酬問題。這是國企的一個(gè)非常棘手的問題。首先，從社會(huì)主義角度來考慮，雖然是企業(yè)的最高層管理人員，但是其工資也應(yīng)該借鑒國有企業(yè)普通員工的水平，不宜太高。另一方面，從全球范圍和我國民營公司來看，高管的高薪不僅是非常普遍的，也是非常合理的。如果不考慮具體的各企業(yè)情況，單純的一刀切，刻意壓低其薪酬，反而會(huì)打擊其工作積極性和創(chuàng)新精神，與大鍋飯根本無實(shí)質(zhì)區(qū)別。

我認(rèn)為，國有企業(yè)改革的重要環(huán)節(jié)就是高層經(jīng)營管理人員的挑選和任命問題。在這個(gè)問題上，我們要充分發(fā)揮股份制公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的核心特點(diǎn)，在國家掌握控制權(quán)，保證企業(yè)國有性質(zhì)不變的基礎(chǔ)上，大膽改革高管挑選機(jī)制，引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制和薪酬激勵(lì)制度，提高管理人員的素質(zhì)，充分利用董事會(huì)與經(jīng)營層相互制衡，相互促進(jìn)的特點(diǎn)，保證國有企業(yè)發(fā)展的方向正確和迅速發(fā)展 。

通過所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，我們就可以自然的在保持社會(huì)主義國有的前提下實(shí)行高效的經(jīng)理人制度，通過競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制和薪酬激勵(lì)制度來改善國企經(jīng)營問題。

當(dāng)然，正如我剛才所說，我們必須在牢牢控制公司控制權(quán)的基礎(chǔ)上進(jìn)行改革，必須保證國家利益在企業(yè)能夠得到充分的體現(xiàn)，國家利益在企業(yè)必須有強(qiáng)有力的代理人。這就要求在董事會(huì)和監(jiān)督方面必須加強(qiáng)力度。只有在這個(gè)基礎(chǔ)上，高管制度改革才可以進(jìn)行。我們可以給以國企高管幾百萬乃至上千萬的報(bào)酬，但前提是兩個(gè)：第一，這種報(bào)酬是符合市場(chǎng)規(guī)律，能夠體現(xiàn)多勞多得；其次，這種薪酬制度必須與國有企業(yè)社會(huì)主義性質(zhì)明確劃分。

（二）民營企業(yè)

1．民營企業(yè)的難題

應(yīng)該說，民營企業(yè)從大致方面似乎比較適合嘗試東南亞的家族治理模式。但我認(rèn)為，中國與東南亞有著許多巨大的國情差異

東南亞的家族模式是建立在市場(chǎng)規(guī)模小或地域狹小的基礎(chǔ)上，如橡膠大王李光前、塑料大王王永慶等，只要機(jī)遇得當(dāng)，往往可以憑借其一己之力就在某個(gè)國家或地區(qū)打拼出一個(gè)商業(yè)帝國，家族其他人等往往只是有守成之才而無進(jìn)取之力，但是家族企業(yè)也能夠繼續(xù)下去。相反，中國地大物博，市場(chǎng)無論是從規(guī)模還是從地域來看，都不是哪一個(gè)人或者家族能夠輕易掌握的。事實(shí)也證明，在中國做大做強(qiáng)的企業(yè)，都是廣攬人才，集思廣益，逐步發(fā)展，才能不斷進(jìn)步，不斷發(fā)展。想一直依靠家族力量來支撐企業(yè)無疑是不現(xiàn)實(shí)的。

我國改革開放時(shí)間僅有30年，雖然時(shí)間不算很短，但改革開放以來的企業(yè)家還沒有到將家業(yè)傳承下一代的問題。因此雖然許多民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)史與東南亞的創(chuàng)業(yè)模式往往很像，都是由一個(gè)人創(chuàng)建而來，但如果預(yù)見到將來20年的發(fā)展前景，其創(chuàng)始人的后代恐怕只能以大股東的身份存在，否則硬要堅(jiān)持家族企業(yè)，往往會(huì)弄巧成拙，使得公司的發(fā)展緩慢，停止，甚至導(dǎo)致公司的衰亡。

但是，如果不效仿東南亞家族模式，又怎能指望身為企業(yè)創(chuàng)始人、董事長和公司經(jīng)營控制人的企業(yè)家能夠以多高的職業(yè)道德去對(duì)待普通股東的利益呢？在他們看來，公司就是他們的，他們?cè)趺醋龆际菍?duì)的，又如何是好呢？

一個(gè)可以考慮的方法就是通過相關(guān)的法律法規(guī)明確公司內(nèi)部的職責(zé)分離。比如可以規(guī)定董事長與總經(jīng)理不能兼任，不能有相連關(guān)系等等。另外，可以通過完善獨(dú)立董事制度，比如上市公司的獨(dú)立董事可以由證監(jiān)會(huì)來安排等。

但是這些都不能從根本上解決問題，因?yàn)檫@些外部的監(jiān)管終究只能起到輔助的作用，如果內(nèi)部的公司實(shí)際控制人沒有很強(qiáng)的對(duì)其他股東負(fù)責(zé)的責(zé)任感，所有的外部監(jiān)管也只能成為“鍛煉”其作假能力的測(cè)試而已

2．民營企業(yè)的解決之道

我個(gè)人認(rèn)為，要改變民營企業(yè)的這種現(xiàn)象，有兩種方法。第一是大力完善經(jīng)理人市場(chǎng)。首先，職業(yè)經(jīng)理人高效的管理方式會(huì)吸引許多民營企業(yè)的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人，本著為自己謀利的心理，他們也會(huì)雇傭外部人士，這從側(cè)面改善了公司治理結(jié)構(gòu)。其次，這種經(jīng)理人市場(chǎng)會(huì)自然的帶動(dòng)國有、民營企業(yè)逐漸接受從外部雇傭高層管理人員的規(guī)則，這種影響是深遠(yuǎn)的。

另外，我還有一個(gè)想法。雖然可能有些荒謬，但我覺得仍然可以提出一下。我個(gè)人認(rèn)為，民營企業(yè)家的根深蒂固的思維是當(dāng)前許多問題根源。或許我們根本不應(yīng)該設(shè)想現(xiàn)在就能夠解決這種問題。只有當(dāng)社會(huì)不斷進(jìn)步，商業(yè)文化不斷提高，或者我認(rèn)為，只有當(dāng)這些第一批的民營企業(yè)家逐漸衰落逝去，逐漸退出中國商業(yè)舞臺(tái)，新一代成長起來的經(jīng)理人才能夠從公司內(nèi)部解決這種問題。畢竟，再偉大的人物也不可能超然于他所處的時(shí)代，民營企業(yè)有著其自身的特殊歷史背景，就好比我們不能指望李世民能夠開展工業(yè)革命一樣。

（三）經(jīng)理人市場(chǎng)

1．從本體上看待經(jīng)理人問題

之前談到了國企和民營企業(yè)的改革方向，都是與職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)密切相關(guān)，所以在第三部分重點(diǎn)談一談關(guān)于建立完善職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的必要性和方法

股份公司所有人群與經(jīng)營人群的矛盾似乎是天生而生的：所有人關(guān)心的是如何更多的從公司的發(fā)展中收取投資的回報(bào)。公司利潤、紅利數(shù)額往往是他們更關(guān)心的。相反，高層管理人群往往是更注重自身的地位、生活檔次等等。因此會(huì)發(fā)現(xiàn)，高管會(huì)坐頭等艙，住五星級(jí)酒店，大力提升公司辦公地點(diǎn)的舒適程度，傾向盡力拓展業(yè)務(wù)而不去重視回報(bào)率。這些都是被股東所詬病的。

相對(duì)于國外成熟的，高度競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)理人市場(chǎng)，中國無論是在國有企業(yè)還是民營企業(yè)方面都缺乏經(jīng)驗(yàn)和實(shí)踐。國企的高管通常是國家直接任命，民營企業(yè)的高管往往是由創(chuàng)始人自己擔(dān)任。

國企和民企的改革是與建立完善經(jīng)理人市場(chǎng)密切相關(guān)的：只有不斷發(fā)展經(jīng)理人市場(chǎng)，才能夠保障國有企業(yè)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分離，才能夠保障民營企業(yè)能夠以廣大股東的利益為宗旨。同時(shí)，只有不斷推進(jìn)國企和民企的治理模式改革，才能夠?yàn)槲覈墒斓慕?jīng)理人市場(chǎng)提供生長、發(fā)展的土壤。

2．如何解決經(jīng)理人問題

具體的經(jīng)理人市場(chǎng)的逐步完善在國外有著許多歷史與實(shí)際案例可循，在這里我也沒有太多的觀點(diǎn)可談，但我主要想根據(jù)中國國情提出兩點(diǎn)建議：

（1）對(duì)于國企的經(jīng)理人挑選要在準(zhǔn)備充分的基礎(chǔ)上大膽改革，要充分相信和依靠先進(jìn)管理模式的優(yōu)越性，提升自身實(shí)力。不應(yīng)裹足不前，過分保守。

（2）對(duì)于民營企業(yè)的問題，要本著循序漸進(jìn)的原則，通過各種經(jīng)濟(jì)法律和行政手段引導(dǎo)發(fā)展，促進(jìn)其自發(fā)的魚經(jīng)理人市場(chǎng)形成共振共鳴，相互促進(jìn)。

（3）國家對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)應(yīng)該本著“守夜人”的觀念出發(fā)，對(duì)其發(fā)展應(yīng)在充分關(guān)注的基礎(chǔ)上任其較自由的發(fā)展，而不應(yīng)過度干預(yù)，影響其效力的發(fā)揮。

三、總結(jié)

綜上所述，我認(rèn)為中國公司治理應(yīng)該從國營、民企和經(jīng)理人市場(chǎng)三個(gè)方面分別同時(shí)進(jìn)行改革，通過相互促進(jìn)、相互制約，從而在根本上實(shí)現(xiàn)中國公司治理的轉(zhuǎn)變，跟上時(shí)代步伐，轉(zhuǎn)入正常軌道，為中國整體經(jīng)濟(jì)實(shí)力的提升奠定制度上的基礎(chǔ)。

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