張艾琪

摘要：隨著國有大中型企業(yè)公司制改革的逐步深化，國有企業(yè)公司治理問題受到越來越多的關(guān)注，并成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國有企業(yè)深化改革中的一項(xiàng)重要議題。面對(duì)當(dāng)前嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，國有企業(yè)能否完善公司治理，降低代理成本在很大程度上決定了其是否能擔(dān)當(dāng)起拉動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重任?；诖耍疚奶接懥宋覈鴩衅髽I(yè)普遍存在的公司治理問題及其產(chǎn)生的原因，并從公司治理機(jī)制的角度提出了完善我國國有企業(yè)公司治理的方法和途徑。

關(guān)鍵詞：我國國有企業(yè) 公司治理 公司治理機(jī)制

一、引言

當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)我國國有企業(yè)來說是一個(gè)重大的考驗(yàn)。作為國計(jì)民生的重要支柱，國有企業(yè)在拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保證就業(yè)和促進(jìn)進(jìn)出口貿(mào)易等方面都被給予厚望。但事實(shí)上，大量的國有企業(yè)在經(jīng)過了股份制改造后仍然呈現(xiàn)出效率低下、運(yùn)行不規(guī)范、大股東剝奪以及經(jīng)理人腐敗等眾多問題。在當(dāng)前機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存的形勢(shì)下，國有企業(yè)能否改善公司治理狀況，降低代理成本、提高決策科學(xué)性變得更為重要。

二、我國國有企業(yè)現(xiàn)存的公司治理問題

（1）所有者缺位，內(nèi)部人控制。

國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造后，國有股和法人股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中仍占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。由于他們所持有的股份是非流通的，因此社會(huì)物資財(cái)富所有權(quán)實(shí)際仍掌握在政府手里。由此產(chǎn)生的“所有者缺位”使企業(yè)管理者實(shí)際上控制了董事會(huì)、掌握了經(jīng)營決策權(quán)，出現(xiàn)了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。一項(xiàng)針對(duì)406家上市公司的調(diào)查顯示，平均內(nèi)部人控制度為67%，內(nèi)部人絕對(duì)控制和相對(duì)控制之和占樣本數(shù)的90.6%1?？梢姡覈鴩猩鲜泄镜膬?nèi)部人控制現(xiàn)象是非常普遍的。

（2）大股東侵蝕中小股東權(quán)益。

在我國，中小股東主要是社會(huì)公眾股的持有者，他們的持股比例少、不享有控制權(quán)；而且這些小股東投機(jī)性強(qiáng)，缺乏行使股東權(quán)利、監(jiān)督董事會(huì)的動(dòng)機(jī)和能力，因此往往受到控股股東的漠視，成為大股東謀取自身利益的犧牲品。

（3）董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范。

第一，董事會(huì)成員的任命不規(guī)范。一項(xiàng)針對(duì)廈門市22家國有及國有控股公司的調(diào)查顯示：有9家公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是由政府部門或上級(jí)主管部門提名的，占樣本總數(shù)的40.9%2。另外一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，40.4%的公司存在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象3。這種行政任命和兩職合一的現(xiàn)象必然使董事會(huì)的獨(dú)立性受到嚴(yán)重質(zhì)疑。第二，董事會(huì)職能的執(zhí)行不規(guī)范。在國有企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作中，很多公司根本沒有召開過股東大會(huì)；董事會(huì)不是向股東大會(huì)報(bào)告工作而是向政府主管部門匯報(bào)“業(yè)績(jī)”；董事會(huì)成員中的絕大部分本身就是高層管理人員，自己監(jiān)督實(shí)屬難事。

（4）監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能不足。

我國《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的組成只進(jìn)行了非常籠統(tǒng)的規(guī)定，即監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。由于國有股的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，所謂的“股東代表”實(shí)際上就是由控股股東直接任命的人員，形同虛設(shè)；而職工代表要受制于董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，監(jiān)事會(huì)成員事實(shí)上處于董事會(huì)和高官的領(lǐng)導(dǎo)之下，根本不能獨(dú)立行使監(jiān)督的職責(zé)。此外，許多監(jiān)事會(huì)成員缺乏財(cái)務(wù)、審計(jì)、法律等專業(yè)知識(shí)，對(duì)公司的運(yùn)營情況也并不真正了解，他們沒有足夠的能力行使監(jiān)事的權(quán)利。作為與董事會(huì)平級(jí)的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)只擁有部分監(jiān)督權(quán)，而沒有控制權(quán)和參與決策的權(quán)利。

（5）高層管理人員腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重。

我國國有企業(yè)的高層管理人員絕大多數(shù)是由上級(jí)行政主管部門直接任命的，他們既不像外企和民營企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人一樣享有高薪的物質(zhì)激勵(lì)，而且還要面臨60歲就退休的事實(shí)。高管們傾向于認(rèn)為自己所作出的貢獻(xiàn)與得到的現(xiàn)實(shí)回報(bào)不成正比，因此往往利用職務(wù)之便謀取利益，如過度的在職消費(fèi)、侵占和轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)、收受賄賂、粉飾業(yè)績(jī)等等。

三、我國國有企業(yè)公司治理機(jī)制的完善途徑

（一）內(nèi)部機(jī)制的完善

（1）實(shí)行股權(quán)分置改革，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當(dāng)前我國國有企業(yè)的的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要由國家股、法人股和公眾股組成，其中國家股和法人股作為非流通股占據(jù)著控股地位，而相當(dāng)一部分法人股又是國家控股的，因此股權(quán)分割和“一股獨(dú)大”的格局仍未改變。而這正是造成我國國有企業(yè)內(nèi)部治理失效的根源。因此優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化是解決內(nèi)部失效的根本方法。

一項(xiàng)針對(duì)1997~2000年上市公司的研究數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)：中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效之間呈現(xiàn)出一種“U”型關(guān)系，即當(dāng)國家持股比例較低時(shí)，國家股比例與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)，而當(dāng)國家持股較多時(shí)，與公司績(jī)效成正相關(guān)4。這說明我們?cè)趯?shí)行國有股減持時(shí)，必須要把握好一個(gè)“度”，既不能無限制地降低國有股持股比例，也不能讓國有企業(yè)的股權(quán)過于分散，較為平穩(wěn)的做法應(yīng)是，通過IPO等方式逐步將一部分國有股替換成法人股。特別是通過引入機(jī)構(gòu)投資者，比如讓銀行持股，繼續(xù)實(shí)行QFII（Qualified Foreign Institutional Investors）制度引進(jìn)國外機(jī)構(gòu)投資者，推動(dòng)如養(yǎng)老基金、福利基金等社會(huì)公益基金進(jìn)入證券市場(chǎng)買賣等方式，在減持國有股，確保國有股不會(huì)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上讓國有持股公司、基金組織、非國家控股的企業(yè)法人和公眾均參與持股，以達(dá)到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)多方制衡的目的。

（2）健全董事會(huì)制度，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作。

首先，應(yīng)改革董事的產(chǎn)生和選舉機(jī)制。董事會(huì)是由股東大會(huì)選取產(chǎn)生的，在國有股“一股獨(dú)大”的情況下，董事會(huì)其實(shí)就是政府意志的代表。但隨著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，法人股東、機(jī)構(gòu)股東都可以憑借自己的股份選擇董事，有利于增加董事會(huì)中非執(zhí)行董事的比例，增加董事會(huì)決策的獨(dú)立性和科學(xué)性。

第二，應(yīng)該杜絕董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象。當(dāng)前我國國有企業(yè)董事會(huì)獨(dú)立性缺乏的情況下，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的分離卻是非常必要的。

第三，引入和完善獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事作為外部人進(jìn)入董事會(huì)有利于協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者關(guān)系，緩解內(nèi)部人控制和“大股東剝削”等委托代理問題。同時(shí)，獨(dú)立董事的存在可以在一定程度上彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性不足，監(jiān)控作用小的缺點(diǎn)。獨(dú)立董事還可以憑借其專業(yè)知識(shí)為董事會(huì)、經(jīng)理層制定戰(zhàn)略提供意見和建議，從而幫助公司提高決策的科學(xué)性。

（二）外部機(jī)制的完善

（1）推動(dòng)經(jīng)理人才市場(chǎng)的建立和完善。

當(dāng)前，國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司大多憑借其絕對(duì)控股權(quán)任命總經(jīng)理，公司高管在扮演經(jīng)理人角色的同時(shí)更多了一層“行政官員”的身份，其業(yè)績(jī)的考核標(biāo)準(zhǔn)也并不只是經(jīng)濟(jì)上的，還有政治上的。此外，經(jīng)理人員面臨企業(yè)控制權(quán)被接管的壓力和被解雇的可能性都極小，缺乏競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)和危機(jī)意識(shí)，很難像真正的職業(yè)經(jīng)理人一樣做出科學(xué)的決策和有效的管理。

建立職業(yè)經(jīng)理人才市場(chǎng)成為完善公司治理外部機(jī)制的迫切要求。對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員來說，成就、升遷和業(yè)內(nèi)的贊譽(yù)是他們職業(yè)生涯持續(xù)發(fā)展的砝碼，能夠?yàn)樗麄儙砦磥淼呢泿攀杖?，一旦?jīng)理人員失職或被解雇，在經(jīng)理市場(chǎng)上的聲譽(yù)就大受影響，甚至斷送前途。因此職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰迫使經(jīng)理們必須不斷改進(jìn)經(jīng)營管理，以期通過公司價(jià)值最大化來證明自身的價(jià)值?？梢哉f，通過職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)來制約管理者行為是一種低成本高收益的手段。

（2）銀行作為債權(quán)人參與公司治理。

在我國，“向商業(yè)銀行貸款”仍然是許多企業(yè)融資的第一選擇。由于債務(wù)融資比股權(quán)融資的財(cái)務(wù)杠桿更高、風(fēng)險(xiǎn)更大，所以債權(quán)人在公司治理的外部機(jī)制中扮演著重要角色。銀行為了減少呆賬壞賬、必然會(huì)加強(qiáng)對(duì)公司現(xiàn)金流狀況和盈利能力的持續(xù)考核，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)公司運(yùn)營情況的及時(shí)監(jiān)控。

就現(xiàn)狀而言，我國國有商業(yè)銀行作為一個(gè)特殊的公司治理對(duì)象本身還存在一些問題。要想發(fā)揮銀行外部監(jiān)控的職能，就必須首先完成對(duì)國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)改革，構(gòu)筑起健全的商業(yè)銀行公司治理機(jī)構(gòu)和治理機(jī)制，當(dāng)商業(yè)銀行成為一個(gè)真正獨(dú)立的產(chǎn)權(quán)主體時(shí)，他才能作為外部人參與公司治理。

（3）完善相關(guān)法律政策體系。

當(dāng)前我國法律體系中幾乎只有《公司法》、《證券法》能夠直接對(duì)公司治理起到規(guī)范約束作用。而我國現(xiàn)行《公司法》中仍帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的痕跡，強(qiáng)調(diào)政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的管制，并且給予了國有企業(yè)眾多優(yōu)待，加之我國的法律條文本身存在很多模棱兩可的表述，因此國有企業(yè)公司治理面臨一個(gè)很不健全的法律環(huán)境。作為一個(gè)法治國家，立法機(jī)構(gòu)應(yīng)該及時(shí)針對(duì)企業(yè)和資本市場(chǎng)發(fā)展過程中的新問題、新挑戰(zhàn)制定出適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、有利于所有企業(yè)公平競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)勝劣汰的法律法規(guī)；而證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)更應(yīng)該及時(shí)就公司運(yùn)營和治理中的問題對(duì)法律法規(guī)進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充，以完善治理機(jī)制、強(qiáng)化外部監(jiān)管、提高公司治理效益。毫無疑問，一個(gè)完善的法律政策體系能為公司治理提供健康的外部環(huán)境?！?/p>

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