張　君

日前，中國(guó)鋁業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中鋁)與力拓集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，中鋁公司將通過(guò)建立合資公司和認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)換債券向力拓集團(tuán)投資195億美元，注入后中鋁所持有的力拓股份將由目前的9.3％上升到18％，這將再次刷新中國(guó)企業(yè)海外投資的紀(jì)錄，同時(shí)，也創(chuàng)下了中國(guó)企業(yè)海外單筆投資的最高紀(jì)錄。

交易方案

根據(jù)中鋁公司的公告，本次交易的主要內(nèi)容分為“財(cái)務(wù)投資”和“收購(gòu)資產(chǎn)”兩部分。

財(cái)務(wù)投資方面，約72億美元用于認(rèn)購(gòu)力拓集團(tuán)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，債券的票面凈利率為9％。中鋁公司可在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)的任何時(shí)候選擇轉(zhuǎn)股。轉(zhuǎn)股后中鋁公司在力拓集團(tuán)整體持股比例將由目前的9.3％增至約18％；其中持有力拓英國(guó)公司的股份增至19％持有力拓澳大利亞公司股份的14.9％。交易完成后中鋁公司將提名2位非執(zhí)行董事進(jìn)入力拓集團(tuán)董事會(huì)。

資產(chǎn)收購(gòu)方面，中鋁公司將出資約123億美元獲得力拓集團(tuán)有關(guān)鐵礦、銅礦和鋁礦資產(chǎn)的部分股權(quán)，并分別成立合資公司，中鋁公司將依據(jù)投資比例擁有相應(yīng)的董事會(huì)席位。

中鋁公司部分參股的力拓集團(tuán)資產(chǎn)為鋁資源方面認(rèn)購(gòu)澳大利亞昆士蘭州韋帕(weipa)鋁土礦30％權(quán)益；雅文(Yarwun)氧化鋁精煉廠50％權(quán)益；博恩(Boyne)電解鋁廠及其附屬格拉斯頓(Gladstone)的電站各49％權(quán)益。

銅礦方面，中鋁將獲得智利的埃斯康迪達(dá)(Escondida)銅礦49.76％權(quán)益；美國(guó)猶他州的肯尼科特(Kennecott)銅業(yè)公司25％權(quán)益；印度尼西亞的格拉斯伯格(Grasberg)銅金礦30％權(quán)益，秘魯?shù)睦裉m哈(La Granja)銅礦項(xiàng)目30％權(quán)益，以及澳大利亞的哈默斯利(Hamersley)鐵礦15％權(quán)益。

雙方還將圍繞合資的鐵礦石、銅礦和鋁資產(chǎn)，組建三家合資銷(xiāo)售公司，各占50％的股權(quán)，負(fù)責(zé)本次合資項(xiàng)目的產(chǎn)品銷(xiāo)售。

公告中特別指出，哈默斯利(Hamersley)鐵礦30％的產(chǎn)量將由鐵礦石合資銷(xiāo)售公司向中國(guó)銷(xiāo)售。

交易阻力

2007年，力拓以高價(jià)收購(gòu)了加拿大鋁業(yè)(Alcan)，如今卻被380億美元的債務(wù)折騰得焦頭爛額。前不久，該集團(tuán)表示，在2009年10月前，要將債務(wù)減少100億美元。因此，為了盡可能地完成這一目標(biāo)，力拓也試圖考慮或者通過(guò)增股發(fā)行，或者接受來(lái)自中鋁的注資，向其出售資產(chǎn)。

就在消息傳出中鋁同力拓雙主接觸的同時(shí)，董事會(huì)在中鋁的收購(gòu)方案上也出現(xiàn)了分歧。董事會(huì)的現(xiàn)有成員則熱衷于從力拓的最大股東——中鋁那邊得到大筆的注資，而董事長(zhǎng)的繼任人JimLeng則力主增發(fā)股份來(lái)融資，因此矛盾激化，JimLeng向董事會(huì)提交了辭職報(bào)告并獲董事會(huì)通過(guò)。

很多人對(duì)于中鋁收購(gòu)力拓巨資來(lái)源也表示質(zhì)疑，195億美元(約合人民幣1345.5億元)，溢價(jià)超過(guò)了124％。而中鋁集團(tuán)目前的總資產(chǎn)規(guī)模也只有3777億元，其中上市公司中國(guó)鋁業(yè)截止到去年底資產(chǎn)總額達(dá)到2595億元，去年全年盈利才只有20億元。加上前一筆投資已形成近百億美元的負(fù)虧。

除了交易資金來(lái)源是個(gè)棘手的問(wèn)題外，如此龐大、如此復(fù)雜、如此大手筆的交易顯然可能會(huì)受到各個(gè)方面的壓力。

中鋁公司的公告中也提到了這次收購(gòu)的困難，“除需要獲得力拓股東大會(huì)批準(zhǔn)外，本次交易完成的前提條件包括中國(guó)、英國(guó)、澳大利亞、美國(guó)的政府審批以及澳大利亞和德國(guó)政府的反壟斷審批。如果全部相關(guān)交易條件均得到滿足或者豁免，本次交易的絕大多數(shù)要素將在2009年7月31日前生效?！?/p>

事實(shí)上，如果中鋁與力拓的交易順利并最終達(dá)成，客觀上將明顯對(duì)全球礦業(yè)公司格局產(chǎn)生重大影響。

業(yè)內(nèi)人士指出，“對(duì)于受到影響的其他國(guó)家礦業(yè)公司來(lái)說(shuō)，顯然并不會(huì)歡迎此次交易。一旦這種不歡迎最終左右了與本次交易有關(guān)的相關(guān)政府的話，交易可能就會(huì)部分或者全部受阻?！?/p>

現(xiàn)在看來(lái)，主要是力拓集團(tuán)所在的澳大利亞政府的態(tài)度最為關(guān)鍵。因?yàn)榇舜谓灰鬃顬楹诵牡膬?nèi)容是，中鋁要繼續(xù)擴(kuò)大自己在力拓中的持股比例。另外，還要派出兩個(gè)董事，這難免會(huì)引起澳大利亞當(dāng)?shù)剌浾摰木琛?/p>

據(jù)外電報(bào)道，近日澳大利亞財(cái)長(zhǎng)韋恩斯萬(wàn)(Wayne Swan)接受媒體采訪時(shí)，回避了是否會(huì)批準(zhǔn)力拓與中鋁交易的問(wèn)題，僅表示會(huì)根據(jù)2008年所公布的審批方針(guideline)對(duì)交易進(jìn)行審查。

“一般來(lái)說(shuō)，在程序上，雙方需要向澳大利亞投資審核委員會(huì)(Foreign Investment Review Board)提出申請(qǐng)，然后向各有關(guān)利益方征詢意見(jiàn)，最后提交建議給財(cái)長(zhǎng)?！卑拇罄麃喺矫嬉晃徊辉竿嘎缎彰拇砣耸恳矊?duì)媒體表示，“但是由于中鋁有中國(guó)國(guó)資背景，澳方可能會(huì)更加注意一些。但在政府給出回復(fù)的時(shí)間上，與有沒(méi)有事先就進(jìn)行過(guò)溝通很有關(guān)系?！?/p>

有專(zhuān)家指出，“對(duì)于雙方交易最終能否達(dá)成而言，下一步最關(guān)鍵的還是在于能否說(shuō)服力拓的股東們，讓他們看到這樁交易為大家?guī)?lái)的有利之處?！?/p>

從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，利于穩(wěn)定國(guó)內(nèi)資源價(jià)格

在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)都不景氣的情況下，中鋁海外拋出巨資收購(gòu)力拓，從賬面上來(lái)看，雖然中鋁也將背上更大的財(cái)務(wù)方面的債務(wù)，但這是中國(guó)企業(yè)加大海外投資的一個(gè)戰(zhàn)略任務(wù)。目前，中國(guó)鋼鐵企業(yè)手中擁有的海外鐵礦石權(quán)益資源每年不過(guò)7000～8000萬(wàn)噸，僅占中國(guó)鐵礦石總進(jìn)口量的20％左右，而鋼廠擁有的海外權(quán)益礦石占進(jìn)口比例則達(dá)到了60％以上。在國(guó)際鐵礦石價(jià)格年年暴漲的背景下，中國(guó)的鋼廠就顯得特別被動(dòng)。因此，中國(guó)企業(yè)要走出去，才能分享資源回避風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)內(nèi)人士分析指出，此次中鋁對(duì)力拓的投資實(shí)現(xiàn)了從財(cái)務(wù)投資到介入實(shí)體管理的改變后，真正顯示了價(jià)值。對(duì)中鋁來(lái)說(shuō)，成立合資公司的形式將可以直接參與澳大利亞哈默斯利鐵礦公司，韋帕鋁土礦等在內(nèi)的8個(gè)實(shí)體企業(yè)的管理，兩名非執(zhí)行董事的加入也將讓中方更快了解國(guó)際市場(chǎng)的變化。在銷(xiāo)售環(huán)節(jié)中組建合資公司，也將讓中鋁在一定程度上可以對(duì)鐵礦石、銅、鋁等資源流向區(qū)域有所控制。而且還將獲得更多的資源，幫助中國(guó)擺脫鋼鐵、有色等冶煉行業(yè)的原料受限的局面，特別是給正在進(jìn)行中的鐵礦石談判獲得更多的籌碼。