[摘 要] 大公司管理者的權(quán)力非常大，可以稱為公司的支配者，那么其權(quán)力的來源是什么？管理者權(quán)力正當(dāng)性是管理者具有良好的、公司不可缺少的經(jīng)營能力，且公司經(jīng)營對社會(huì)利益有利時(shí)才可以被認(rèn)可。

[關(guān)鍵詞] 支配 權(quán)力來源 正當(dāng)性

在現(xiàn)在的大公司里管理者的權(quán)力非常大，可以稱為公司的支配者，那么其權(quán)力的來源是什么？他們的權(quán)力是否股東賦予的？在公司主權(quán)方面公司法的基本理念是股東主權(quán)概念，持有這種看法的人認(rèn)為經(jīng)營者是投資者即股東的受托人，股東是經(jīng)營者權(quán)力的來源，其基本責(zé)任是實(shí)現(xiàn)投資者利益最大化。本文從經(jīng)營者權(quán)力的來源的角度探討問題。

D.M.Kotz認(rèn)為，可以將支配定義為擁有決定公司廣泛決策的力量 。他認(rèn)為支配公司不等于持有的股份比例，而是擁有可以決定公司決策的權(quán)力的狀態(tài)。筆者也同意這種看法，這是因?yàn)樵诂F(xiàn)在的社會(huì)里財(cái)產(chǎn)的多少是有時(shí)侯沒有很大的意義。它只能表示一部分的權(quán)力。而在激烈的競爭中要生存的公司來說，更重要的是可以準(zhǔn)確決定公司決策的能力。現(xiàn)在公司所處的狀態(tài)決定了管理者的重要性。因此我們可以認(rèn)為支配公司是擁有決定公司廣泛決策的力量的狀態(tài)。那么支配權(quán)力的來源是什么？D.M.Kotz認(rèn)為除了股份所有和派遣董事這兩種傳統(tǒng)的支配力源泉外，金融機(jī)構(gòu)的貸款行為也是一種支配力源泉。銀行行使表決權(quán)、對董事會(huì)施加非正式的壓力等方法對公司產(chǎn)生影響。因此他認(rèn)為公司支配力的源泉是影響董事會(huì)的力量。與此相反，E.S.Herman和國家資源委員會(huì)報(bào)告書將支配定義為對公司最高意志的決定，而不是掌握任免管理者的權(quán)力。擁有公司最高意志的權(quán)限與在組織中的地位有密切關(guān)系。他認(rèn)為擁有公司戰(zhàn)略性的地位讓其占有者可以參與公司決策制定過程。因此對公司支配來講，最重要的是公司內(nèi)戰(zhàn)略地位的占有，而不是股份所有，擁有最高意志決定權(quán)的組織地位是權(quán)力和支配力的源泉。J.K Galbraith認(rèn)為，最稀缺的資源則是權(quán)力的源泉。封建時(shí)代，土地是權(quán)力的源泉；資本主義時(shí)代，資本為權(quán)力的源泉，而現(xiàn)在是組織時(shí)代，故組織上少而高的地位是支配公司權(quán)力的源泉 。筆者比較贊同J.K Galbraith的觀點(diǎn)，即支配權(quán)力的來源是最稀缺的資源這一個(gè)看法。三戶公認(rèn)為管理者比所有者更有優(yōu)越性，這是由現(xiàn)代機(jī)構(gòu)的特殊地位產(chǎn)生的。現(xiàn)在公司的主要投資主體是地方政府、銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司等金融機(jī)構(gòu)、營業(yè)性法人、投資公司及養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)。這種所有股票的機(jī)構(gòu)不是個(gè)人而是法人。法人是擬定的自然人。多人集中的機(jī)構(gòu)，需要加以統(tǒng)一組織管理。個(gè)人主義的社會(huì)以財(cái)產(chǎn)為核心，自然人根據(jù)其擁有的財(cái)產(chǎn)，獲得相應(yīng)的資本家、地主或勞動(dòng)者等社會(huì)地位，以及利潤、地租、工資等收入。但是現(xiàn)在個(gè)人主義社會(huì)正在逐步縮小，而以組織為中心的社會(huì)呈擴(kuò)大趨勢。在組織社會(huì)中人們根據(jù)個(gè)人的組織屬性或其在組織中占有的地位獲得相應(yīng)的社會(huì)地位和收入 。他認(rèn)為現(xiàn)在社會(huì)中的自然人正在從自律地存在變?yōu)榻M織的一部分；組織則逐漸變?yōu)樽月刹⑶议L期地存在，并成為了現(xiàn)在社會(huì)的主要所有者主體。當(dāng)自律而長期存在的組織成為現(xiàn)在社會(huì)主要所有者主體時(shí)會(huì)對其所有的對象產(chǎn)生什么影響呢？當(dāng)公司的所有者是自然人時(shí)，其代理人可能成為公司的管理者，因此公司的所有者是公司的支配者。但組織成為公司的所有者即大股東時(shí)，組織卻不一定能成為公司的支配者，因?yàn)榻M織不是自然人，它擁有固定的目標(biāo)。那么做為所有者主體的組織將做出怎樣的行為呢？一般經(jīng)營性公司擁有其他經(jīng)營性公司的股份時(shí)，其關(guān)系是控制與被控制。但現(xiàn)在美國的投資機(jī)構(gòu)擁有營業(yè)性公司的股份時(shí)，并不是以控制為目的，而是為了純粹的投資。因此他們沒有控制其他經(jīng)營性公司的意向和能力。美國的信托公司購買股份，他們的投資也僅是信托而已。在日本，大銀行投資而成為公司股東，其目標(biāo)是確保貸款對象公司經(jīng)營的正常進(jìn)行，所以對經(jīng)營良好的對象公司不會(huì)加以干涉。因此可以認(rèn)為，作為另外一個(gè)公司的所有者的組織來講，最重要的不是對對象公司本身的所有，而是以此實(shí)現(xiàn)組織自身的目標(biāo)。對組織來講，如何有效達(dá)成它的目標(biāo)非常重要。而公司組織有效性的提高需要有才能的管理者，因此公司組織必然會(huì)賦予公司管理者較大的權(quán)力，這就是管理者支配公司的權(quán)力來源 。 如上所述的那樣，管理者在組織中的特殊作用使與所有者即股東相比擁有更優(yōu)越的地位，而現(xiàn)在的社會(huì)里擁有經(jīng)營權(quán)的管理者支配大公司，是由以組織為核心的現(xiàn)在社會(huì)特點(diǎn)決定的。因此我們可以認(rèn)為管理者支配公司的權(quán)力由現(xiàn)在以組織為中心的社會(huì)賦予的。筆者認(rèn)為，對現(xiàn)在的公司來講，管理者權(quán)力的源泉有三個(gè)。一方面如上文所述那樣，是公司組織賦予的。公司法人作為一種組織，最重要的不是公司成員個(gè)人的能力，而是他們之間責(zé)任和權(quán)限的關(guān)系。就像音樂，重要的不是單個(gè)音符而是音符和音符之間的關(guān)系 。組織內(nèi)成員的責(zé)任和權(quán)限的關(guān)系是為了達(dá)到組織的目的而設(shè)定，每個(gè)組織都有著其自身目的，如醫(yī)院的存在的目的是為了治療病人，提高社會(huì)福利。組織中的成員會(huì)受到組織目的的影響。如在醫(yī)院職工，可能認(rèn)為工作是為了救治病人；軍隊(duì)里的軍人可能認(rèn)為工作是為了保護(hù)國家和人民；公司管理者可能為了股價(jià)的最大化或者提高利益相關(guān)者整體利益而工作。這與員工自己的目標(biāo)無關(guān)，軍人入伍前可能是樸實(shí)的人，而一旦被征召入了具有侵略性的軍隊(duì)，就必須按照軍隊(duì)的目的行動(dòng)，可能會(huì)屠殺無辜的平民，所以組織的目的非常重要，它會(huì)影響組織成員的行為。一個(gè)組織，特別是規(guī)模較大的組織一般都需要一個(gè)核心人物：軍隊(duì)需要司令，學(xué)校需要校長，醫(yī)院需要院長等，下屬人員一般不能違背上級命令，由此同一組織內(nèi)的人員心理狀態(tài)往往形成一致，形成了核心人物的權(quán)威。且有關(guān)管理者任命的公司內(nèi)部規(guī)定或法律規(guī)定要求管理者的任命應(yīng)當(dāng)具有正當(dāng)性，這也是由公司和管理者之間建立的正式委任關(guān)系所產(chǎn)生的，因此對管理者的正當(dāng)任命無法持反對意見 。所以，公司管理者的權(quán)力來源于公司組織。另一方面，管理者權(quán)力來源于其在組織內(nèi)的特定地位。在現(xiàn)在的公司和社會(huì)中，有特殊能力的專家往往是非常緊缺，他們對組織和社會(huì)的貢獻(xiàn)也成為推動(dòng)組織和社會(huì)發(fā)展的重要力量。這也是隨著公司和社會(huì)發(fā)展經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離程度越來越大的最重要的原因之一。根據(jù)Sullivan的研究，1978年，公司價(jià)值中的有形資產(chǎn)的比例為80％，無形資產(chǎn)為20％；但1998年，有形資產(chǎn)占30％，無形資產(chǎn)占70％。這表明腦力勞動(dòng)的重要性。因此可以認(rèn)定現(xiàn)在對公司貢獻(xiàn)較大的是腦力勞動(dòng)者，那么誰是最典型的公司腦力勞動(dòng)者呢？最明顯當(dāng)然是管理者，他要考慮公司整體發(fā)展計(jì)劃及發(fā)展過程中產(chǎn)生的各種問題，因此，需要足夠的能力。股東大會(huì)的權(quán)力正在逐步向董事會(huì)轉(zhuǎn)移，董事會(huì)的權(quán)力也在逐步向以CEO為核心的經(jīng)營層轉(zhuǎn)移，這一現(xiàn)象是與管理者專家對公司貢獻(xiàn)程度的增加有關(guān)。由此我們可以認(rèn)為管理者自身能力是其權(quán)力來源之一。此外，公司組織的存在是被社會(huì)承認(rèn)的，當(dāng)公司活動(dòng)對社會(huì)來說沒有意義時(shí)，它就失去了存在的基礎(chǔ)。從這角度來看管理者的權(quán)力是社會(huì)賦予的，其權(quán)力來源是社會(huì)。因此筆者認(rèn)為，管理者的權(quán)力來源有三個(gè)：組織、管理者自身能力及社會(huì)認(rèn)可。第一個(gè)來源是團(tuán)體性的，第二個(gè)來源是個(gè)體性的，第三個(gè)來源是社會(huì)性的。從這種角度來看，管理者本身的能力是與公司內(nèi)部正當(dāng)性的認(rèn)可有關(guān)，而公司的活動(dòng)與公司外部正當(dāng)性的認(rèn)可有很大關(guān)系。因此可以認(rèn)為當(dāng)管理者缺少必要的經(jīng)營能力或公司的經(jīng)營活動(dòng)對社會(huì)不利時(shí)，即管理者缺乏正當(dāng)性時(shí)，公司治理將發(fā)揮淘汰管理者或公司的作用。當(dāng)管理者在自身待遇方面存在詐騙行為或?yàn)E用權(quán)力時(shí)，權(quán)力的正當(dāng)性也會(huì)失去。因此我們可以認(rèn)為從經(jīng)營者權(quán)力來源的角度，經(jīng)營者的主要責(zé)任是實(shí)現(xiàn)投資者利益最大化，這樣一個(gè)看法是有問題的。

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