[摘 要] 本文提出了一人公司法人人格否認制度的概念，適用的情形，研究了適用該制度時應注意的問題和意義。

[關鍵詞] 一人公司 法人人格否認 有限責任 適用

一、一人公司法人人格否認制度概念

一人公司法人人格否認，是指當一人公司獨立人格和股東有限責任被一人公司背后股東濫用時，可以斷定一人公司的股東已經(jīng)無視公司獨立人格之機能，于是就具體法律關系中的特定事實，否認該一人公司擁有獨立人格，將一人公司與其背后的股東視為同一主體，并追究其共同的連帶的法律責任，以保護公司債權人或社會公共利益的一種法律措施。

二、一人公司適用法人人格否認理論的情形

1.人格混同

首先我們來分析一人公司中三駕馬車的制約關系中出現(xiàn)了哪些問題，據(jù)此，不難發(fā)現(xiàn)：

（1)資產(chǎn)、財產(chǎn)混同。資產(chǎn)、財產(chǎn)混同是指一人公司的盈利與股東的收益沒區(qū)別，股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。一般認為“如果公司與股東資產(chǎn)不易區(qū)分，則可認為公司是股東的‘另一自我’”。其不僅難以實行有限責任，也潛伏著公司財產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被私吞挪用的重大隱患，嚴重損害公司債權人的利益。

（2)業(yè)務混同。業(yè)務混同指一人公司與股東兩者從事同一業(yè)務活動，有時以自己的名義，有時又以公司的名義實施交易行為，對方根本無法分清是與公司還是與股東進行交易活動，其目的就在于逃避公司債務或個人債務，或規(guī)避法律義務。

（3)組織機構混同。所謂“一套人馬、多塊牌子”，公司與股東或其他組織機構盡管形式上獨立，但實質(zhì)上是互為一體，難分彼此。

2.利用公司逃避合同義務

（1)逃避合同上特定的不作為義務，而設立新公司或利用舊公司掩蓋真實行為。

（2)“脫殼經(jīng)營”，即股東為逃避原公司巨額債務而抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)，再以原設備、場所、人員及相同經(jīng)營目的而另設一人公司的行為。

(3)利用一人公司對債權人進行欺詐以逃避合同義務的行為。

3.一人公司資產(chǎn)顯著不足

資產(chǎn)是一人公司人格獨立和股東承擔有限責任的基礎。一人公司中，單一股東極易利用自己對公司的便利虛假出資或抽逃出資，公司資本不足就開始營業(yè)，自己卻可以利用公司法人人格獨立，以微薄的出資承擔有限責任，從而導致債權人利益受損，這種情形下也應追究單一股東的責任。

4.幾種特殊一人公司的法人人格否認問題

(1)夫妻公司。在夫妻公司法人格否認情形下，應由夫妻雙方中對夫妻公司實際起控制作用的那一方承擔責任，以其夫妻共同財產(chǎn)與該控制股東的其他個人財產(chǎn)承擔責任。在夫妻公司作為實質(zhì)一人公司情形下，盡管很多情況下夫妻雙方在工商部門都提交了財產(chǎn)分割協(xié)議，但主要是為了掩人耳目、規(guī)避法律，在法人格否認時應不予考慮。

(2)國有獨資公司。在對國有獨資公司適用法人格否認時，應由作為股東代表人的國家授權投資的機構或部門來承擔連帶責任。

(3)全資子公司。在對全資子公司進行法人格否認時，控股母公司是一人股東，應由母公司對其濫用法人格的行為承擔連帶責任。若全資子公司是因母公司為躲避自身債務而設立，該子公司甚至要對母公司的債權人承擔連帶責任。

三、一人公司法人人格否認制度的適用應注意的問題

1.主體適格

原告只能是公司的債權人， 其他人不得提起訴訟，法院也不得主動依職權提起訴訟， 被告應為公司及有責任的股東。

2.在公司法人人格否認之訴中，應適用舉證責任倒置

在一人公司中適用舉證責任倒置的方法，這就起到了警示和提醒的作用。為了將來面臨訴訟時， 公司可以不被揭開面紗，其就必須嚴格注意財產(chǎn)問題， 在賬簿、賬戶等一系列書面資產(chǎn)證明上清楚的寫明每一筆錢是怎么運作的。

3.一人公司法人人格否定制度連帶責任

我國新《公司法》第64條規(guī)定：“在一人公司股東不能證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立的情況下，對一人公司債務承擔連帶責任?！边@里的連帶責任應是共同連帶責任。因此，債權人可以要求先由公司承擔，當公司無法承擔再由股東承擔，也可以要求股東直接承擔責任。

四、研究一人公司法人人格否認制度的意義

1.保護債權人利益

對有限責任的追求是一人公司出現(xiàn)的最大動力來源，所以不能全面否認有限責任原則，這就需要適用公司法人人格否認制度來否定公司法人人格，要求單一股東和公司共同對債權人承擔無限連帶責任，保護債權人利益，使本來失衡的股東、公司、債權人三者之間的利益關系又趨于一致、均衡與公平。

2.實現(xiàn)法律價值

“公司法人人格制度就其合理地配置社會資源，有效地組織社會投資，并在不同的利益主體中平等地分配權利和義務，從而能極大地促進社會經(jīng)濟發(fā)展而言，它體現(xiàn)了一種一般正義?！狈杉葢鹬睾途S護公司的獨立法人格，將股東的風險控制在合理的范圍內(nèi);同時，法律也必須兼顧公司債權人利益和社會公共利益，禁止股東濫用公司的獨立法人格謀取不正當?shù)睦婊驅(qū)L險轉(zhuǎn)嫁他人。如若惟一股東利用其在公司的控制地位，濫用公司人格，但隔著公司面紗而不追究其責任的話，就明顯違背了法律的公平正義的價值目標。一人公司法人人格否認制度就是對這種失衡的利益加以矯正，實現(xiàn)公平正義的價值觀?！芭c法律永相伴隨的基本秩序，便是社會秩序?！币蝗斯救菀诪E用公司法人獨立人格，從而影響到社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定，一人公司法人人格否認制度對公司濫用者事后規(guī)制，讓其承擔因濫用一人公司法人人格而產(chǎn)生的法律責任，必定對建立市場經(jīng)濟的良好秩序產(chǎn)生積極作用。

參考文獻：

中華全國律師協(xié)會民事專業(yè)委員會編.公司法律師實務— 前沿、務實與責任.法律出版社，2006年版，第321頁