[摘 要] 當(dāng)前跨國并購已逐漸成為我國利用FDI的主要方式，跨國并購對于促進我國經(jīng)濟增長和解決就業(yè)問題起到了積極作用，但同時也出現(xiàn)了賤賣國有資產(chǎn)、貪污腐敗等經(jīng)濟社會問題，如何正確引導(dǎo)跨國并購，為我國經(jīng)濟又好又快的發(fā)展服務(wù)是我國亟待解決的問題。本文通過分析跨國公司在華并購的特點和出現(xiàn)的問題，結(jié)合我國具體國情，從政府和企業(yè)兩個角度提出了正確應(yīng)對跨國并購的對策。

[關(guān)鍵詞] 跨國并購 特點 對策

一、跨國公司在華并購現(xiàn)狀分析

1.跨國公司在華并購的主要特點

(1)發(fā)展迅速，規(guī)模不斷擴大

在國家外匯管理局公布的我國2007年《我國國際收支報告》顯示：按國際收支統(tǒng)計口徑，2007年外國來華直接投資流入1496億美元，較上年增長了73%。同時，外資以并購形式對我國的投資占直接投資比例也已經(jīng)接近20％?？梢?，我國已經(jīng)成為了跨國公司并購的熱點地區(qū)。

(2)行業(yè)和地域分布不均衡

當(dāng)前，外資并購的目標(biāo)正從占領(lǐng)市場向提高核心競爭力轉(zhuǎn)變，從利用傳統(tǒng)的比較優(yōu)勢要素向利用優(yōu)勢企業(yè)的資金和技術(shù)轉(zhuǎn)變，外資關(guān)注的領(lǐng)域也從制造業(yè)向銀行、保險、證券金融、咨詢服務(wù)領(lǐng)域及高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變。外資并購目標(biāo)的地域分布不平衡，外資并購絕大部分集中在我國的東南沿海，整個東南沿海發(fā)達地區(qū)的比重約為75%。而四川、河南、安徽、內(nèi)蒙古等廣大中西部地區(qū)只占25%。

(3)在華并購謀求絕對控股

跨國公司為獲得壟斷利潤一貫強調(diào)對投資企業(yè)的控制權(quán)。因此，在控股權(quán)、控制銷售權(quán)及財務(wù)權(quán)，品牌使用權(quán)上，外商都提出明確的控制要求，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴股實現(xiàn)絕對控股，這樣就能掌握公司的絕對控制。

2.跨國公司在華并購的動因

(1)中國是重要的資源基地和戰(zhàn)略市場

外資利用我國本土較為豐富的自然資源開展生產(chǎn)制造，以降低原材料運輸成本。隨著改革開放的深入和工業(yè)化進程的加快，農(nóng)村剩余勞動力不斷被釋放出來，民工已成為我國最廉價的勞動力，而我國的勞動力價格僅占東盟國家的1/7～1/8。此外，我國的科研人才資源豐富，科研基礎(chǔ)雄厚，其薪酬相對于發(fā)達國家而言也比較低廉?？梢?，我國為這些在華跨國公司提供了豐富的勞動力資源和高素質(zhì)人才。

跨國公司不斷擴大在華投資規(guī)模，盡力阻止?jié)撛诟偁帉κ诌M入我國市場，從而造成跨國公司在我國市場的爭奪異常激烈。其根本原因在于我國是跨國公司戰(zhàn)略性的巨大市場。

二、跨國公司并購我國企業(yè)時出現(xiàn)的問題

1.觀念性問題

(1)企業(yè)控股權(quán)的認識

我國企業(yè)在同跨國公司進行并購談判中，認為失去控股權(quán)就是失去企業(yè)。而在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家，企業(yè)控股權(quán)更多地為具有企業(yè)優(yōu)勢的股東掌握，而為了企業(yè)更好地發(fā)展，大股東甚至?xí)鲃愚D(zhuǎn)讓企業(yè)的控股權(quán)，這在西方發(fā)達國家是十分普遍的現(xiàn)象。

(2)社會觀念問題

在我國，并購?fù)潛p企業(yè)聯(lián)系在一起，大多數(shù)企業(yè)只有無法經(jīng)營才考慮作為目標(biāo)公司被其他企業(yè)收購、兼并。另外，擔(dān)心“資產(chǎn)流失”、“經(jīng)濟安全”和“民族工業(yè)”被沖擊，對于跨國并購?fù)窒麡O態(tài)度。事實上，并購與被并購都是企業(yè)發(fā)展的一種選擇，而不是企業(yè)經(jīng)營成功與失敗的象征。

(3)對我國市場開放度的認識不夠

我國市場開放得還不夠，我國企業(yè)需要的是更充分的競爭。即便是在WTO承諾下對外資開放的領(lǐng)域，在持股比例、交易方式乃至交易價格方面也有很多限制，這些限制大大降低了對外商的吸引力。

2.制度問題

(1)法律障礙問題

我國的法律體系中關(guān)于并購的法律很多，但由于出發(fā)點不同，頒布的部委不同，難以構(gòu)成一個統(tǒng)一的，有機的整體。對外商在華直接投資設(shè)廠等進行了規(guī)定，對于并購，破產(chǎn)，債權(quán)人權(quán)益等卻并沒有明確界定，有的法規(guī)與國際上的并購慣例無法接軌，這是急需解決的問題。

(2)信息披露問題

為了避免外商利用控股并購國有企業(yè)的機會實現(xiàn)對我國市場的壟斷從而損害國內(nèi)消費者利益，對于收購上市公司的跨國并購行為必須強化并購過程中的強制性信息披露，強調(diào)加強關(guān)聯(lián)交易的審計，強化強制性信息披露制度。

(3)并購履行的程序問題

跨國公司并購國有企業(yè)活動都是依據(jù)《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》和《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》通過談判進行，當(dāng)?shù)卣畬τ诖笾行蛧衅髽I(yè)能否出售及出售方式如何卻沒有明確規(guī)定。其次，并購活動沒有通過產(chǎn)權(quán)交易市場，利用招標(biāo)、投標(biāo)方式進行。再次，暫行辦法規(guī)定凡是向外商轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，均須由出讓方報國有資產(chǎn)管理部門和對外經(jīng)貿(mào)管理部門批準(zhǔn)，但上述管理部門審批權(quán)限與審批標(biāo)準(zhǔn)都不明確，由此在實踐中出現(xiàn)了某些地方政府擅自出售國有企業(yè)的現(xiàn)象。

三、我國應(yīng)對跨國公司在華并購的對策

1.轉(zhuǎn)變政府職能，正確定位政府角色

并購活動本身更多的是一種市場行為，政府在外資并購中的作用，應(yīng)主要體現(xiàn)在引導(dǎo)、扶持和監(jiān)管上，并且中央政府與地方政府在外資并購活動中的角色要各不相同。應(yīng)該正確定位政府職能。

2.建立規(guī)范化的資產(chǎn)評估制度，防止國有資產(chǎn)的流失

為了防止國有資產(chǎn)流失，政府要做到：(1)要改革、創(chuàng)新和完善我國的國有資產(chǎn)管理體制。明確國有資產(chǎn)所有者，切實明確出資人與經(jīng)營者的權(quán)與利的關(guān)系。(2)要遵循市場規(guī)律，建立科學(xué)規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易機制。(3)盡快建立權(quán)威的資產(chǎn)評估機構(gòu)。(4)改進和完善國有資產(chǎn)評估方法。對有形與無形資產(chǎn)都要有量化指標(biāo)，應(yīng)將企業(yè)的商標(biāo)、商譽、市場占有率等無形資產(chǎn)納入評估內(nèi)容。(5)加強監(jiān)督機制，嚴(yán)防在出售國有企業(yè)時低作價、亂作價，杜絕資產(chǎn)評估過程中的“尋租”現(xiàn)象。

3.加強跨國并購法制建設(shè)，完善我國的產(chǎn)權(quán)交易市場

完善跨國公司并購的法律體系，制定明確具體的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范跨國公司并購。特別是在保護知識產(chǎn)權(quán)、維護外商合法權(quán)益、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面，都存在急需改進的地方。

規(guī)范產(chǎn)權(quán)市場行為，形成統(tǒng)一、開放、競爭、有序的產(chǎn)權(quán)交易市場，為外資并購創(chuàng)建良好的交易平臺。 應(yīng)循序漸進地建立健全多層次、多形式的產(chǎn)權(quán)交易市場體系。加強產(chǎn)權(quán)交易市場的規(guī)范化建設(shè)，確立產(chǎn)權(quán)市場的交易原則、運作方式和工作程序。進一步推進產(chǎn)權(quán)市場制度化、法制化進程。

4.要積極組建大型的企業(yè)集團，培育企業(yè)核心競爭力

對于來勢兇猛的外資并購，我們國內(nèi)企業(yè)可以組建具有一定規(guī)模的大型企業(yè)集團，用其他企業(yè)的優(yōu)勢彌補本企業(yè)的劣勢，形成規(guī)模經(jīng)濟，只有具有一定的規(guī)模，才能實現(xiàn)低成本，產(chǎn)品才有價格上的競爭力，才能提供企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)新能力，在技術(shù)上與外資相抗衡。

5.依法干預(yù)壟斷傾向

跨國公司并購我國企業(yè)的一個主要目的就是取得壟斷利潤。目前，跨國公司已在我國的許多行業(yè)有形成壟斷的態(tài)勢，而且隨著跨國并購活動的日益活躍，這種態(tài)勢還會繼續(xù)向其他行業(yè)蔓延。外資壟斷會帶來我國社會資源的浪費和效率的降低，抑制我國企業(yè)家才能的發(fā)揮和企業(yè)的正常發(fā)展，因而我國政府是通過制定一些行業(yè)準(zhǔn)入方面的限制政策進行適度干預(yù)。

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