[摘 要] 近些年來， 隨著經濟體制改革的深入， 企業(yè)收購與兼并的浪潮席卷全球?？鐕髽I(yè)正努力尋求全球范圍內的資源整合，并購成為其主要方式。在企業(yè)并購中出現(xiàn)了一系列值得研究和需要解決的會計問題， 如負商譽的存在與否和它的經濟實質等， 在國內外的會計理論界一直存在爭議， 本文就此談點粗淺的認識。

[關鍵詞] 并購 負商譽 實質

一、負商譽的存在問題

會計界普遍把負商譽定義為：與商譽相對，它是收購企業(yè)投資成本低于被并購企業(yè)凈資產公允價值的差額。

對負商譽的確認問題會計界的看法并不一致。反對負商譽存在的理由主要有以下幾種：

第一，著名會計學家亨德里克森認為負商譽在邏輯上是不存在的。他認為如果被并購企業(yè)可辨認的凈資產的公允價值之和大于收購企業(yè)的收購價格， 被購企業(yè)就會將凈資產分項出售， 而不會將凈資產整個或一攬子出售， 負商譽就不可能存在。

第二， 負商譽與商譽的性質相矛盾。商譽作為一項無形資產， 無論是從理論上還是在實踐上， 資產不可能出現(xiàn)負資產的情況， 如果承認了負商譽則等于承認了負資產的概念。

第三，負商譽的存在缺乏現(xiàn)實基礎。作為一個營利機構，企業(yè)經營目的就是獲利。那么沒有一個經濟人會購入對企業(yè)未來經濟利益不利的資產。由此，在企業(yè)合并中，不可能出現(xiàn)對合并企業(yè)的未來造成經濟損失的負商譽，即負商譽的存在缺乏現(xiàn)實的經濟基礎。

然而現(xiàn)實中，“零價格”兼并、“百元價格”兼并等收購企業(yè)的購買價格低于被并企業(yè)凈資產公允價值的情況是相當多的。負商譽在邏輯上不存在只是一種假定的結論，負商譽存在的客觀性是不可爭議的事實。筆者認為可以用來解釋負商譽存在的主要原因如下:

從收購企業(yè)角度出發(fā)

1.被收購企業(yè)的價值相對于收購方來說比出售方更大。負商譽同商譽一樣，其本身具有不可分割性。它不是依附于某一種不良資產，而是同一個企業(yè)合為一體的。因而，負商譽只發(fā)生在企業(yè)間的整體合并階段。

2.負商譽的額度還跟收購企業(yè)所獲得信息量的大小及談判技巧等因素密切相關，若收購企業(yè)能夠掌握較為充足的相關信息并且在談判過程中處于優(yōu)勢地位，則其能夠以足夠低的并購價格來合并被并購企業(yè)。

從被并購企業(yè)的角度分析

1.從被并企業(yè)的整體來看，企業(yè)的價值不是企業(yè)單項資產價值的簡單加總，是以企業(yè)整體價值為基礎，在考慮了未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值后確定。在企業(yè)創(chuàng)利能力較差的情況下，企業(yè)的價值肯定會低于企業(yè)單項資產評估值的總和。

2.貨幣資金時間價值因素。被并購企業(yè)可能急需資金而將其所有企業(yè)資產一攬子售出時， 可能要將其售價打個折扣， 以達到盡快脫手變現(xiàn)的目的。

3.企業(yè)的許多資產實際上不可能分開出售， 如分開出售則其價值可能反而會大為降低，這對許多專業(yè)配套設備來說尤為如此。

4.被并購企業(yè)拆分出售凈資產的交易成本十分高昂。當交易成本提高到一定程度后，企業(yè)會放棄逐項售出的方案，而寧愿將其可辨認的凈資產全盤出售。

5.被并購企業(yè)存在著隱性負債。如大量的退休工人以及數額龐大的退休費支出等。因此， 并購企業(yè)在確定并購價格時， 常常要壓低并購價格， 以彌補這部分未來的支出。

二、負商譽的經濟實質

在論證了負商譽存在的前提下，來談談負商譽的經濟實質。 負商譽的經濟實質， 主要以下3種觀點：

遞延收益觀：收購企業(yè)以低于被并企業(yè)凈資產公允價值的價格完成兼并，對收購企業(yè)來說無疑是獲得了一種利得，即收購企業(yè)以較少的資金換來了較多的凈資產，這個差額是進行資產交易過程中的節(jié)約，是一種利得。應將這利得作為一項遞延收益，并分期進行攤銷。這種觀點實際上是將負商譽理解為投資的折價，并采用與一般的股票投資和債券投資相同的會計處理方法。這種觀點較好地反映了由于被購買企業(yè)存在的隱性負債、非公平交易等原因形成的負商譽。

自創(chuàng)商譽觀：被并企業(yè)之所以愿意以低于可辨認凈資產公允價值的價格出售，是因為收購企業(yè)具有知名品牌、良好銷售網絡、較高市場占有率、先進管理經驗等未入賬的無形資產，被并企業(yè)為了獲得購買企業(yè)的這些優(yōu)勢，愿意以較低的價格吸引購買企業(yè)的注意。所以，“收購中表現(xiàn)出來的負商譽只是收購公司自創(chuàng)商譽的轉化形式，負商譽的存在基礎是收購公司的自創(chuàng)商”。這種觀點采用購買過程中的負商譽來確定商譽的價值，否定了商譽的客觀性，與現(xiàn)行不確認自創(chuàng)商譽的會計慣例相矛盾。因為如果將購并中形成的負商譽價值作為收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值入賬，那么一個企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值的大小將取決于該企業(yè)低價購買其他企業(yè)的次數和形成的負商譽價值的大小，這與商譽的本質是矛盾的。

負債觀：這種觀點將負商譽視為一種負債，是“收購企業(yè)替被并購企業(yè)承擔的未來的資產貶值或收益減少的責任”。一個企業(yè)之所以以低于公允價值的價格轉讓，是因為合并后收購企業(yè)必須承擔被并購企業(yè)的隱性成本或隱性負債，從而導致未來經濟資源的付出，負商譽就體現(xiàn)為一種未來的負債?！柏撋套u的價值正是對收購企業(yè)未來損失的一種事前補償?！边@種觀點較好地解釋了由于被并購企業(yè)存在隱性負債時所形成的購買價低于所購得可辨認凈資產公允價值差額的現(xiàn)象，但對其他原因引起的負商譽卻沒有作出合理的解釋。

綜上，筆者認為負商譽作為遞延收益的觀點能基本反映并購結果的經濟實質: 其一， 負商譽是因資產估價錯誤等因素造成， 以低于被購并企業(yè)凈資產公允市價的價格收購企業(yè)， 收購企業(yè)獲得一筆收益， 該收益遞延到企業(yè)經營的以后各期， 即在以后各期確認資本利得；其二， 負商譽是對并購企業(yè)經營風險的補償， 即低于被購并企業(yè)凈資產公允市價的活動可視同折價發(fā)行的債券， 債券發(fā)行的折價攤銷是對以后各期的收益進行補償， 負商譽的攤銷那就是對并購企業(yè)以后的經營風險的補償。

參考文獻：

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