什么叫“內(nèi)部人”？說白了，就是執(zhí)掌公司董事會經(jīng)營行政大權(quán)的董事長、董事，以及由董事會聘任的高層管理們?！皟?nèi)部人”控制是一個自從公司制誕生以來就存在的難題，又是公司制必須解決和限制的課題。由于既有意識形態(tài)又有市場經(jīng)濟的雙重屬性，較之其他行業(yè)的改革，我國的文化產(chǎn)業(yè)，尤其是文化出版業(yè)的改革和發(fā)展明顯滯后；但一旦邁開改革步伐，又表現(xiàn)出明顯的后發(fā)優(yōu)勢?？梢灶A(yù)期，全國文化出版產(chǎn)業(yè)將進入一個新的加速改革的新階段。

此前幾年間輿論關(guān)注點似乎在文化出版業(yè)改制的外部性方面，如談國家對試點企業(yè)的政策扶持、文化出版業(yè)的政企分開、出版機制的轉(zhuǎn)變等。但關(guān)注文化出版業(yè)改制的內(nèi)部性，即文化出版企業(yè)內(nèi)部改制后如何真正構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)，如何建立有效的制衡機制，如何切實保證國有資本的增值保值，如何有效防止“內(nèi)部人”控制，如何保證所有股東利益的最優(yōu)化等卻不多。隨著出版業(yè)轉(zhuǎn)企改制越來越普通，已經(jīng)有9家并將有更多的上市公司，出版企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)更凸顯了其重要性。2008年4月，中央召開了文化體制改革會議，進一步部署文化體制改制工作，表彰了37家體制改革中的先進單位，結(jié)束了“轉(zhuǎn)制沒有時間表”的時代，提出應(yīng)當轉(zhuǎn)制的文化出版產(chǎn)業(yè)單位“在2010年前全部完成轉(zhuǎn)制”。筆者這篇文章，針對我國出版業(yè)“上市熱”的現(xiàn)狀，闡述了我國文化出版產(chǎn)業(yè)改制中應(yīng)重視解決“內(nèi)部人”控制問題，防止新建立的文化出版企業(yè)重蹈一些國有企業(yè)因“內(nèi)部人”控制，造成企業(yè)國資流失、經(jīng)營失敗的覆轍。提出建立外部董事和獨立董事的重要意義，旨在給那些已經(jīng)上市或準備上市的出版機構(gòu)以借鑒。

一、出版企業(yè)的“非標”現(xiàn)象

如果用嚴格的現(xiàn)代企業(yè)制度標準來衡量，筆者認為，目前我國出版業(yè)內(nèi)一些股份制公司，在組織架構(gòu)和干部設(shè)置上，尤其是外董和獨董問題上，存在著非標準現(xiàn)象。比如一個最基本的數(shù)字是，出版股份制企業(yè)董事會中的外董和獨董數(shù)字遠低于國家建議的標準。例如：

——有的國有文化出版公司，有董事長無董事會，有的甚至董事長換了一位又一位，董事會卻一直空缺；有的公司，黨委會部分代替董事會；有的公司董事長權(quán)力過于集中，監(jiān)事會形同虛設(shè)。

——有的公司，黨委會與董事會班子、經(jīng)營班子重構(gòu)，甚至兼有監(jiān)事會的職能，黨委會代替董事會。一些單位新瓶裝陳酒——把老領(lǐng)導(dǎo)班子和機制原樣“塞”進新公司的瓶子里，黨委成員以執(zhí)董身份進入董事會，形成董事會成員與黨委會成員交叉、重疊。

——有的公司董事長權(quán)力過于集中，有些領(lǐng)導(dǎo)集黨委書記、董事長、總經(jīng)理于一身。權(quán)力高度集中，這樣的優(yōu)點是決策程序少、決策迅速，缺點是權(quán)力缺乏監(jiān)管，容易一人說了算。

——有的公司監(jiān)事會像個擺設(shè)，監(jiān)事會形同虛設(shè)。財務(wù)部長（或財務(wù)總監(jiān)）出任本公司的監(jiān)事，自己動用資金，自己造財務(wù)報表，又自己審計自己，既當運動員又當裁判員。

——有的公司非執(zhí)行董事在董事會成員中所占比例太少，獨立董事更如“花瓶”只起擺設(shè)的作用。外董、獨董數(shù)量少，難以發(fā)揮其在董事會內(nèi)部獨立監(jiān)督、獨立建言的作用，議事表決時票數(shù)少，形成票決時執(zhí)行董事占多數(shù)，公司被“內(nèi)部人”牢牢控制。

二、“內(nèi)部人”控制的幾種典型制度經(jīng)濟學表征

新制度經(jīng)濟學描繪了幾種典型的制度經(jīng)濟學表征，以此來對照我國出版業(yè)的現(xiàn)狀，筆者認為，有以下幾個特點：

1.“囚徒困境”

在“內(nèi)部人”控制下，企業(yè)經(jīng)營者的心態(tài)面臨悖論選擇，也就是經(jīng)濟學描述的“囚徒困境”——一種特定情況下，當事人心理的尖銳矛盾和人格分裂狀態(tài)。作為由國家提名、股東大會同意、組織部任命的國企的執(zhí)行董事，拿著國企執(zhí)董優(yōu)厚的年薪，理應(yīng)將國資利益、股東利益置于崇高地位，努力履行忠誠勤勉義務(wù)，使國有資產(chǎn)保值增值。但實際上，受“經(jīng)濟人”本能的支配，在國家利益、股東利益與執(zhí)董的個人利益發(fā)生沖突的時候，“內(nèi)部人”往往會做出偏向于“內(nèi)部人”群體的決策，造成國資、股東利益事實上的損失，增加了公司的運營成本。

2.文化公權(quán)的權(quán)力尋租

在我國，由于出版業(yè)具有意識形態(tài)屬性，國家要求出版業(yè)的主導(dǎo)權(quán)須掌控在國資法人手中。這樣，出版企業(yè)法人就有了部分本來屬于社會大眾的文化公權(quán)，如媒體的發(fā)布權(quán)、作品的發(fā)表權(quán)、出版權(quán)等。由于權(quán)力屬于稀缺資源，權(quán)力通過需求市場可以帶來利益，因此，盡管國家通過種種舉措打擊滋生腐敗的權(quán)力尋租，但少數(shù)法人權(quán)力尋租、謀取不當利益的事件屢禁不止。

3.文化公共產(chǎn)品的“搭便車”

公共產(chǎn)品本來是由政府提供的為全體人民服務(wù)的公益產(chǎn)品，這類產(chǎn)品以公益為宗旨，不以營利為目的。但“內(nèi)部人”利用國家賦予的公共產(chǎn)品生產(chǎn)運營權(quán)，在文化公共產(chǎn)品提供中使自己的產(chǎn)品“搭便車”。如教材發(fā)行中搭售教輔圖書，平均一種義務(wù)教育教材要搭售至少2種以上教輔。這種利益驅(qū)動的“搭便車”，是廣大中小學生負擔加重的直接原因之一。

三、上述表征的成因分析

“內(nèi)部人”控制表征的成因主要包括：

1.三個缺位

a.即“內(nèi)部人”控制下的股份制企業(yè)中的國資投資者的代表缺位；

b．不擔任執(zhí)董的中小股東的代表缺位；

c．公司產(chǎn)業(yè)鏈的其他利益相關(guān)者（如企業(yè)員工、書店、生產(chǎn)廠、消費者）的代表缺位。

2.對“內(nèi)部人”控制的姑息、縱容

在改制前，出版機構(gòu)是清一色的國有事業(yè)單位，業(yè)外人士很難插入，形成恒定的“內(nèi)部人”控制的利益集團。

轉(zhuǎn)企改制后，一些上級主管主辦部門只相信自己培養(yǎng)的干部，對業(yè)外來的干部心存疑慮。出于防止權(quán)柄落入外手的擔憂，配備股份制公司董事會董事時，外董、獨董的數(shù)量不敢也不愿達到證監(jiān)會要求的“不少于50%”的標準。

個別董事會選取獨董時放棄“獨立性”標準，只找聽話的人擔任獨董。

“內(nèi)部人”的控制不解決，就像炸彈在股份制公司中埋藏著一樣，不知何時就會爆炸。這并非危言聳聽，早被國內(nèi)外股份制公司的無數(shù)案例所一一證明。打開窗戶看看國外，安然、大宇那樣大的公司說垮就垮；再看看國內(nèi)，上市公司如三九、鄭百文曇花一現(xiàn)，“中石油事件”背后清晰可見“內(nèi)部人”控制下的高管濫權(quán)的影子。出版股份制公司雖然有意識形態(tài)特殊性，但只要搞股份制公司，只要不想重蹈覆轍，就得遵循公司治理的理念和法則，就得按規(guī)則游戲，就得想方設(shè)法防止“內(nèi)部人”控制公司。

四、對加強文化出版股份制企業(yè)外董、獨董建設(shè)的建議

根據(jù)權(quán)力制衡的理念，權(quán)力只有在陽光下運行，只有受到有效的制約和監(jiān)督，才能保證不被濫用。要在文化出版業(yè)真正建立現(xiàn)代企業(yè)，筆者認為當務(wù)之急應(yīng)從三方面著手：

1. 應(yīng)大力宣傳公司治理中的契約思想和制衡理念

當前，文化出版業(yè)公司治理上的誤區(qū)主要體現(xiàn)在：忽略了現(xiàn)代企業(yè)三權(quán)分立、契約和制衡的理念宣傳；文化出版業(yè)及其主管主辦單位有不少人不了解、不懂得董事會議事決策規(guī)則；多數(shù)董事上任前沒經(jīng)過培訓；外董、獨董在董事會被邊緣化。 當前在文化出版業(yè)公司治理上，筆者認為存在這樣幾個誤區(qū)：

一是只注重現(xiàn)代企業(yè)形式的宣傳，而忽略了現(xiàn)代企業(yè)三權(quán)分立、契約和制衡的理念宣傳。

二是文化出版業(yè)及其主管主辦單位有不少人不了解、不懂得董事會議事決策規(guī)則，從感情上難以接受現(xiàn)代企業(yè)的公司治理。

三是多數(shù)董事上任前沒經(jīng)過培訓。文化出版股份制公司的多數(shù)董事或出身于政府部門，或成長于本單位，沒經(jīng)過現(xiàn)代企業(yè)的歷煉，沒經(jīng)過專業(yè)董事的培訓，對如何履行董事權(quán)利義務(wù)心中無數(shù)。

四是外董、獨董在董事會內(nèi)容易被邊緣化。文化出版業(yè)長期以來形成了一種“自己人”的圈子。當外董、獨董提出相反意見時，一些執(zhí)董心理失衡，覺著“礙事”、“麻煩”，議事決策時想方設(shè)法避開外董、獨董。

上述現(xiàn)象證明在文化出版業(yè)推進改制的同時，有必要進行公司治理理念的教育；有必要對已經(jīng)轉(zhuǎn)制的股份制公司的領(lǐng)導(dǎo)班子、高管人員進行公司治理理念的補課；有必要對文化出版企業(yè)的“婆婆們”進行公司治理理念的培訓，目的只有一個：降低文化出版股份制公司的運營費用和交易成本，提高企業(yè)效益。

2. 應(yīng)與其他行業(yè)外董改革同步

a.借鑒深圳外董改革試點經(jīng)驗

深圳作為改革開放的前沿，在國有公司董事會外董制度改革方面，也走在其他省市的前面。2006年6月22日，深圳國資委下發(fā)了《深圳市國有獨資董事會建設(shè)試點工作指導(dǎo)意見》、《深圳市國有獨資公司董事會建設(shè)試點工作實施方案》、《深圳市國有獨資公司董事會建設(shè)試點工作實施細則》三個文件，把引入外董、獨董作為董事會改革的突破點。深圳市國資委要求外董占董事會比例須達到或超過50%，保證董事會能做出獨立于經(jīng)理層的判斷與選擇。擔任外董的人選必須為公司主業(yè)、投資、經(jīng)管、財會、金融、法律、人力資源管理等方面的專家，必須具有豐富的實踐經(jīng)驗，規(guī)定擬定外董人選的負責人及其直系親屬、主要社會關(guān)系兩年內(nèi)未曾在公司或公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務(wù)，兩年內(nèi)未曾與公司有直接商業(yè)交往或未持有公司所投資企業(yè)股權(quán)，未曾在與公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職。

b.外董、獨董薪酬的解決思路

引進外董，必然會使人關(guān)注其薪酬。美國證券交易委員會（SEC）規(guī)定，獨董不得收取任何薪酬。但這一苛刻的規(guī)定并沒有降低美國很多人士希望成為獨董的熱情。原因在于某人擔任獨董，證明了其專業(yè)水準和良好信譽，在原有行業(yè)提高了知名度，反可以在原行業(yè)賺到更多的錢。但中國自有中國的國情。對外董、獨董的高級勞動，應(yīng)由相關(guān)部門支付合適的報酬。

據(jù)《上海證券報》2006年3月6日報道，央企外董的薪酬今后將由國資委直接支付，支付的來源就是100家央企上繳的“紅利”。也就是說，國家將著手建立董事基金，統(tǒng)一解決外董、獨董的薪酬。國資委在《中央企業(yè)國有資本經(jīng)營預(yù)算建議草案編報辦法》中明確表示，央企申報的預(yù)算支出只包括資本性支出和費用性支出，包括外董薪酬在內(nèi)的其他支出由國資委解決。深圳試點企業(yè)的外董津貼由市國資委決定，由任職公司支付，每年人民幣10萬元。近兩年，上市公司給予外董股權(quán)和期權(quán)的增多。就證監(jiān)會來說，外董持有非常小的期權(quán)，容易貼近中小股民，便于充當國資和中小股東的代言人。

3.應(yīng)在業(yè)內(nèi)按現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建出版企業(yè)

從文化出版企業(yè)實踐看，主管、主辦單位作為大股東代表，應(yīng)在公司治理中扮演積極的角色；外董、獨董的法律地位，應(yīng)以公司章程或制度的形式明確下來；嚴格公司信息披露制度，董事會要尊重、支持同級黨委或黨組織的工作，抓好經(jīng)營班子，支持外董、獨董工作，防止“內(nèi)部人”控制企業(yè)；

a. 扮演好機構(gòu)投資者和利益相關(guān)者的角色

在新經(jīng)濟條件業(yè)態(tài)下，為了應(yīng)對頻繁變化、日漸復(fù)雜的文化出版產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密，形成一種網(wǎng)絡(luò)型的組織業(yè)態(tài)，因此股東以外的其他利益相關(guān)者，諸如：雇員、債權(quán)人、政府、社區(qū)、供應(yīng)商等等，參與公司治理變得更為必要。信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更便利地參與公司治理提供了可能?，F(xiàn)代通信手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過電視會議、網(wǎng)上投票等形式參與到對公司重大決策的票決中。從文化出版企業(yè)實踐看，主管、主辦單位作為大股東代表，應(yīng)在公司治理中扮演積極的角色，采用“抱怨”機制而非“退出”機制，更多地參與了文化出版股份企業(yè)的公司治理。

b.建立健全外董、獨董制度

外董、獨董的法律地位，應(yīng)以公司章程或制度的形式明確下來；外董、獨董的人選，如何培訓、薪酬多少、如何給付，應(yīng)有長期通盤的考慮；外董、獨董的數(shù)量應(yīng)當達到董事會董事數(shù)量的半數(shù)以上，以保證公司決策的客觀、公正，保證國資和全體股東利益；外董、獨董在董事會內(nèi)的具體工作，主要是對公司執(zhí)董、經(jīng)營高管層的督導(dǎo)、評價，財務(wù)、重大項目的審計，決定執(zhí)董薪酬，受主管單位委托提交對董事長的評價、薪酬考核等。

外董、獨董的來源包括卸任的老領(lǐng)導(dǎo)，資深的經(jīng)濟學、法學或文化出版學科的相關(guān)學者，有名望的職業(yè)經(jīng)理、律師等。應(yīng)以省市為單位建立出版產(chǎn)業(yè)外董、獨董人才庫。個人一旦進入這個人才庫，須與管委會簽訂契約合同，之后通過相關(guān)職業(yè)培訓，取得外董、獨董的候任資格證書。董事會需要外董、獨董時，由主管主辦單位從人才庫中提名，經(jīng)股東大會差額票選產(chǎn)生。在職期間成績顯著者，可以連任最多兩屆。不稱職者，由主管單位提請股東大會予以罷免。

c.外董、獨董的薪酬及薪酬來源

可以由年金和期權(quán)兩部分組成。建議參照深圳標準，外董、獨董年薪按10萬元發(fā)放。工作滿兩年以上且履行職責的，可以享受一定數(shù)額的公司溢價期權(quán)股票。為了保證外董、獨董的相對獨立性，為避免企業(yè)與獨董產(chǎn)生關(guān)聯(lián)利益，須切斷企業(yè)與獨董的利益臍帶，如有必要在上級主管單位建立董事基金，由相關(guān)企業(yè)向上級主管單位交納基金。外董的薪酬從主管單位的董事基金中支取。這樣既解決了外董、獨董的薪酬，又和本公司利益有所切割，便于保持其應(yīng)有的獨立性。

d.加強董事會信息披露制度

嚴格公司信息披露制度，是加強外董、獨董制度建設(shè)的基礎(chǔ)工作。只有做好信息披露，保證信息及時、準確、足額地傳遞，保證外董、獨董對公司情況做出公正、及時、獨立、客觀的判斷，才能使外董、獨董有效地履行其職責。加強信息披露制度須做三件事：一是制度的完善，包括信息披露的時限、內(nèi)容、方式、職責、獎懲的制度制定；二是硬件系統(tǒng)的完善和建設(shè)，尤其是網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)應(yīng)便捷、保密；三是信息披露制度的實施，應(yīng)按章辦事，獎罰分明，對事不對人。

e.正確處理董事會與平行黨組織的關(guān)系

端正角色，互不隸屬，各司其責。黨的組織和同級董事會是平級機構(gòu)，互不隸屬。黨的組織要認真貫徹《中國共產(chǎn)黨章程》和《國有企業(yè)黨組織工作條例》，按“黨要管黨”的原則，集中精力抓好單位的黨組織建設(shè)、黨風廉政建設(shè)和黨員隊伍先鋒模范建設(shè)，支持董事會和經(jīng)理層班子工作，決不干涉董事會和經(jīng)營班子權(quán)限范圍內(nèi)的事務(wù)。同樣，董事會要尊重、支持同級黨委或黨組織的工作，出版的內(nèi)容產(chǎn)品要符合國家法律，集中精力抓好董事會自身建設(shè)，抓好經(jīng)營班子，支持外董、獨董工作，防止“內(nèi)部人”控制企業(yè)。建議黨委書記和董事長職務(wù)由同一人擔任，但董事長和總經(jīng)理應(yīng)分別有兩人擔任為妥。