摘要：外資并購(MA)是近年來繼外商直接投資(FDI)之后我國經(jīng)濟中的一個新的熱點，外資并購的擴展和盛行極大地沖擊了中國的國內(nèi)市場和產(chǎn)業(yè)構(gòu)成，影響到了中國傳統(tǒng)的市場結(jié)構(gòu)，產(chǎn)業(yè)的組織，以及結(jié)構(gòu)效應(yīng)，也改變了人們對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的預(yù)期。在外資并購對于產(chǎn)業(yè)發(fā)展效應(yīng)的預(yù)期判斷上目前存在著極大的分歧，并引發(fā)了對于外資跨國并購的不同看法和政策要求。文章從江蘇的外資并購和產(chǎn)業(yè)效應(yīng)變動角度分析探討并購的可能影響及其應(yīng)采取的積極對策。

關(guān)鍵詞：外資并購；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；產(chǎn)業(yè)升級

中圖分類號：F271

文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1001-4403(2008104-0027-05

一、外資并購的形成及擴張機制

外資并購是指外國投資者通過兼并或收購的形式而取得國內(nèi)公司企業(yè)股權(quán)的行為，它是外資企業(yè)向中國國內(nèi)市場滲透并試圖獲取公司控制權(quán)的重要步驟。外資并購實質(zhì)上是跨國公司以所在國企業(yè)為標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)交易行為，其結(jié)果是形成跨國界的公司企業(yè)兼并控制。

從20世紀(jì)90年代中期以來，進入我國產(chǎn)業(yè)市場的外資并購，主要采用股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種形式。股權(quán)并購是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股權(quán)或通過向境內(nèi)公司增資入股，使境內(nèi)公司變更設(shè)立為合資的外商投資企業(yè)。資產(chǎn)并購是指外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或者是外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并以此設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。

企業(yè)的并購是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，企業(yè)的交易，企業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是產(chǎn)業(yè)組織和結(jié)構(gòu)變動，資源流動轉(zhuǎn)移的必經(jīng)階段，而外資并購國內(nèi)企業(yè)的興起和擴張則是近幾年的事，其形成和發(fā)展有著重要的經(jīng)濟體制和市場條件變化的背景。

1、從“綠地投資”轉(zhuǎn)向并購控制產(chǎn)業(yè)核心

我國從1979年開始實行對外開放和吸收外商直接投資(FEI)，主要形式有中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營和外商獨資經(jīng)營，以及部分合作開發(fā)(主要指對石油資源的合作勘探開發(fā))項目和“三來一補”等，外資長期以來主要是以建新項目、新設(shè)企業(yè)等所謂“綠地投資”(Green field Investment)為主要進入方式。這種形成方式的主要原因是國內(nèi)產(chǎn)業(yè)和市場大部分處于空白階段，而外資企業(yè)來華已是相對成熟的企業(yè)；另一重要因素是國內(nèi)相關(guān)政策法規(guī)對于直接利用外資的引導(dǎo)控制。

2、通過滲透控制實現(xiàn)戰(zhàn)略重組

然而，進入21世紀(jì)以來，尤其是我國加入世界貿(mào)易組織以后，外商投資的形式出現(xiàn)了很大變化。其中，最為重要的轉(zhuǎn)變就是大量外商企業(yè)，尤其是擁有行業(yè)控制地位的跨國公司，通過收購重組和參股國內(nèi)企業(yè)、兼并存量資產(chǎn)，實現(xiàn)對于國內(nèi)市場的滲透和行業(yè)的壟斷，這種并購重組具有極強的市場滲透作用和產(chǎn)業(yè)整合能力，國內(nèi)因此而將其稱之為“斬首并購”和戰(zhàn)略性重組，其影響所及已不僅是出資，而必涉及到市場的壟斷和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的控制主導(dǎo)問題，同時也帶來了市場變動的效應(yīng)問題，無論從經(jīng)濟層面還是政治層面看，并購均將產(chǎn)生直接和間接的影響。這也使得分析認識并購的作用價值變得格外困難復(fù)雜。

3、沿海發(fā)達地區(qū)成為外資并購滲透的重點

作為中國經(jīng)濟最發(fā)達的省份之一，江蘇具有優(yōu)越的區(qū)位和人文環(huán)境、較低的生產(chǎn)要素成本、充足的科技人力資源、迅速成長的市場需求，以及較強的綜合經(jīng)濟實力，吸引著大批外商來江蘇兼并收購省內(nèi)企業(yè)。并且，根據(jù)十六大提出的國有資本從一般競爭性行業(yè)退出的基本原則，江蘇有大批國有企業(yè)包括很多上市公司都將出售或減持國有股權(quán)和國有資產(chǎn)，引入多種經(jīng)濟成分參與企業(yè)改制，形成了巨大的并購目標(biāo)市場。省內(nèi)各地市也都出臺了相關(guān)政策來推進外資并購的開展。無疑，外資以并購的方式進入江蘇已成為外商直接投資的重要趨勢。從外資進入密度和強度看，F(xiàn)DI進入江蘇的密度近3年來有所降低，但從強度看，則有明顯的上升；500萬美元以上外資企業(yè)增資擴股的比例達到了40％以上，開放行業(yè)前10名企業(yè)并購重組的機會率達到70％以上。

外資的并購事實上是在市場開放和競爭的條件下形成的市場進入和滲透方式，但它給江蘇產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展帶來的影響可能是多重的?；蛟S因為時間的短暫，它的作用尚未充分體現(xiàn)，但在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變革和市場控制方面的影響已經(jīng)顯現(xiàn)，可以成為分析的依據(jù)，值得我們?nèi)ゼ右苑治鎏接憽?/p>

二、外資并購的產(chǎn)業(yè)影響：產(chǎn)業(yè)升級與技術(shù)擴散效應(yīng)

1、外資并購與制造業(yè)的資本形成

資本是經(jīng)濟發(fā)展的基本條件，資本在各地區(qū)間的配置是影響區(qū)域經(jīng)濟增長的主要因素。從沿海地區(qū)的加工制造業(yè)發(fā)展過程看，外資的直接投資和加工貿(mào)易方式的資本投入發(fā)揮了十分重要和不可替代的作用，江蘇近年來外商直接投資的資本形成在固定資產(chǎn)總投資中占17％以上，而蘇州的這一比重更高達25％以上，在新增投資中外資比重高達40％以上。外資的進入，形成了對資本形成的強烈推動，對于制造業(yè)而言，他帶來的不僅是資本，而且還有著新的技術(shù)和管理的方法能力。

從外商的綠地投資到重點轉(zhuǎn)向并購?fù)顿Y，主要的引發(fā)因素來自于國內(nèi)投資要素價格的上漲，土地的控制，以及市場飽和競爭的突破，當(dāng)然還有對于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的控制和主導(dǎo)權(quán)問題。

國內(nèi)的并購主要體現(xiàn)在國內(nèi)品牌尚存的行業(yè)領(lǐng)域，在飲料市場上，國內(nèi)8大飲料公司已有7家被可口可樂、百事可樂收編，在碳酸型飲料市場上，外國品牌占有率達90％以上，國內(nèi)品牌僅剩健力寶；在洗滌用品市場上，全國4大年產(chǎn)超8萬噸的洗衣粉廠已被外企吃掉了3個；食品、醫(yī)藥行業(yè)，國外品牌市場占有率已達30％-40％；輪胎橡膠行業(yè)，外資已收購許多國內(nèi)大型廠家并形成壟斷；啤酒產(chǎn)業(yè)中，年產(chǎn)超過500萬噸的企業(yè)合資率已超過70％；感光行業(yè)，除樂凱仍在苦苦掙扎外，其余都被柯達收購。

外資并購的擴張成為一種新的市場進入方式，對促進區(qū)域資本的形成具有極其重要的作用。江蘇最有影響力的并購案件發(fā)生在一些區(qū)內(nèi)企業(yè)最有影響力的領(lǐng)域。

(1)鋼鐵行業(yè)：法國圣戈班公司全資收購徐鋼集團(2006)；

(2)流通業(yè)：百思買收購江蘇五星電器(2006)；

(3)機械行業(yè)：美國凱雷收購徐工集團工程機械有限公司(2005)；

(4)農(nóng)業(yè)：美國邦基公司并購南京華農(nóng)公司(2006)；

(5)家電業(yè)：三星并購香雪海(1995)；

(6)家電業(yè)：飛利浦收購孔雀(2002)；

(7)膠卷業(yè)：柯達收購無錫阿爾梅(1998)；

(8)化工行業(yè)：巴斯夫公司控股揚子石化(2002)；

(9)化工行業(yè)：美國安格公司并購南京催化劑廠(2006)；

(10)機械制造業(yè)：博世公司收購無錫威孚(2005)。

除此以外，在現(xiàn)代物流業(yè)，商業(yè)百貨零售業(yè)，金融保險業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)也出現(xiàn)了大型跨國公司通過并購和重組進入國內(nèi)市場的趨勢。通過并購?fù)顿Y進入市場的外資企業(yè)同樣為江蘇制造業(yè)資本的形成發(fā)揮了作用。外商的增資擴股和并購?fù)顿Y成為2005年以來FDI進入的新渠道，占到了外資年度增量資本的20％以上。

除了有形資本以外，外資并購方會通過并購和控制企業(yè)而提供更為先進的技術(shù)設(shè)備、生產(chǎn)線，并購后還有可能增加后續(xù)投資，以形成企業(yè)新的市場能力。出現(xiàn)這種增量投人的比重在50％以上。

從人力資本來看，外資并購方可能會直接向被并購企業(yè)派出經(jīng)營管理人才、專家技術(shù)人員等；同時也可能會對本土雇員進行培訓(xùn)和繼續(xù)教育，從而改變企業(yè)的經(jīng)營性質(zhì)和管理能力。

2、外資并購與制造業(yè)的技術(shù)進步及競爭力提升

市場開放和國際競爭慣例的引人必然會引致國際企業(yè)的市場進入，并購重組和企業(yè)的整合也是開放到一定時間后的必然產(chǎn)物。這種企業(yè)間的并購整合究竟會帶來什么，學(xué)術(shù)界的研究主要圍繞以下幾個方面展開，一是并購的規(guī)模效應(yīng)，一些學(xué)者認為，并購是出于利潤動機或市場控制動機，而通過經(jīng)驗研究也支持了公司規(guī)模和企業(yè)效率的相關(guān)性；二是并購的協(xié)同效應(yīng)，是指并購后公司的經(jīng)營潛力得以更好的發(fā)揮，在這方面的實證研究較為困難，得出的結(jié)論不一致，美國學(xué)者約瑟夫·克拉林格(2000)的事后研究表明，大約只有35％的并購公司達到了預(yù)定的協(xié)同效率目標(biāo)，發(fā)散的目標(biāo)顯示了評價協(xié)同效應(yīng)的困難；三是財富效應(yīng)，公司間的并購和資產(chǎn)重組可以提升生產(chǎn)能力和公司的資產(chǎn)價值，上市公司間的并購更容易表現(xiàn)為股價的上升。

但是，除了企業(yè)自身的市場能力和資產(chǎn)價值變動以外，對于產(chǎn)業(yè)的效應(yīng)也是十分重要的，這集中反映在地區(qū)和宏觀的經(jīng)濟變動效益上。但宏觀的效應(yīng)評價更缺乏實證支持，也容易出現(xiàn)多元的分析結(jié)論。從目前看，較為肯定的支持證據(jù)來自于以下幾個方面。

(1)外商并購省內(nèi)制造型企業(yè)必然導(dǎo)人國際經(jīng)濟通行的規(guī)則和慣例，樹立市場經(jīng)濟中企業(yè)營運的樣板，有助于通過新型公司體制的建設(shè)運行來促進市場的發(fā)育和市場機制的完善，因為導(dǎo)人外資，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)也會發(fā)生相應(yīng)的變化，企業(yè)的市場化程度可以獲得提升。在多數(shù)被并購的企業(yè)為國有化或國有控股公司情況下，這種轉(zhuǎn)化尤其明顯。

(2)外商熟悉國際市場的行情和交易規(guī)則，而且在國際市場上擁有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)，因而外資并購省內(nèi)制造型企業(yè)后，有可能納入其生產(chǎn)分工系統(tǒng)，并拓展產(chǎn)品的銷售市場，從另一個角度看，國內(nèi)被并購企業(yè)可以直接利用跨國公司在全球市場網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢，排除國際市場進入障礙，迅速擴大出口規(guī)模。那些加工制造企業(yè)，如電子消費品，化工產(chǎn)品獲得的市場空間較為明顯。

(3)技術(shù)擴散的效果會得到遞增，并購初期跨國公司可能不像新建企業(yè)那樣一開始就大量引進新設(shè)備、新技術(shù)，但隨著跨國公司在全球范圍內(nèi)對其企業(yè)組織的重組整合，向高新技術(shù)(包括管理和組織模式)的轉(zhuǎn)移是必然的。這種技術(shù)的轉(zhuǎn)移會產(chǎn)生技術(shù)的溢出效應(yīng)，從而對于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生積極的外部效應(yīng)，其主要表現(xiàn)在：外國子公司通過與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的前向和后向聯(lián)系，向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)傳授知識和技術(shù)；外國子公司在國內(nèi)培訓(xùn)當(dāng)?shù)毓蛦T(包括科技人才和管理人才)，這些人員的流動使技術(shù)溢出；外國子公司與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)進行競爭而帶來的示范效應(yīng)和競爭效應(yīng)，促使當(dāng)?shù)仄髽I(yè)改進技術(shù)提高生產(chǎn)率；外國企業(yè)與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)鄰近，導(dǎo)致人員接觸、反向工程、模仿并形成能夠促進東道國技術(shù)提升的產(chǎn)業(yè)集群。通過外資并購建立的外國子公司往往與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)之間擁有更強的聯(lián)系；外資并購以先進方法培訓(xùn)管理人員、技術(shù)人員和熟練工人，開發(fā)我省高素質(zhì)的人力資源；等等。

顯然，跨國公司的并購活動因為涉及到合資合作經(jīng)營，資產(chǎn)的交易，以及企業(yè)的共同經(jīng)營，技術(shù)的擴散轉(zhuǎn)移效應(yīng)將更為明顯。

3、外資并購促進了江蘇產(chǎn)業(yè)的集聚效應(yīng)和市場競爭力

當(dāng)前，跨國公司研發(fā)活動日趨國際化，而發(fā)展中國家具有研發(fā)成本低的比較優(yōu)勢，因此發(fā)達國家跨國公司漸趨在發(fā)展中國家建立研發(fā)機構(gòu)，而跨國公司進行的此類并購有利于我們形成自己的研發(fā)能力，它能為我們帶來集聚經(jīng)濟的外部效應(yīng)。江蘇由于其獨特的區(qū)位優(yōu)勢、人力資本優(yōu)勢及城市群密集的比較優(yōu)勢，正在迅速形成我國區(qū)域高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)成長的地區(qū)競爭優(yōu)勢。高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集群是江蘇新型工業(yè)化和接受國際先進制造業(yè)轉(zhuǎn)移的有效方式。與傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)集群不同，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集群對有技術(shù)競爭力的跨國公司和研發(fā)機構(gòu)的區(qū)域集聚具有特別的依賴性，這在江蘇表現(xiàn)十分突出。高新技術(shù)、新知識的生產(chǎn)與供給能力成為江蘇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要因素之一，產(chǎn)業(yè)化的擴散形成了這一區(qū)域集群的規(guī)模效應(yīng)與溢出效應(yīng)，形成了分工與合作的新技術(shù)、新知識的供求機制。

近年來，外商直接投資和并購?fù)顿Y在江蘇電子信息產(chǎn)業(yè)、光機電一體化、生物醫(yī)藥，化學(xué)化工等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資力度明顯加大，尤其是電子信息產(chǎn)業(yè)和生物醫(yī)藥的聚集，已使江蘇成為全球電子信息產(chǎn)業(yè)的重要生產(chǎn)基地之一。電子及通信設(shè)備制造業(yè)僅在短短幾年便趕超了江蘇產(chǎn)業(yè)中的傳統(tǒng)老大紡織業(yè)，改變了江蘇產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的歷史。江蘇的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)迅速成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展中倍受矚目的后起之秀。隨著新產(chǎn)業(yè)的形成和擴張，外資的并購重組在產(chǎn)業(yè)發(fā)展和結(jié)構(gòu)升級中起到的作用越來越重要。

從目前看，外資對省內(nèi)電子信息、汽車、化工合成、生物醫(yī)藥等行業(yè)的并購重組，使江蘇產(chǎn)業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟水平大大提升，產(chǎn)業(yè)技術(shù)的進步速度明顯加快，企業(yè)的市場競爭力上升，并且?guī)恿讼嚓P(guān)配套產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，使江蘇產(chǎn)業(yè)組織的市場結(jié)構(gòu)更加趨于合理化和高級化。出現(xiàn)了行業(yè)國際性的龍頭企業(yè)，以此延伸擴展形成一個新的產(chǎn)業(yè)。

從消費電子行業(yè)看，電子電器行業(yè)出于全球產(chǎn)業(yè)分工，相對向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移。國內(nèi)家用電器行業(yè)經(jīng)過激烈的競爭，產(chǎn)品已經(jīng)具有一定的國際競爭力，國外發(fā)達國家由于生產(chǎn)成本高，紛紛將產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到大陸，通過并購或重組境內(nèi)公司形成一種新的產(chǎn)業(yè)鏈條。從現(xiàn)實的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》看，電子信息為我國政府積極鼓勵投資的領(lǐng)域。因此，電子電器行業(yè)成為外資并購的高發(fā)領(lǐng)域。在蘇州，相關(guān)電子電器產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)業(yè)鏈中的各個環(huán)節(jié)非常健全，而且每個環(huán)節(jié)都有若干企業(yè)在合作和競爭。如在電子計算機行業(yè)，臺灣最大的8家筆記本電腦企業(yè)中的6家以及大批零部件廠商都已經(jīng)進入蘇州，外商在蘇州生產(chǎn)筆記本電腦可以在當(dāng)?shù)夭少彽焦P記本電腦95％的零部件。經(jīng)過20多年與跨國公司合資合作，通過整個電子元器件產(chǎn)業(yè)鏈的完善，培養(yǎng)了數(shù)以萬計的電子技術(shù)工人，一大批工程技術(shù)人員和現(xiàn)代經(jīng)營管理者。這也為我省行業(yè)內(nèi)相關(guān)內(nèi)資企業(yè)的發(fā)展提供了大量的人力資源。

顯然，沒有外資企業(yè)的并購介入和外資企業(yè)帶來的市場競爭的壓力，我省企業(yè)競爭力不可能在短短十幾年間取得如此之大的進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的根本性升級變革幾乎是不可能的。

三、外資并購影響產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)權(quán)和產(chǎn)業(yè)壟斷問題

在并購效應(yīng)分析中，企業(yè)自身的微觀效應(yīng)是經(jīng)濟學(xué)探討的重點，包括企業(yè)的利潤率效應(yīng)，成本效應(yīng)，以及股價變動的財富效應(yīng)。但從跨國公司對于開放型發(fā)展國家的產(chǎn)業(yè)并購過程看，外資的并購重組影響到一國的產(chǎn)業(yè)發(fā)展主導(dǎo)權(quán)和市場的競爭壟斷關(guān)系，產(chǎn)業(yè)影響的是一國地區(qū)和宏觀的經(jīng)濟效應(yīng)。我國沿海地區(qū)的外資并購活動有著強烈的產(chǎn)業(yè)控制效應(yīng)，我們從兩個方面來加以考察。

1、外資并購引發(fā)產(chǎn)業(yè)發(fā)展主導(dǎo)權(quán)問題

FDI的進入引發(fā)了一個國內(nèi)市場保護和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)保護的問題，爭論長期持續(xù)。從今天的外資企業(yè)大規(guī)模并購活動看，產(chǎn)業(yè)壟斷和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)的爭論將更為激烈，這必然涉及到外資并購是否必然會帶來產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)和產(chǎn)業(yè)的壟斷問題，以及是否會遏制市場的有效競爭問題。

外資并購有可能加劇行業(yè)的集中壟斷，形成市場勢力，控制產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)，影響市場的有效競爭。從國內(nèi)市場的層面來看，外資并購滲透形成了一批新興的龍頭企業(yè)，在一些行業(yè)，如石油化工、汽車制造等，還有可能形成寡頭壟斷市場，這將形成對于國內(nèi)市場的控制和壟斷，從另一方面看，國內(nèi)重要產(chǎn)業(yè)的發(fā)展主導(dǎo)權(quán)也將為外資企業(yè)所左右。這種推論能夠成立的原因是國內(nèi)企業(yè)與跨國公司在技術(shù)、市場和管理能力上存在明顯差距，外資擁有較明顯的優(yōu)勢。市場的開放在一些行業(yè)，形成外資的寡頭，如汽車，化工，化妝品，啤酒飲料等；在一些競爭較為充分的行業(yè)，出現(xiàn)所謂的“斬首并購”，行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)為外資所控制，機械、電子信息、制藥、化工原料、食品、物流、百貨等行業(yè)均變現(xiàn)出這個特征。下面是我們看到的近年來一些商業(yè)性的報道分析。

跨國企業(yè)在華并購的一個顯著特點是實行三個“必須”：即必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、并購后的預(yù)期收益必須超過15％。這一策略被產(chǎn)業(yè)界稱為外資并購的“斬首”策略。從江蘇產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程看，經(jīng)過幾十年的積累和發(fā)展，我省在機械、船舶制造、鋼鐵、石油化工、電子電器等行業(yè)都涌現(xiàn)出一些國內(nèi)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，在國際國內(nèi)均有很強的市場競爭力。近年來這些優(yōu)勢企業(yè)逐步成為外資并購的首選對象。相比較而言，這些企業(yè)的收購價格因為其技術(shù)含量以及在國際市場上的地位受限，與歐美市場相比十分廉價。因此越來越多的行業(yè)龍頭企業(yè)被跨國公司并購，中方喪失控制權(quán)。從近年來外資并購大型案例來看，外資正在通過并購競爭對手而提高市場占有率，謀求壟斷地位。

有一些商業(yè)數(shù)據(jù)可以證明我們的推測：2005年10月25日，我國最大的工程機械制造企業(yè)徐州工程機械集團有限公司，被美國凱雷投資集團以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購，其控股比例達到85％；德國博世公司收購我國油嘴油泵行業(yè)的排頭企業(yè)——江蘇無錫威孚有限公司后，我國的油嘴油泵行業(yè)幾乎全部被跨國公司并購、控股，經(jīng)過多年建立的技術(shù)中心被撤銷、合并。巴斯夫公司入股揚子石化以后，外資取得了公司的控股權(quán)，“揚子石化”的品牌也被棄用。

此外，部分外商還通過外資增資擴股的形式間接達到并購重組的目的。外商和內(nèi)資企業(yè)成立合資企業(yè)后，外方龐大的管理團隊進駐。在合資經(jīng)營一段時間后，依企業(yè)的生產(chǎn)能力或者市場情況，外方可以要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔(dān)虧損責(zé)任)，但中方進入合資公司的資產(chǎn)往往只是被重組的企業(yè)本身，由于種種原因難以追加現(xiàn)金投入，這樣，外資通過不斷追加投資擴大股權(quán)比例，順理成章地實現(xiàn)了對于公司的控制，而中方只能坐看股權(quán)被一步步稀釋。經(jīng)過一段時間，外方股份逐步達到控股或者并購標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)過進一步的經(jīng)營磨合，企業(yè)就變成了標(biāo)準(zhǔn)的外資企業(yè)，中方對于企業(yè)的經(jīng)營控制力將十分微弱，一些企業(yè)里只是一個小股東而已。如果外方通過各種手段使合資公司持續(xù)保持微利或虧損狀態(tài)，那么中方企業(yè)將無力承擔(dān)長期虧損的壓力，將不得不退出。典型的案例是徐工和卡特彼勒的聯(lián)姻。十多年前，卡特彼勒與徐工成立合資公司生產(chǎn)挖掘機，徐工在8200萬美元的總投資中占到40％?！暗腺Y公司成立之初就開始“莫名其妙”地虧損，到1997年追加投資的時候徐工已經(jīng)沒錢投入，被迫賣掉手中的部分股份，如今早已失去了在合資公司的管理權(quán)，剩下的股份不到16％?！绷硪粋€案例就是菲利浦公司和蘇州孔雀電視的合資企業(yè)，在經(jīng)過了4-5年的合資經(jīng)營后，通過連續(xù)的增資擴股，外資取得了絕對的控股權(quán)，最終中方出售了全部股權(quán)而推出了合資企業(yè)。

在企業(yè)變革重組過程中，資本投入只是一個手段而已，根本性的問題是出于企業(yè)經(jīng)營管理理念的沖突和技術(shù)轉(zhuǎn)移安全的考慮。并購重組能夠真正實現(xiàn)這一重要目標(biāo)。

進入20世紀(jì)90年代中期以來，世界產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整是由知識經(jīng)濟形成過程中技術(shù)革命推動的。信息技術(shù)改變了市場的存在方式，使國際分工細化，協(xié)作程度進一步加深，產(chǎn)業(yè)的國際間轉(zhuǎn)移速度加快。隨著第三次技術(shù)革命的科技成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，新的產(chǎn)業(yè)不斷產(chǎn)生和形成，發(fā)達國家加速把傳統(tǒng)、夕陽產(chǎn)業(yè)向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移。而這些在發(fā)達國家處于夕陽的“國際化產(chǎn)業(yè)”主要由跨國公司控制?？鐕静捎觅Y本輸出的辦法，主導(dǎo)國際產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化趨勢，使之朝有利于跨國公司而不利于新興工業(yè)化國家特別是發(fā)展中國家的方向發(fā)展，導(dǎo)致發(fā)展中國家主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的“夕陽化”，主要的表現(xiàn)是外資并購在我省第二產(chǎn)業(yè)大規(guī)模的發(fā)生，如柯達收購無錫阿爾梅，巴斯夫與中國石油化工股份有限公司成立合資企業(yè)“揚子石化一巴斯夫有限責(zé)任公司”，飛利浦收購孔雀電器，博世公司收購無錫威孚，美國邦基公司并購南京華農(nóng)公司，法國圣戈班集團全資收購徐州鋼鐵總廠等等。

因此，外資的并購和產(chǎn)業(yè)重組，以及市場的控制形成了密切的關(guān)聯(lián)，跨國公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展的全球布局決定了其在華的投資和并購活動，它在帶來大量資本和產(chǎn)能的同時，也形成了對于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)和影響力。這種產(chǎn)業(yè)發(fā)展主導(dǎo)權(quán)和影響力的經(jīng)濟含義是什么呢?從微觀角度看，跨國公司將國內(nèi)行業(yè)中關(guān)鍵性龍頭企業(yè)并購重組，減少了競爭對手，有利于穩(wěn)定市場份額和擴大自身的生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)從市場結(jié)構(gòu)的變化中可以得到直接的經(jīng)濟利益，即市場銷售的規(guī)模和利潤率水平。而從宏觀的角度看，產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)將使企業(yè)對于市場份額獲得控制力，并能夠控制新的競爭者的進入和壯大，獲得較為長久的利益。這也正是國內(nèi)地區(qū)和產(chǎn)業(yè)行政部門所不愿意看到的結(jié)果，而控制這種利益的出現(xiàn)則會導(dǎo)致行政力量的介入和對于市場化并購的強制干預(yù)。

2、外資并購與市場壟斷問題

外資的并購?fù)ㄟ^控制龍頭企業(yè)，形成控制市場的寡頭勢力，外資企業(yè)憑借其技術(shù)、資金和管理能力方面的優(yōu)勢，一方面引進國外的先進技術(shù)，充沛的資金，有國際影響力的品牌，加上管理經(jīng)驗，在國內(nèi)市場上投資生產(chǎn)很快就可以獲得優(yōu)勢；二是通過并購重組和增資擴股，對國內(nèi)市場結(jié)構(gòu)進行整合控制，尤其是通過兼并國內(nèi)行業(yè)龍頭企業(yè)，引入新的品牌，實現(xiàn)對市場的壟斷控制。這種推論和假設(shè)在近年來國內(nèi)市場開放和企業(yè)戰(zhàn)略重組條件下，得到了市場結(jié)構(gòu)變化和行業(yè)控制變化的驗證。

汽車及其零配件市場，經(jīng)過10多年的合資經(jīng)營磨合，幾大跨國車商基本上分割了國內(nèi)市場，國產(chǎn)品牌被一一消滅，而新進入市場的國產(chǎn)汽車品牌處于低端市場的弱小狀態(tài)，根本構(gòu)不成一個合格的市場競爭者，在國際市場上更是了無聲息；電子信息行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢與汽車業(yè)較為相似，外資進入中國市場擁有較明顯的優(yōu)勢，國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)一個一個被并購，行業(yè)市場變成了跨國公司間競爭的場所；日用化學(xué)品市場的情況更為突出，國產(chǎn)品牌一度是國內(nèi)市場的主導(dǎo)產(chǎn)品，但隨著開放和外資企業(yè)品牌的進入，國內(nèi)龍頭企業(yè)一個個被并購重組，國產(chǎn)品牌先后在國內(nèi)消失，江蘇的品牌企業(yè)也先后被兼并收購，品牌歸與消亡；石油化工行業(yè)的中下游行業(yè)，外資的并購和市場壟斷趨勢也十分明顯，除了原油行業(yè)的行政保護以外，合成和加工行業(yè)的市場以外跨國公司所控制；在飲料市場，幾大跨國公司通過并購整合占領(lǐng)了國內(nèi)市場的90％以上，僅剩的國內(nèi)企業(yè)也處于奄奄一息的狀態(tài)；而金融保險業(yè)，物流運輸業(yè)，百貨零售業(yè)，也在步加工制造業(yè)的后塵。

外資并購導(dǎo)致國內(nèi)市場的壟斷或寡占已有清晰顯示，而它的后果和影響并未完全體現(xiàn)出來。外資品牌代替國內(nèi)品牌，外資企業(yè)和合資企業(yè)壟斷或領(lǐng)導(dǎo)行業(yè)，都有著一定意義的進步和產(chǎn)業(yè)的升級含義，因為外資企業(yè)和品牌的技術(shù)、市場優(yōu)勢過于明顯，替代就是產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)進步。但市場的壟斷必經(jīng)會產(chǎn)生技術(shù)進步阻礙和對競爭的遏制，國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展壯大會遇到更大的困難。就此而言，外資對于國內(nèi)市場的壟斷仍是有可能損害國內(nèi)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展成長的；需要明確的是外商并購?fù)顿Y集中在我國關(guān)鍵領(lǐng)域的重點企業(yè)，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。對于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，應(yīng)當(dāng)考慮國家戰(zhàn)略利益原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。

3、外資并購與區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展不平衡問題

改革開放之前，江蘇就存在著地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展不平衡的問題。但是，那時的經(jīng)濟差距遠沒有象今天這樣大，不平衡的矛盾遠沒有今天這樣突出。

隨著對外開放的深化和外資的大規(guī)模進入，外資并購在我省具有明顯的區(qū)域集中趨勢，這一特點對我省區(qū)域經(jīng)濟的平衡發(fā)展產(chǎn)生了重要影響。外資投向帶著明顯的傾向性，蘇南由于經(jīng)濟基礎(chǔ)、相關(guān)的政策配套相對比較好，是江蘇乃至全國外資并購的高發(fā)地。繼蘇州成為“臺資高地”之后，無錫又成為“日資高地”，整個蘇南正成為跨國公司投資的熱點地區(qū)。外資并購國內(nèi)企業(yè)也主要集中在蘇南地區(qū)。相比之下，蘇中、蘇北地區(qū)的思想觀念、經(jīng)濟基礎(chǔ)、內(nèi)部環(huán)境等方面都存在一定差距，導(dǎo)致引進外資偏弱，與蘇南的落差較大。

在外資大規(guī)模并購進入條件下，江蘇區(qū)域不平衡狀態(tài)不僅沒有得到改善，反而進一步加劇了。江蘇以長江、淮河為界形成了蘇南、蘇中、蘇北三個經(jīng)濟帶，由于經(jīng)濟發(fā)展水平不同而形成三個梯度，經(jīng)濟差距十分明顯。外資并購的分布也形成了明顯的差異分布，大致為7：2：1的區(qū)域分布，經(jīng)濟越是發(fā)達的地區(qū)，外資企業(yè)的密度越大，并購重組的投資比率也越高，反之，并購?fù)顿Y也就越少。這種外資分布的馬太效應(yīng)進一步拉大了江蘇經(jīng)濟發(fā)展的區(qū)域差距。對于經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和穩(wěn)定協(xié)調(diào)是不利的。處于市場基礎(chǔ)和產(chǎn)業(yè)的分布條件，行政介入對于外資的并購重組作用十分有限。而相對于綠地投資，行政介入和政策性引導(dǎo)對于吸引外資進入具有較為積極的作用。

四、對于并購重組的相關(guān)對策建議

不管是外商綠地投資還是外商并購?fù)顿Y，不外乎是外國資本進入江蘇的兩種形式，二者均體現(xiàn)了資本的逐利意識，都是合理的市場經(jīng)濟行為。應(yīng)當(dāng)看到，外商直接投資對于江蘇經(jīng)濟的騰飛起了不可磨滅的巨大作用，而外資并購?fù)顿Y是持續(xù)推進經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級的重要途徑。為此，我們不應(yīng)因噎廢食，而要在規(guī)避外資并購消極影響的基礎(chǔ)上，繼續(xù)積極利用外資推進外資的并購?fù)顿Y。

第一，繼續(xù)實施穩(wěn)定開放的外資政策，積極利用外資并購的整合能力，改造產(chǎn)業(yè)和提升產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)。

外資并購會對江蘇資本的形成、制度變遷、中介機構(gòu)及企業(yè)的技術(shù)升級產(chǎn)生重要影響。資本形成方面，外資并購對江蘇會產(chǎn)生直接和引致的資本形成效應(yīng)，是地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的重要資金來源。此外，外資并購活動會帶來國外的一些新制度和新思想，從而對江蘇制度變遷產(chǎn)生影響，同時也會促進為外資并購服務(wù)的中介機構(gòu)的發(fā)展。而外資并購對于江蘇省內(nèi)企業(yè)的影響是最為直接和明顯的。一方面，并購企業(yè)會帶來目標(biāo)企業(yè)發(fā)展所需的各種生產(chǎn)要素，提高核心競爭力；另一方面，外資的進入也會間接帶動江蘇省內(nèi)相關(guān)企業(yè)的技術(shù)進步和產(chǎn)品升級。通過外資并購，可以造就一大批的上規(guī)模上水平有競爭力的企業(yè)和產(chǎn)品，推進我省的產(chǎn)業(yè)競爭能力。

第二，建立和完善外資并購的相關(guān)政策措施，保障市場的有效競爭和防止產(chǎn)業(yè)的過分集中和壟斷。

外資并購涉及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場運作等重要方面，要求有比較完善的政策法規(guī)體系。雖然近年來我國相繼出臺了一些鼓勵外商對內(nèi)資企業(yè)進行重組、改造的政策，如《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等，但我國外資并購方面的政策法規(guī)還不健全，離國際慣例的要求也有較大差距。因此，要根據(jù)世界貿(mào)易組織的規(guī)則，結(jié)合我國經(jīng)濟改革和開放的實際，清理不再適用的政策法規(guī)，出臺必要的新政策法規(guī)，同時確保政策法規(guī)的透明性和穩(wěn)定性，讓外資并購在較為完善的政策法規(guī)體系內(nèi)有效運作，并且受到政策的鼓勵和法規(guī)的保護。對于江蘇來說，在不違反國家政策法規(guī)的前提下，有必要制定優(yōu)惠和可操作的區(qū)域性政策法規(guī)，以鼓勵海外跨國公司收購兼并省內(nèi)企業(yè)，提升江蘇制造業(yè)的國際化水平，并通過建立有效的市場監(jiān)管體系，來防止外資過度并購和壟斷對我省產(chǎn)業(yè)長遠發(fā)展的不利影響。

第三，積極引導(dǎo)外資并購在蘇南、蘇中和蘇北區(qū)域上的平衡發(fā)展，通過外資的并購整合，實現(xiàn)江蘇產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟布局的均衡；在產(chǎn)業(yè)投向上，積極引導(dǎo)外資進入第一產(chǎn)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)內(nèi)，鼓勵外資在多個領(lǐng)域里進行并購?fù)顿Y，以優(yōu)化我省的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快我省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級和技術(shù)的進步，從總體上提升我省產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟效益和市場競爭能力。

責(zé)任編輯：康敬奎