摘要：銀行公司治理改革取得了明顯成效，但效率仍十分低下。應(yīng)強化董事會的戰(zhàn)略決策功能，提高決策效率?？茖W定位黨委的角色，為公司治理各主體發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。取消監(jiān)事會，把內(nèi)審部門劃歸董事會領(lǐng)導，強化董事會的監(jiān)督功能，提高監(jiān)督效率。加強分支行治理，提高公司治理的執(zhí)行效率。加強企業(yè)文化建設(shè)，提升公司治理的效率基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；公司治理；效率

中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428(2008)05-0030-04

目前，工行、建行等大型商業(yè)銀行已經(jīng)成功上市，運行機制發(fā)生了根本性變化，財務(wù)狀況持續(xù)好轉(zhuǎn)，經(jīng)營績效大幅提升，國際形象和內(nèi)在價值達到前所未有的高度。在全球十大上市銀行市值排名中，工行、中行、建行占據(jù)三席。工行甚至一度超越花旗集團，成為全球市值第一大銀行。但商業(yè)銀行治理效率仍十分低下，公司治理從形似到神似，從治理結(jié)構(gòu)的建立到治理機制的有效運行還有很遠的路要走。

一、大型商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

經(jīng)過四年多的努力，大型銀行公司治理改革取得明顯成效，初步建立了現(xiàn)代銀行的公司治理架構(gòu)，走出了一條符合中國國情的大型銀行股份制改革之路，實現(xiàn)了從“輸不起”到“了不起”的成功跨越。

1、引進了戰(zhàn)略投資者，從根本上解決了所有者缺位的問題。建設(shè)銀行引入美洲銀行，工商銀行引入高盛投資集團，中國銀行引入蘇格蘭皇家銀行，交通銀行引入?yún)R豐集團。這些境外戰(zhàn)略投資者都派出董事參與決策和監(jiān)督，形成有效的制約機制，并派出一些經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員，幫助完善公司治理。比如，匯豐入股交行后，向交行派出的一名副行長、一名董事以及多個部門經(jīng)理，促進了風險管理機制的建設(shè)。

2、建立了相對規(guī)范的公司治理架構(gòu)。設(shè)立了董事會，改造了監(jiān)事會，任命了高級管理層。董事會一般由股權(quán)董事、2—3名高級管理人員和3名左右獨立董事組成，人員在15人左右。股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層之間初步形成了各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的架構(gòu)。

3、建立了專門委員會。董事會一般下設(shè)戰(zhàn)略委員會、風險委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等5個左右專門委員會，其中風險委員會、審計委員會、薪酬委員會等委員會主席由獨立董事?lián)巍?/p>

4、決策規(guī)則和程序進一步明確。完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事程序和表決規(guī)則，公司治理架構(gòu)開始有序運行。議事和決策開始出現(xiàn)“不同的聲音”，“一言堂”成為歷史，決策的科學性有所提高。大型銀行平均每年召開近10次董事會會議和125次專門委員會會議，每家銀行董事會平均審議議案近50項，專門委員會平均審議議案近60項。

5、黨委在公司治理中扮演核心角色。黨委由董事長、行長、監(jiān)事長及副行長等組成。董事長任黨委書記，行長和監(jiān)事長任黨委副書記。黨委在整個治理架構(gòu)中發(fā)揮著領(lǐng)導核心的作用，對銀行的重大事項把關(guān)守口，保證黨的路線方針政策和國家的法律法規(guī)在商業(yè)銀行的貫徹落實。

二、大型商業(yè)銀行公司治理效率低下的問題仍十分突出

1、公司治理的有效機制還沒有完全形成，“兩會一層”之間尚未形成暢通的信息溝通機制、有效的制衡關(guān)系和明晰的職責邊界。董事長、行長、監(jiān)事長的實際運作還沒有完全走出傳統(tǒng)的一、二、三把手模式。董事長和行長的職責邊界比較模糊。獨立董事在董事會中的參與性有待加強。董事、監(jiān)事的履責能力亟待提高，缺乏具有較高專業(yè)水準和職業(yè)操守的董事、監(jiān)事。

2、黨委和董事會職能邊界模糊，影響了黨委政治核心作用的充分發(fā)揮。黨委在商業(yè)銀行公司治理中居于核心地位，有利于協(xié)調(diào)董事會、高管層和監(jiān)事會的運作，形成治理的合力。但是發(fā)揮作用的邊界不夠清晰，相關(guān)法律法規(guī)對董事會職能規(guī)定得也比較原則，這樣兩個組織的職能邊界就給人留下很大的想像空間，不利于黨委主動地參與決策。中國銀行行長李禮輝在談到黨委和董事會的領(lǐng)導時說，“就管理層來說，我們必須在股東大會和董事會的領(lǐng)導下開展工作，必須向他們負責。同時我們必須接受監(jiān)事會的監(jiān)督。還有黨委會，這也是中國的實際，黨委會以及在全行的各級黨組織在整個新的股份公司里要發(fā)揮核心的作用。重大的事項，我想應(yīng)該是有區(qū)分的，屬于經(jīng)營管理方面決策的事項，管理層應(yīng)該在董事會授權(quán)的范圍以內(nèi)，按照董事會的決策開展工作，同時我們向董事會報告。可能也有一些事情由黨委會決定的，或者由黨委會研究的，我們就向黨委會提出報告”。問題是對哪些事項該由董事會決策，哪些事項該由黨委決策，很難明確地界定。一旦黨委與董事會意見不一致，管理層如何執(zhí)行?特別是黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)如何結(jié)合?這些都是十分現(xiàn)實的問題。

3、公司治理的機制和理念仍浮在總行層面，對分支行觸動較小?？傂械墓芾砝砟詈徒?jīng)營戰(zhàn)略還沒有真正轉(zhuǎn)化為各級分支機構(gòu)員工的自覺行動，分支機構(gòu)的運行機制還沒有實質(zhì)性轉(zhuǎn)變，執(zhí)行力普遍較差。個別分支行有令不行、有禁不止的問題比較突出，大案要案時有發(fā)生。公司治理缺乏有效的運行根基。

4、監(jiān)督體制亟待整合。監(jiān)事會、董事會審計委員會和銀行審計部門，都負責監(jiān)督，盡管有些細微差別，但主要職能重疊，重復監(jiān)督、多頭監(jiān)督、過度監(jiān)督與監(jiān)督真空并存，不僅容易產(chǎn)生矛盾和沖突，而且也增加了監(jiān)督成本，加重了分支行的負擔，降低了治理效率。

5、還沒有形成與現(xiàn)代銀行相適應(yīng)的健康的企業(yè)文化。從上到下仍彌漫著濃厚的“準官僚機構(gòu)”氣息。商業(yè)動機不是經(jīng)營管理的主要出發(fā)點，在業(yè)務(wù)決策和日常管理上，相當一部分人首先考量的是政治利益和上級偏好，然后才是商業(yè)訴求。規(guī)模偏好仍比較嚴重，價值最大化僅僅掛在口頭上。合規(guī)文化尚未真正建立，“不踩紅線不能發(fā)展”的錯誤觀念仍有一定市場。在人力資源管理及內(nèi)部激勵機制等方面，存在明顯的行政級別制度和嚴重的官本位，員工薪酬、獎勵、晉升與崗位價值、工作能力、績效貢獻相關(guān)度不大。

三、提高商業(yè)銀行公司治理效率的建議

在已有的研究和治理實踐中，普遍存在著過于強調(diào)監(jiān)督制衡，防范代理人的道德風險和逆向選擇，對代理人代理效率存而不論，忽視甚至忽略效率的傾向。筆者認為，公司治理不是為制衡而制衡，制衡僅僅是高效運作的保障。加強制衡可以避免最壞的結(jié)果，但卻不能導致最優(yōu)結(jié)果的出現(xiàn)。相反，如果不考慮效率，一味追求制衡，可能會犧牲決策和管理效率，降低核心競爭力。對我國商業(yè)銀行而言，當前最突出的問題是缺乏效率，是發(fā)展不足的問題。研究我國商業(yè)銀行公司治理，應(yīng)更多地立足我國商業(yè)銀行改革發(fā)展的實際，著力提高公司治理效率，提升核心競爭力。

(一)強化董事會的戰(zhàn)略決策功能，提高公司治理的決策效率

董事會是公司治理的核心，提高公司治理效率首先應(yīng)提高董事會的治理效率。一是明確董事會的職權(quán)范圍，制定董事會運行規(guī)則，充分發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略決策作用，使其真正承擔起對銀行經(jīng)營和財務(wù)穩(wěn)健性的最終責任。董事會的作用絕不僅僅限于監(jiān)督，也不能把董事會變成橡皮圖章，更不能把董事會變成迎合監(jiān)管要求的擺設(shè)。二是董事會主要進行戰(zhàn)略決策，而不是日常經(jīng)營管理決策，防止董事會決策權(quán)對高級管理層執(zhí)行權(quán)的不當干預。如果董事會決策權(quán)越界，部分或全部覆蓋執(zhí)行權(quán)，必然出現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)交叉、扯皮的現(xiàn)象，降低治理效率。董事會應(yīng)超脫于高級管理層之外，從宏觀層面把握發(fā)展戰(zhàn)略和方向，集中精力研究解決事關(guān)改革發(fā)展全局的大事、要事。必須明確，董事會不是管理流程中管理層之上的一個管理層次，不能陷入事務(wù)堆中，必須從日常經(jīng)營管理中超脫出來。為此，董事會對管理層要有清晰的授權(quán)，對經(jīng)營管理活動放手由管理層全權(quán)處理。由于大型商業(yè)銀行以前沒有現(xiàn)代意義上的董事會，決策和執(zhí)行都由領(lǐng)導班子負責，建立公司治理架構(gòu)后，要特別防止董事會權(quán)限過于集中，增加決策環(huán)節(jié)，延誤決策時機，降低決策效率的問題。三是強化董事會的戰(zhàn)略決策能力。董事履職能力是董事會發(fā)揮戰(zhàn)略決策功能的前提條件。要適應(yīng)領(lǐng)導現(xiàn)代銀行的要求，培育專業(yè)化的董事市場，提高董事任職門檻，完善董事選任、考核、激勵和退出機制，讓具備相應(yīng)資質(zhì)和能力的優(yōu)秀銀行家進入董事會，把董事會打造成一個負責任、專業(yè)化、國際化的領(lǐng)導團隊，提高董事會的戰(zhàn)略決策能力。非執(zhí)行董事應(yīng)通過市場化的渠道選聘，不能僅在相關(guān)機關(guān)、相應(yīng)級別干部的有限范圍內(nèi)選擇，更不能作為安排干部的渠道。選擇董事時，必須把是否具備履職能力放在第一位。

(二)充分發(fā)揮黨委在公司治理中的政治核心作用，保障公司治理機制的有效運行

設(shè)計黨委在公司治理的角色，既必須充分考慮公司治理內(nèi)在的機理，也必須充分考慮中國的國情。第一。國家控股商業(yè)銀行不是傳統(tǒng)的國有企業(yè)，設(shè)計黨委的定位時應(yīng)考慮其它投資人的權(quán)益，黨委“要發(fā)揮政治核心作用，并適應(yīng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進發(fā)揮作用的方式，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者依法行使職權(quán)，參與企業(yè)重大問題的決策”，而不應(yīng)替代或包辦董事會和經(jīng)營管理層決策；第二，國家控股商業(yè)銀行也不是民營企業(yè)或外資企業(yè)，設(shè)計公司治理時必須考慮國有控股運作管理的實際，不能將黨組織的作用僅僅限定在基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用的發(fā)揮上，還必須為保證黨組織發(fā)揮政治領(lǐng)導作用留下充分的空間。必須將公司治理內(nèi)在的機理與黨組織在我國政治經(jīng)濟生活中的實際作用這一現(xiàn)狀有機結(jié)合起來，在兩者之間尋求一個恰當?shù)亩ㄎ弧?/p>

基于以上分析，筆者認為，對以財產(chǎn)為紐帶聯(lián)結(jié)在一起的經(jīng)濟組織而言，企業(yè)的領(lǐng)導權(quán)是建立在財產(chǎn)所有權(quán)基礎(chǔ)之上的，因此，首先必須充分尊重投資人的合法權(quán)益，尊重董事會的核心領(lǐng)導權(quán)。特別要盡快改變由中組部任命董事長、行長、副行長等高級管理人員的做法，采用市場化的用人方式，將高級管理人員的聘用權(quán)真正落實給董事會，給高管人員以單一的目標導向，形成市場化的用人激勵。在此基礎(chǔ)上，由董事長、副董事長、執(zhí)行董事和高級管理層成員組成黨委，負責協(xié)調(diào)董事會和高級管理層的運作，確保黨和國家各項方針政策、法律法規(guī)在商業(yè)銀行落到實處，確保董事會決策的落實，確保經(jīng)營管理活動的有序開展。就其功能而言，類似于英美國家的董事會執(zhí)行委員會。在這個架構(gòu)下，黨委掌握方向、把握大局，發(fā)揮政治領(lǐng)導作用。這既能符合公司治理規(guī)則，也比較切合黨組織職能狀況的實際，有利于把黨的領(lǐng)導方式具體化，更有利于黨委作用的發(fā)揮。

(三)創(chuàng)新監(jiān)督體制，提高公司治理的監(jiān)督效率

實行董事會和監(jiān)事會“二元監(jiān)督”是我國特有的公司治理模式。這種體制不僅增加了治理成本，降低了治理效率，在一定程度上干擾了分支行的業(yè)務(wù)經(jīng)營，而且也沒有發(fā)揮很好的監(jiān)督效果。為此，應(yīng)創(chuàng)新整合監(jiān)督體制。一是取消監(jiān)事會，把其職能并人董事會，同時把內(nèi)審部門劃歸董事會領(lǐng)導，把審計委員會的審計監(jiān)督功能“做實”。這樣就可以把內(nèi)審部門、監(jiān)事會、董事會三個監(jiān)督部門整合為一個監(jiān)督部門，增強監(jiān)督的系統(tǒng)性，減少重復監(jiān)督、過度監(jiān)督。內(nèi)審部門受董事會直接領(lǐng)導，地位超脫，權(quán)威性增強，審計結(jié)果能夠受到足夠的重視。二是突出審計重點。審計頻率增加固然提高了暴露風險的概率，但審計過多必然對業(yè)務(wù)經(jīng)營造成干擾，由此增加的機會成本要遠遠大于審計直接費用。應(yīng)圍繞戰(zhàn)略性、關(guān)鍵性的項目開展審計，嚴格控制審計的頻率和范圍，提高審計效能，講究成本核算，降低監(jiān)督成本。三是提高審計外包的份額。實踐表明，盡管各家銀行都建立了龐大的審計隊伍，組織了比較頻繁的審計檢查，但實際效果乏善可陳。近年銀行系統(tǒng)發(fā)生了大量的大案要案，但通過審計檢查發(fā)現(xiàn)的廖廖無幾。審計檢查的成果大多表現(xiàn)為人所共知的、皮毛性的、操作性的枝節(jié)問題。這固然與審計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)因素有關(guān)，但更重要的原因在于部分審計人員礙于情面不愿深查，即使查出問題也不愿暴露。異地審計雖然部分緩解了上述問題，但人情干預因素仍然較多，分支行之間共謀或達成某種默契的問題難以防范。消除人情因素的根本措施在于審計外包。應(yīng)逐步提高審計項目外包的比重，把關(guān)鍵性的項目外包給社會中介機構(gòu)，并實行審計成果與費用掛鉤的風險傭金制度，強化對審計發(fā)現(xiàn)問題的激勵，提高審計效能。

(四)著力加強分支行治理，提高公司治理的執(zhí)行效率

目前，無論理論研究還是實踐層面，都鮮有將分支機構(gòu)治理納入銀行公司治理范疇的。大型商業(yè)銀行公司治理改革也僅僅停留在總行層面，分支機構(gòu)層面的改革遠遠滯后。必須大力加強分支行治理，把總行的意志轉(zhuǎn)化成一種理念、意志，貫穿于龐大體系的每一根末梢神經(jīng)，提高整個公司治理效率。一是建設(shè)流程銀行。要盡快走出“部門銀行”模式，結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略，以客戶需求為中心，引入事業(yè)部制度，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，形成清晰合理的業(yè)務(wù)管理線條，確保各類業(yè)務(wù)相互獨立、上下垂直、專業(yè)化管理，在銀行內(nèi)部暢通無阻地流動，實現(xiàn)有效的成本和風險控制，并靈活高效地對市場變化做出反應(yīng)，更好地滿足客戶不同的金融服務(wù)需求。二是縮短管理鏈條。目前大型銀行分支機構(gòu)體系過于龐大，一般有五個以上層級，過長的管理鏈條降低了經(jīng)營效率，也使執(zhí)行力打了折扣。必須縮短管理鏈條，壓縮分支機構(gòu)層級，使總行對分支機構(gòu)的管理更順暢。三是強化考核引導。建立以風險調(diào)整的資本收益率和經(jīng)濟增加值為核心的經(jīng)濟資本績效考核體系，并逐步引入內(nèi)部評級法，增強考核體系的戰(zhàn)略聯(lián)結(jié)度，使績效考評成為連接長期發(fā)展戰(zhàn)略與短期經(jīng)營管理的關(guān)鍵因子。引入平衡計分卡體系，從財務(wù)、客戶、內(nèi)部營運、學習發(fā)展等方面全面評價各級經(jīng)營管理人員的績效。創(chuàng)新考評體系，逐步實現(xiàn)由財務(wù)指標管理向綜合績效管理、由利潤管理向價值管理的轉(zhuǎn)變，科學地引導分支行的經(jīng)營管理活動，落實總行的戰(zhàn)略規(guī)劃目標。四是加強信息控制。要以客戶優(yōu)先、產(chǎn)品領(lǐng)先、流程科學為價值取向，構(gòu)建先進的信息管理系統(tǒng)，實現(xiàn)全行中、后臺數(shù)據(jù)集中，逐步推進管理集中、風險控制集中和財務(wù)核算集中，實現(xiàn)信息充分共享，最大限度地減少信息不對稱，有效地防范和控制經(jīng)營風險。

(五)加強商業(yè)銀行企業(yè)文化建設(shè)，提升公司治理的效率基礎(chǔ)

先進的企業(yè)文化，是滲透和內(nèi)化在銀行全體員工頭腦中并支配員工行為的價值觀念，是提高公司治理效率的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。必須著力建設(shè)現(xiàn)代銀行的企業(yè)文化。一是科學的發(fā)展文化。要自覺遵循現(xiàn)代銀行發(fā)展規(guī)律，抑制規(guī)模和速度沖動，轉(zhuǎn)變單純依靠存貸款業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)增長模式，大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)，加快全球化、綜合化經(jīng)營步伐，追求可持續(xù)的價值增長。二是健康的風險文化。樹立全面風險管理理念，完善風險管理架構(gòu)，建立靈敏的預警系統(tǒng)和防控體系，充分運用現(xiàn)代金融工程技術(shù)度量和管理風險。增強合規(guī)意識，把合規(guī)意識融入內(nèi)部管理的每一個環(huán)節(jié)和業(yè)務(wù)經(jīng)營的每一個流程。三是卓越的客戶文化。改變“官商”作風，牢固樹立“以客戶為中心”的理念，緊緊圍繞客戶需求，完善服務(wù)手段，提高服務(wù)質(zhì)量，創(chuàng)造客戶價值，打造服務(wù)品牌，為客戶提供個性化、差異化、優(yōu)質(zhì)化服務(wù)。四是持續(xù)的創(chuàng)新文化。創(chuàng)新是金融業(yè)發(fā)展的靈魂和不竭動力。要適應(yīng)市場需求，創(chuàng)新服務(wù)理念，創(chuàng)新金融產(chǎn)品，創(chuàng)新業(yè)務(wù)流程，改變同質(zhì)化、低層次競爭的狀況，增強盈利能力，增強風險防控能力，增強核心競爭力。五是先進的用人文化。作為知識經(jīng)濟的典型行業(yè)之一，人才是決定銀行興衰成敗的第一資源。吸引不了、挽留不住優(yōu)秀人才，對現(xiàn)代銀行來說，一切都無從談起。必須更新用人理念，創(chuàng)新用人機制，給優(yōu)秀人才以機會、以空間、以舞臺，靠事業(yè)和機制激發(fā)活力，在全行上下形成濃郁的尊重人才、尊重創(chuàng)新的氛圍，創(chuàng)造寬松的人才成長環(huán)境，改變論資排輩、崇尚關(guān)系、死氣沉沉、一灘死水的狀況。