[摘要] 我國上市公司進(jìn)行虛假信息披露，誤導(dǎo)了投資者的投資行為，影響了資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。本文分析了造成上市公司虛假信息披露的內(nèi)部和外部原因，主要從政府規(guī)制和公司治理兩個(gè)方面進(jìn)行了分析和闡述。

[關(guān)鍵詞] 上市公司 虛假 信息披露

Fama (1970) 建立的“有效市場(chǎng)假說”，認(rèn)為信息能夠?qū)ν顿Y人的投資決策產(chǎn)生影響。在信息充分，以及投資人理性投資的有效市場(chǎng)中，上市公司無論采取何種方式披露何種財(cái)務(wù)信息，都不會(huì)影響股票的價(jià)格。然而實(shí)踐中，人的行為、心理感受等主觀因素起著不可忽視的作用。面對(duì)紛繁復(fù)雜的市場(chǎng)信息，投資人并不具備完全的信息處理能力，同時(shí)為降低信息處理成本，投資人會(huì)產(chǎn)生過度自信等非理性決策偏好。為了吸引資金，上市公司會(huì)利用投資人的決策偏好，披露對(duì)投資人具有誘導(dǎo)作用的信息。而這種虛假或者不完全的信息披露必將造成信息的不對(duì)稱，誤導(dǎo)投資人的決策行為，影響資本市場(chǎng)的穩(wěn)定健康發(fā)展。

2002年全國人大在《證券法》執(zhí)法檢查中明確指出：“信息披露不真實(shí)是上市公司招股、上市、配股和年報(bào)等工作中存在的一個(gè)比較普遍的問題：一是有些企業(yè)為了達(dá)到股票發(fā)行上市目的，高估資產(chǎn)，虛報(bào)盈利，虛假包裝。二是不少上市公司嚴(yán)重違背投資者意愿，隨意改變募集資金投向，間接造成信息不實(shí)。三是少數(shù)上市公司有意披露不真實(shí)信息。我國上市公司信息披露虛假或不全問題突出，會(huì)計(jì)信息失真，違規(guī)違法現(xiàn)象嚴(yán)重，影響到市場(chǎng)的正常運(yùn)行和投資者的信心。造成上市公司虛假信息披露的原因很多，主要有以下四個(gè)方面:

一、政府規(guī)制

在金融行業(yè)，政府規(guī)制或政府管制是指由政府設(shè)計(jì)的制約金融主體相互行為的約束條件。信息披露的政府規(guī)制是政府對(duì)信息披露的干預(yù)，包括對(duì)信息的供求關(guān)系、披露要求及信息質(zhì)量以及表現(xiàn)形式的規(guī)制或管制。從委托代理關(guān)系的角度分析，在不確定和不完全監(jiān)督的條件下，解決代理成本問題，必須有效構(gòu)建投資者與上市公司之間的契約關(guān)系，促使上市公司選擇使股東利益最大化的行動(dòng)。強(qiáng)制信息披露制度作為上市公司必須遵守的一種特殊的契約安排，除了使投資者的知識(shí)增多而節(jié)省成本外，契約條款也有可能改變投資者所施加的解除懲罰的心理預(yù)期。因此，強(qiáng)制信息披露制度對(duì)于證券市場(chǎng)發(fā)展的積極作用主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：保護(hù)投資者利益，提高證券市場(chǎng)效率，完善證券市場(chǎng)監(jiān)管。

從中國上市公司信息披露政府規(guī)制來看，首先，以國有經(jīng)濟(jì)為主體的經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)主要依靠政府意志和行政權(quán)力進(jìn)入證券市場(chǎng)配置資源。我們的監(jiān)管政策一直強(qiáng)調(diào)，證券市場(chǎng)要為搞活大中型國有企業(yè)服務(wù)，使得監(jiān)管的自身邏輯扭曲。第二，長期以來，作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的證監(jiān)會(huì)角色混淆，“既是裁判員又是運(yùn)動(dòng)員”，盡管國資委的成立使得問題有所緩解。這也是中國證券市場(chǎng)之所以是“政策市”的主要原因之一。第三，證監(jiān)會(huì)所要發(fā)揮的裁判員角色，其核心在于維護(hù)“三公”原則，避免帶有所有者的色彩，但是在市場(chǎng)化尚不徹底的情況下，裁判員難免有吹偏哨的可能。第四，在西方國家中，中介機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管部門共同監(jiān)督上市公司的信息披露，保證其出具的報(bào)告的真實(shí)性和完整性。而在我國，中介機(jī)構(gòu)卻在披露信息的真實(shí)性問題上和上市公司一道與監(jiān)管部門周旋，從而使監(jiān)管和被監(jiān)管的力量發(fā)生了很大的變化，在專業(yè)水平上使監(jiān)管者處于劣勢(shì)。毫無疑問，這大大地增加了監(jiān)管的難度和監(jiān)管成本。第五，我國上市公司信息披露相關(guān)法規(guī)不完善。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)將自愿性披露信息具體分為：無形資產(chǎn)信息、運(yùn)作信息、前瞻性信息、經(jīng)理人員自我評(píng)價(jià)信息、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任信息、公司治理信息等方面。無形資產(chǎn)不僅包括RD，還包括人力資源、客戶關(guān)系和創(chuàng)新等。上市公司自愿披露的信息可分為策略性信息、財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息三種，具體分類如下：(1)策略性信息包括一般公司特征、公司策略、研發(fā)、公司未來發(fā)展；(2)非財(cái)務(wù)信息包括與董事會(huì)有關(guān)的信息、與員工有關(guān)的信息、社會(huì)責(zé)任與附加值信息、公司治理結(jié)構(gòu)的信息；(3)財(cái)務(wù)信息包括外幣信息、股價(jià)信息，以及其他財(cái)務(wù)信息。而在我國，對(duì)上市公司信息質(zhì)量的關(guān)注，偏重于會(huì)計(jì)信息；而對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的關(guān)注，又偏重于定量信息。這就造成了信息披露的不完全。筆者認(rèn)為，上市公司信息不僅包括定量的財(cái)務(wù)信息，也包括非財(cái)務(wù)信息和定性信息。上市公司信息披露質(zhì)量低下，其表現(xiàn)是多方面的，如年報(bào)所披露的定量信息（財(cái)務(wù)信息）失實(shí)、選擇性披露現(xiàn)象嚴(yán)重;形式重于實(shí)質(zhì)等。定性信息通常被視為定量信息的解釋、說明和補(bǔ)充，或無法用定量方式表達(dá)的信息，靈活性、文字化是其顯著特點(diǎn)。

二、公司治理

企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息既是對(duì)企業(yè)產(chǎn)出的量化反映，也是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)變化的產(chǎn)物，是為反映和監(jiān)督企業(yè)契約簽訂和執(zhí)行而產(chǎn)生的。因而，公司治理直接影響著信息披露的要求、內(nèi)容和質(zhì)量，而同時(shí)信息披露又是公司治理的重要環(huán)節(jié)。我國的上市公司多由原國有企業(yè)改制形成的，雖然設(shè)置了名義上的多元法人股權(quán)結(jié)構(gòu)，但是國有股大股東處于絕對(duì)控股地位，國有法人股不能上市流通。雖然，我國目前已經(jīng)基本上完成了股權(quán)分置改革，截至2007年9月7日，滬深兩市總市值超過23萬億元，在短短兩年時(shí)間里翻了7倍多，總流通市值達(dá)80295億元，占總市值的比重約三分之一強(qiáng)。但是，中國的資本市場(chǎng)還是相對(duì)封閉的市場(chǎng)，與開放的市場(chǎng)不具有可比性。這對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響是極其深刻的。

首先，“一股獨(dú)大”股權(quán)結(jié)構(gòu)下的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。上市國有企業(yè)所有者虛置的現(xiàn)象普遍，國有控股上市公司的治理表現(xiàn)為政府行政管理之下的大股東主導(dǎo)模式。《中國公司治理2006年》報(bào)告指出，在中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期特殊的經(jīng)濟(jì)與歷史文化及法制背景下，國有股持股主體仍具有較為濃重的行政化色彩，國有股股東對(duì)公司的控制在經(jīng)濟(jì)上表現(xiàn)為“超弱”控制，而在行政上則是“超強(qiáng)”控制。這導(dǎo)致國有股股東與董事會(huì)的權(quán)利配置與功能機(jī)構(gòu)，無法對(duì)經(jīng)理人形成一個(gè)有效的聘選、激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制，作為代理人的經(jīng)理人行為更多地表現(xiàn)為政治上的機(jī)會(huì)主義和經(jīng)濟(jì)上的道德風(fēng)險(xiǎn)。上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，公司業(yè)績(jī)?cè)旒?、虛假?cái)務(wù)重組、大股東占用或挪用公司資金、非正常關(guān)聯(lián)交易、造假上市圈錢、違規(guī)炒作二級(jí)市場(chǎng)股票、任意更改投資方向等眾多丑聞一直困擾著上市公司的監(jiān)督部門和整個(gè)資本市場(chǎng)，嚴(yán)重打擊投資者信心，二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)低迷，資本市場(chǎng)應(yīng)有的功能受到嚴(yán)重阻滯。國有股大股東利用其控股地位與上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，違規(guī)甚至違法經(jīng)營，侵吞上市公司資產(chǎn)，損害投資者的利益。

其次，我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制缺乏有效性。我國現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)中并不缺乏對(duì)公司管理層的監(jiān)督機(jī)制，但是實(shí)踐中，我國上市公司監(jiān)事會(huì)制度的現(xiàn)狀卻表明，監(jiān)事會(huì)在現(xiàn)實(shí)中己經(jīng)成為一種可有可無的擺設(shè)。那些出現(xiàn)虛假財(cái)務(wù)報(bào)表、不正常關(guān)聯(lián)交易、當(dāng)權(quán)者中飽私囊的上市公司，無一例外地都設(shè)有監(jiān)事會(huì)，但這些置中小股東利益于不顧、欺騙投資者的行為，卻在監(jiān)事會(huì)的“監(jiān)督”下愈演愈烈。我國上市公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不力是一個(gè)極其突出的問題，如瓊民源、大慶聯(lián)誼、湖北藍(lán)田、銀廣廈、福建九洲等案件，暴露了上市公司缺乏監(jiān)督而造成的嚴(yán)重社會(huì)、經(jīng)濟(jì)問題。由于監(jiān)事會(huì)在公司權(quán)力體系的配置中應(yīng)有的權(quán)威地位得不到確立，公司的管理層實(shí)際上就處于無人能夠有效監(jiān)督的地位。

公司治理是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括；廣義地講，公司治理就是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。因此，信息披露是公司治理的決定性因素之一，而公司治理框架又直接影響著信息披露的要求、內(nèi)容和質(zhì)量。

三、技術(shù)手段

飛速發(fā)展的信息技術(shù)對(duì)信息披露制度的影響巨大。信息技術(shù)的發(fā)展對(duì)減少信息成本，提高傳播效率，降低信息不對(duì)稱，改善監(jiān)管手段等方面有著重要意義。我國證券市場(chǎng)信息披露技術(shù)手段的研究落后于市場(chǎng)的發(fā)展，影響到信息披露制度的完善；證券市場(chǎng)信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展缺乏統(tǒng)一規(guī)劃，未能整合現(xiàn)有的先進(jìn)的傳播技術(shù)，沒有找到一種有效的運(yùn)作模式，不能有效地?fù)?dān)負(fù)起應(yīng)負(fù)的市場(chǎng)責(zé)任。因此必須以滬深兩個(gè)交易所為主導(dǎo)，建立多層次跨媒體披露平臺(tái)，培育證券信息產(chǎn)業(yè)。

回溯轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)下我國證券市場(chǎng)的產(chǎn)生和發(fā)展，證券市場(chǎng)為使國企脫困服務(wù)，使得證券市場(chǎng)異化成籌集資金的場(chǎng)所，并為實(shí)現(xiàn)這種融資功能構(gòu)建了一個(gè)“一股獨(dú)大”、“股權(quán)分置”的結(jié)構(gòu)，這個(gè)結(jié)構(gòu)已成為證券市場(chǎng)上一切問題的根源。隨著改革的深入，中國證券市場(chǎng)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌不可或缺的一部分，將面臨一次“中國證券市場(chǎng)的轉(zhuǎn)軌”。在全流通問題暫時(shí)無法解決的前提下，推行保薦人制度、實(shí)施分類表決制度、試行網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)制度、逐步建立信息披露電子化體系等，對(duì)于提高上市公司質(zhì)量，降低對(duì)流通股股東利益的侵害，增加市場(chǎng)透明度等有促進(jìn)作用。從長遠(yuǎn)看，加快產(chǎn)權(quán)改革，解決股權(quán)分置，實(shí)現(xiàn)全流通，國有資本退出控股地位，才能從根本上解決不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和虛假信息披露現(xiàn)象，促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)展。也惟有如此，才能為真實(shí)、充分、及時(shí)的信息披露建立堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

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