摘 要：在經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展、競爭日益激烈的今天，世界級(jí)的大企業(yè)無一不是在并購中成長起來，由弱變強(qiáng)的。正當(dāng)全球企業(yè)并購活動(dòng)愈演愈烈的時(shí)候，研究人員驚奇地發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)的并購都以失敗告終。為此，并購整合的觀念在當(dāng)今的并購實(shí)務(wù)中獲得了相當(dāng)大的重視。而在并購整合中盡職調(diào)查無疑是前提、基礎(chǔ)與保障。往往在盡職調(diào)查階段就能夠決定并購活動(dòng)是否應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行下去，由此可見盡職調(diào)查在整個(gè)并購活動(dòng)中的重要地位。本文正是基于這樣一個(gè)事實(shí)，在前人研究成果的基礎(chǔ)上進(jìn)一步提出了盡職調(diào)查階段應(yīng)該注意的問題以及調(diào)查過程中應(yīng)該包括的主要內(nèi)容。

關(guān)鍵詞：并購；整合；盡職調(diào)查

從19世紀(jì)以來，作為世界并購發(fā)源地的美國己歷經(jīng)了5次企業(yè)并購的浪潮。實(shí)踐證明，在經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展、競爭日益激烈的今天，世界級(jí)的大企業(yè)無一不是在并購中成長起來，由弱變強(qiáng)的。

20 世紀(jì)90 年代以來，受全球范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和經(jīng)濟(jì)一體化的影響，企業(yè)購并活動(dòng)更是在規(guī)模和數(shù)量上一直呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。然而，據(jù)統(tǒng)計(jì)，在如此大規(guī)模的并購中失敗的比率也是相當(dāng)驚人的。美國《商業(yè)周刊》的研究結(jié)果表明，75%的并購是完全失敗的^［1］。《財(cái)富》雜志( 2000)的調(diào)查也發(fā)現(xiàn):有四分之三的并購活動(dòng)所產(chǎn)生的并購收益不足以彌補(bǔ)其并購成本。國內(nèi)許多學(xué)者通過實(shí)證研究上市公司的并購活動(dòng)也發(fā)現(xiàn)，許多企業(yè)重組后當(dāng)年和一年內(nèi)業(yè)績有所上升，而以后年份內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)大幅度的下降。這就向我們提出了一個(gè)重要的研究課題，即并購后的整合管理問題。

然而并購后的整合包括方方面面的內(nèi)容，諸如財(cái)務(wù)整合，組織整合，企業(yè)文化整合，但是最重要的還應(yīng)該是人力資源的整合。眾所周知，員工是組成企業(yè)的最小單元，是企業(yè)一切行為的基礎(chǔ)，人心所向則企業(yè)無往不勝，上述所提到的各方面整合都會(huì)迎刃而解；人心向背，即使企業(yè)擁有再多的資源也無法在激烈的市場(chǎng)競爭中取得一席之地，當(dāng)然，并購后的企業(yè)也就無法享受到1＋1＞2的協(xié)同效應(yīng)了。

目前，國內(nèi)學(xué)術(shù)界已經(jīng)在并購后人力資源整合方面的研究中取得了一定成果。例如在人力資源盡職調(diào)查、薪酬福利的比較與差異分析、領(lǐng)導(dǎo)者的選定、職能重疊的處理以及與員工的溝通等方面都有一定的論述。在這些活動(dòng)當(dāng)中，筆者認(rèn)為人力資源的盡職調(diào)查是整合活動(dòng)的前提、基礎(chǔ)與保障。為此，本文將對(duì)人力資源盡職調(diào)查這一整合活動(dòng)的重要環(huán)節(jié)進(jìn)行深入系統(tǒng)地闡述，提出盡職調(diào)查過程中應(yīng)該注意的問題以及應(yīng)該注重對(duì)并購雙方哪些方面的調(diào)查。

一、人力資源盡職調(diào)查的原因

進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了在簽署最終協(xié)議之前弄清楚各種債務(wù)以及業(yè)務(wù)中存在的各種軟肋。具體來講有三個(gè)層面上的意義。

首先，通過調(diào)查可能會(huì)發(fā)現(xiàn)一些對(duì)此項(xiàng)并購交易的財(cái)務(wù)可行性具有重大影響的債務(wù)。如果在洽談合同的時(shí)候不加以考慮，那么并購方可能會(huì)因此而遭受巨大的損失。如果在接受被并購方的過程中發(fā)現(xiàn)了一些潛在的訴訟、索賠，那么并購交易可能就會(huì)因此而受到不利的影響。其次，可能會(huì)發(fā)現(xiàn)一些雙方無需涉及財(cái)務(wù)問題，在協(xié)議內(nèi)就可以圓滿解決的差異。最后，我們可能會(huì)發(fā)現(xiàn)一些政策規(guī)定和實(shí)際做法之間具有一定的差距，而這正是人員整合和員工交流過程中需要解決的基本問題。

二、人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

一次詳盡的盡職調(diào)查應(yīng)該包括一些數(shù)據(jù)單元的調(diào)查，我們可以把這些單元分為顯性指標(biāo)、隱性指標(biāo)以及可以揭示隱性指標(biāo)的顯性指標(biāo)三個(gè)不同的種類。顯性指標(biāo)是指那些寫成文字報(bào)告的事情：各種數(shù)字統(tǒng)計(jì)，政策原則，圖表，審計(jì)，記錄和調(diào)查等。顯性指標(biāo)所包含的信息一般是涉及福利，薪酬，就業(yè)法規(guī)和第三方權(quán)利要求，勞動(dòng)關(guān)系以及相關(guān)政策，程序和安全等方面的數(shù)據(jù)。而隱性指標(biāo)則是一些很難得看得見摸的著數(shù)據(jù)，而且不易核實(shí)，但是它們可能具有的潛在危害確不容低估。即使在包括骨干員工流失率，薪酬、福利等所有顯性指標(biāo)看起來都很不錯(cuò)的情況下，類似管理風(fēng)格，企業(yè)聲譽(yù)以及高級(jí)管理者的人格和誠信度等軟性指標(biāo)也可能會(huì)使一筆原來很成功的并購交易毀于一旦。

(一) 顯性指標(biāo)的調(diào)查內(nèi)容

1．福利調(diào)查。無論從公司財(cái)務(wù)還是順利實(shí)施人員轉(zhuǎn)移的角度講，福利調(diào)查都是一個(gè)非常重要的工作。如果可能的話要去走訪一下被并購方人力資源部門福利事務(wù)的負(fù)責(zé)人，這樣可以全面掌握被并購方需轉(zhuǎn)移人員正在享受哪些福利待遇。這些福利包括：基本的社會(huì)保險(xiǎn)有哪些，股票、期權(quán)如何安排，是否有帶薪休假以及帶薪休假天數(shù)是如何計(jì)算的等等。通過這樣的調(diào)查，我們就會(huì)更加清晰地看到并購雙方福利水平的差距，以便于并購方做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整來達(dá)到并購雙方員工的要求。

２．薪酬調(diào)查。一定要把薪酬因素都要考慮到：基本工資以及獎(jiǎng)金和特殊激勵(lì)，加班費(fèi)，領(lǐng)導(dǎo)者工資差額以及差旅費(fèi)和辦公補(bǔ)貼等等。同時(shí)一定要仔細(xì)檢查加班費(fèi)的支出情況。如果加班費(fèi)在被并購方職工收入中占有很大的比例，那么到了一個(gè)管理嚴(yán)格的并購方之后，職工的總體薪酬水平就會(huì)發(fā)生變化。加班費(fèi)對(duì)公司盈利能力有哪些影響？要查查是還存在一些特殊的薪酬承諾，股權(quán)協(xié)議和被推遲了的加薪計(jì)劃。當(dāng)然不能認(rèn)為這些計(jì)劃或承諾都應(yīng)該由并購方來自動(dòng)執(zhí)行或承擔(dān)，要上仔細(xì)分析這些計(jì)劃和承諾，不能忽視。如果雙方在工資水平或薪酬計(jì)劃方面存在較大的差距，而且收購方的薪酬水平較低，那么就會(huì)導(dǎo)致職工流失越來越嚴(yán)重，向員工提供原來的待遇可能并不可行，因?yàn)檫@樣會(huì)出現(xiàn)不公平。但是如果并購放的薪酬水平較高的話，那么正好可以充分利用這一積極因素來挽留被并購方的人才。

３．就業(yè)法規(guī)和第三方全力要求。在這部分調(diào)查過程中收集到的數(shù)據(jù)將有助于確定被收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)體有無違反政府的規(guī)定，并弄清楚該經(jīng)濟(jì)實(shí)體還有哪些尚未了結(jié)以及潛在的訴訟^［2］。

４．政策和程序。并購方的管理層可能會(huì)有這樣的想法，即不論被并購方的政策和程序如何，將來最終起作用的還是并購方的政策和程序。但是從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，在隨后的人員轉(zhuǎn)移過程中出現(xiàn)的很多問題都是政策改變所導(dǎo)致的結(jié)果，所以員工們都非常希望了解人員轉(zhuǎn)移會(huì)對(duì)他們個(gè)人產(chǎn)生哪些影響。同時(shí)，掌握這些政策，程序，行為準(zhǔn)則以及員工手冊(cè)中的相關(guān)規(guī)定，將有助于并購方撰寫人員轉(zhuǎn)移政策說明，并做出具有連貫性和公平性的決定。例如，職工從一家可以報(bào)銷教育培訓(xùn)費(fèi)的公司轉(zhuǎn)移到一家不能夠報(bào)銷此類費(fèi)用的公司時(shí)可能會(huì)想了解對(duì)于他們正在接受的培訓(xùn)所產(chǎn)生的費(fèi)用如何處理。并購方不可能會(huì)事先想到所有問題，但是掌握以前的政策和程序?qū)⒂兄诮鉀Q人員轉(zhuǎn)移期間以及轉(zhuǎn)移后出現(xiàn)的種種問題。

(二) 可以揭示隱性指標(biāo)的顯性指標(biāo)的調(diào)查內(nèi)容

如前所述，獲得調(diào)查所需的顯性指標(biāo)并不困難，而且這些顯性指標(biāo)所揭示的問題還可能會(huì)使并購陷入停滯不前的局面。而另一方面，顯性指標(biāo)還肯能會(huì)以一種不易覺察的方式反映出一個(gè)組織的整體狀況。我們把這種方式透露出的信息叫做可以揭示隱性指標(biāo)的顯性指標(biāo)。這些顯性指標(biāo)解讀起來一般比較困難，但卻隨時(shí)可能讓并購雙方當(dāng)事人重新考慮和評(píng)估他們正在商談的并購交易；或者要求雙方為此項(xiàng)并購再多采取一些準(zhǔn)備步驟。

1．員工流動(dòng)率指標(biāo)。關(guān)于三年來員工流動(dòng)趨勢(shì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)字本身就很有研究價(jià)值，但是如果把它與行業(yè)平均水平進(jìn)行對(duì)比，就更有價(jià)值。總的來講，公司員工的流動(dòng)率是否高于行業(yè)平均水平？去年公司的員工流動(dòng)率是否比前兩年明顯偏高？有些行業(yè)的員工流動(dòng)率平常就比較高，所以只有與行業(yè)平均水平進(jìn)行對(duì)比才能找到一個(gè)確定員工對(duì)公司總體滿意度的比較標(biāo)準(zhǔn)。另外，在進(jìn)行比較的過程中一定要注意統(tǒng)計(jì)數(shù)字的可比性。年度員工流動(dòng)率這一統(tǒng)計(jì)數(shù)字實(shí)際上包括了自愿中止勞動(dòng)合同和非自愿中止勞動(dòng)合同兩種不同情況。一定要確定這些數(shù)字是否正是所調(diào)查行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)公司所需要的數(shù)據(jù)。極高的員工流動(dòng)率表明公司存在著嚴(yán)重的管理或者經(jīng)營問題，而且由此產(chǎn)生的費(fèi)用將會(huì)形成巨大的財(cái)務(wù)成本。極高的員工流動(dòng)率本身也許不會(huì)成為毀掉整個(gè)并購交易的元兇，但是較高的員工流動(dòng)率以及由此產(chǎn)生的財(cái)務(wù)成本，再加上一些深層次的管理問題就會(huì)足以對(duì)并購交易產(chǎn)生極大的影響。

2．培訓(xùn)機(jī)會(huì)。將并購方和被并購方各自提供的培訓(xùn)發(fā)展機(jī)會(huì)進(jìn)行對(duì)比，如果并購方提供的少，那么就需要制定一個(gè)福利調(diào)整計(jì)劃，將這項(xiàng)員工很可能非?？粗氐母＠胧┲匦抡{(diào)整回來。如果并購方的福利多于被并購方，那么就要充分利用這項(xiàng)增值福利大做文章了。

3．員工滿意度指標(biāo)。如果上一年曾經(jīng)進(jìn)行過員工調(diào)查，那么在接受轉(zhuǎn)移人員之前就要對(duì)調(diào)查結(jié)果進(jìn)行研究，以便更好的了解員工滿意度。更重要的是此項(xiàng)研究還可以搞清楚導(dǎo)致員工不滿的到底有哪些具體因素。公司是否存在管理和領(lǐng)導(dǎo)方面的問題？是否存在誠信方面的問題？另外也不要忽略職工個(gè)人對(duì)公司的評(píng)價(jià)，因?yàn)樗麄兊脑u(píng)價(jià)可能為搞清公司中的是非對(duì)錯(cuò)提供非常有價(jià)值的建議。

4．接任與內(nèi)部晉升計(jì)劃。如果存在接任計(jì)劃和晉升材料，也可以給我們提供一個(gè)初步了解管理人才儲(chǔ)備情況的機(jī)會(huì)。并購方是否已經(jīng)找出了員工中的骨干？繼續(xù)留用這些骨干的可能性有多大？那么通過對(duì)材料的分析將有助于我們從兩家公司中選出最佳人選，并且關(guān)于接任計(jì)劃的相關(guān)文件將有助于揭示領(lǐng)導(dǎo)者的能力^［3］。

(三) 隱性指標(biāo)的調(diào)查內(nèi)容

這類信息一般只有通過一對(duì)一的交流才能獲得，而且出于對(duì)并購交易的保密要求，收集此類信息的難度非常大。在搜集隱性指標(biāo)的過程中并購方可以了解到組織領(lǐng)導(dǎo)者的人格，誠信以及態(tài)度。企業(yè)的聲譽(yù)。在沒有披露購并消息的情況下，可以通過競爭對(duì)手，供貨商，客戶及員工對(duì)話的方式收集此類信息。如果條件允許的話，可以保持與高級(jí)經(jīng)理人員的對(duì)話。了解他們都曾經(jīng)面臨過哪些商業(yè)挑戰(zhàn)，過去經(jīng)歷過哪些事件以及將來會(huì)出現(xiàn)哪些趨勢(shì)，他們對(duì)員工工作態(tài)度的影響以及最近骨干員工的流失情況，要了解骨干員工的流失的原因已經(jīng)他們的具體去向。制定的預(yù)算的執(zhí)行情況——也就是說各種指標(biāo)是否都建立在職工的能力和可獲得的資源的基礎(chǔ)之上？有關(guān)收入和利潤的數(shù)字是否建立在不顧實(shí)際情況，自上而下強(qiáng)行規(guī)定的增長率的基礎(chǔ)之上？管理者執(zhí)行的策略是自律還是獨(dú)裁。實(shí)行的機(jī)制是權(quán)利集中還是權(quán)利分散？在這些方面與并購方相比都有哪些共同點(diǎn)等等。

另一個(gè)需要考慮的軟性因素是勞動(dòng)者是否具有所需要的能力^［4］。勞動(dòng)者的技能對(duì)并購方的策略是否具有一定的補(bǔ)充作用？這些技能會(huì)增強(qiáng)還是削弱并購方的核心競爭力？在人才短缺的情況下，獲得勞動(dòng)者的技能可能會(huì)成為收購一家公司的首要?jiǎng)訖C(jī)，在某些行業(yè)中，一般性的招聘活動(dòng)無法滿足企業(yè)需求，這時(shí)就可以通過收購另一家公司的方式來增強(qiáng)自身的核心競爭力。這樣一來，通過盡職調(diào)查來保證勞動(dòng)者具有所需要的能力，也就變得更加重要了！

綜上所述，進(jìn)行盡職調(diào)查必然要求收集和檢查對(duì)大多數(shù)人力資源因素產(chǎn)生影響的各種數(shù)據(jù)。如果處于并購方的位置，那么這個(gè)調(diào)查對(duì)于保證財(cái)務(wù)決策的正確性，以及揭示對(duì)順利實(shí)施勞動(dòng)力整合等非常關(guān)鍵的信息都具有非常重要的意義。盡職調(diào)查所涉及的問題可能產(chǎn)生一些財(cái)務(wù)方面的影響，結(jié)果會(huì)使并購交易陷入進(jìn)退兩難或者導(dǎo)致交易價(jià)格的變更，在盡職調(diào)查過程中所揭示的信息將對(duì)重組后的公司在將來的發(fā)展產(chǎn)生非常重大的影響，而且這種影響將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出并購交易本身。因此，如果在并購之前不對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，就與被并購方商談帶有人員轉(zhuǎn)移的并購交易，那么由此產(chǎn)生的后果將是任何人都承擔(dān)不起的。

參考文獻(xiàn):

［1］王春、齊艷秋：《關(guān)于企業(yè)并購動(dòng)機(jī)的理論研究》，當(dāng)代財(cái)經(jīng)，2001年7月第11期

［2］帕蒂#8226;漢森：《并購指南：人員整合》，中信出版社，2004年7月第1版

［3］金延平：《人力資源管理》，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2003年8月第1版

［4］ Randall Schuler，Isusan Jackson. HR Issues and Activities in Mergers and Acquisitions.European Management JournalVo1.19，No.3.2001

(作者通訊地址：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展研究院 116023)