惡意收購是與善意收購相對的一種收購方式，是指在目標(biāo)公司不愿意的情況下，當(dāng)事人雙方采用各種攻防策略，通過收購、反收購的激烈戰(zhàn)斗完成的收購行為，以強(qiáng)烈的對抗性為其基本特征。而在惡意收購的過程中，由于目標(biāo)公司管理部門不愿意被收購，當(dāng)事人雙方會在收購過程中采用各種攻防策略，激烈的收購和反收購將會持續(xù)整個(gè)過程。

很顯然，這是一次惡意收購，同時(shí)也是微軟成立以來最大的一筆賭注。而對于楊致遠(yuǎn)來說，被微軟并購可能是一生中最可怕的噩夢。為此，雙方都聘用了國際知名的收購交易顧問和法律顧問：微軟方面請的是高盛、黑石和紐約盛信律師所，以及金融服務(wù)公司貝爾斯登(Bear Stearns Cos)首席執(zhí)行官阿倫·施瓦茨（Alan Schwartz）；雅虎方面請的是大摩、萊曼兄弟和Skadden Arps，雅虎的現(xiàn)任董事會主席Bostock還是摩根士丹利的董事會成員。雙方在這次并購戰(zhàn)中，都用了大量的招數(shù)，兵來將擋，水來土掩，精彩紛呈。

一個(gè)時(shí)機(jī)

這不是微軟第一次試圖并購雅虎，但是這一次微軟很顯然選對了一個(gè)很好的時(shí)機(jī)。一方面，1月29日，“雅虎發(fā)布了一項(xiàng)令人失望的季度報(bào)告和一個(gè)更令人不安的前景”，導(dǎo)致了該公司的股票處在四年來的最低點(diǎn)。從財(cái)務(wù)方面而言，是收購成本最小的時(shí)候，管理層和董事會公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事會非執(zhí)行主席、前CEO特里·塞梅爾（Terry Semel）將離開董事會，董事Roy Bostock將接任。在士氣低落、軍心不穩(wěn)，統(tǒng)帥陣型剛剛開始轉(zhuǎn)換的時(shí)候，也是發(fā)起進(jìn)攻的最有力時(shí)機(jī)。

代理權(quán)爭奪

值得注意的是，與其他許多公司不同，雅虎的董事會并不穩(wěn)定，雅虎沒有在公司章程中設(shè)置董事會分批改選機(jī)制，也就是說，在不久后召開的股東大會上，該公司董事會將會被全體改選。這不能不說是一個(gè)失策，因?yàn)閹缀跛胁捎谩岸就琛钡墓揪鶎?shí)行交叉到期的董事會任期制。當(dāng)年搜狐能擊敗青鳥的惡意收購，也跟這種任期制有一定的關(guān)系。而雅虎目前的設(shè)置，很利于微軟提名一批董事候選人，通過一次改選就搞定整個(gè)董事會。根據(jù)雅虎總部所在德拉威州的法規(guī)，上市公司召開年度股東大會的時(shí)間不得超過十三個(gè)月，而雅虎上次召開股東會是在2007年6月12日，雅虎沒有太多時(shí)間去創(chuàng)造奇跡恢復(fù)股東的信心，更何況還有一個(gè)頭痛的微軟在不斷煽風(fēng)點(diǎn)火。現(xiàn)在雅虎處境艱難，如果不同意并購，微軟可以在股東大會上直接號召股東群起革命，把現(xiàn)在的董事會“一鍋端”了，并購之路自然會暢通無阻。

狗熊式擁抱

惡意收購主要有兩種方法，一種是狗熊式擁抱(Bear Hug)，另一種則是狙擊式公開購買。狗熊式擁抱，是一種主動(dòng)、公開的要約。收購方允諾以高價(jià)收購目標(biāo)公司的股票，董事會出于義務(wù)必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會施壓要求其接受報(bào)價(jià)。此次微軟并購雅虎就屬于這種情況。而另一種，狙擊式公開購買，一般指在目標(biāo)公司經(jīng)營不善而出現(xiàn)問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標(biāo)公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。當(dāng)年盛大偷襲新浪，就是用了這種手段。

據(jù)說此次收購的引爆點(diǎn)是1月31號晚上的一個(gè)電話，電話來自微軟的CEO史蒂文·巴爾默，他正式而直率地吹響了公開的敵意收購號角，而楊致遠(yuǎn)聽聞此說后，是“顫抖著、帶著這個(gè)消息沖回會議室”。不過很顯然，更大的新聞是在第二天早晨6:40(北京時(shí)間2月1日19:40)發(fā)布的，微軟向雅虎董事會遞交了收購信，值得注意的是，這是一封公開的信。信中表示，該公司已經(jīng)向雅虎董事會提交收購報(bào)價(jià)，計(jì)劃以每股31美元收購后者全部已發(fā)行普通股，收購案現(xiàn)金加股票總價(jià)值約為446億美元——這是一個(gè)絕大多數(shù)看不到希望的雅虎股東難以拒絕的報(bào)價(jià)。微軟承諾將“采取一切必要的步驟”來完成該交易，顯示了強(qiáng)有力的決心。

毒丸計(jì)劃

毒丸計(jì)劃正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 “毒丸”計(jì)劃一般分為“彈出”計(jì)劃和“彈入”計(jì)劃?！皬棾觥庇?jì)劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。在“彈入”計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá)100％，而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益。“彈入”計(jì)劃經(jīng)常被包括在一個(gè)有效的“彈出”計(jì)劃中。當(dāng)年新浪反擊盛大的偷襲也是兼用了“彈出”和“彈入”兩個(gè)計(jì)劃的結(jié)合體。

與大多數(shù)的高科技企業(yè)一樣，雅虎公司早在2001年就通過了毒丸計(jì)劃，規(guī)定當(dāng)任何人收購公司股份超過15%時(shí)，就允許股東購買額外股份，隨著股本的擴(kuò)大，收購者占有的份額將被稀釋，付出的代價(jià)也進(jìn)而增加。微軟之所以采用“狗熊式”擁抱而不是“狙擊式”偷襲，更多的還是處于拉攏雅虎股東的需要，因?yàn)樵谥暗亩啻握勁兄?，雅虎現(xiàn)有的董事會和管理層都拒絕了微軟的好意。盡管雅虎大約90%的股份是可以從流通市場上公開買到，但是因?yàn)橛蟹烙缘亩就栌?jì)劃存在，微軟不敢太過于放肆地把收購股權(quán)超過15%而招致計(jì)劃泡湯，只能爭取股東，試圖采取釜底抽薪的方式來推進(jìn)這場并購。

錫降落傘計(jì)劃

降落傘計(jì)劃是通過提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用來實(shí)現(xiàn)的。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購后，如果發(fā)生管理層更換和公司裁員等情況，惡意收購方將為目標(biāo)公司員工支付巨額的解聘費(fèi)用，達(dá)到增加惡意收購方重組目標(biāo)公司的難度。降落傘計(jì)劃具體包括三種形式：金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘。金降落傘：目標(biāo)公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金(解職費(fèi))、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證，根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘：目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。

雅虎CEO楊致遠(yuǎn)2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該補(bǔ)償計(jì)劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購2年內(nèi)離職，將獲得至少四個(gè)月的薪水。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助等。此計(jì)劃被認(rèn)為能夠保留重要員工，有利于雅虎團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，而對于微軟來說則不是好消息，假如收購成功，會讓微軟在重組雅虎過程中付出更大的代價(jià)。

拖延戰(zhàn)術(shù)

雅虎3月5日宣布，將延長提名公司董事的截止期限，從而為股東留出更多時(shí)間來考慮董事人選。雅虎原定的董事提名截止期限為3月14日，新的截止期限為公布2008年股東大會召開時(shí)間后的第10天。不過，雅虎2008年股東大會的召開時(shí)間現(xiàn)在還沒有確定。通過延長董事提名截止期限，雅虎可以為自己贏得更多時(shí)間尋找“白衣騎士”抵御微軟收購。當(dāng)然，此舉也給微軟更多時(shí)間來提名自己的雅虎董事人選。去年，在面對甲骨文的收購時(shí)，BEA Systems就采取了推遲股東會議的辦法。雖然在宣布推遲股東會議召開后不到一個(gè)月，該公司還是接受了甲骨文的報(bào)價(jià)。

白衣騎士

“白衣騎士”(White Knight)是指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購?fù){時(shí)，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。

毫無疑問，楊致遠(yuǎn)正在想盡一切辦法，希望阻止雅虎落入微軟的“魔爪”。對于一個(gè)有志于打造一家百年公司的創(chuàng)始人來說，是不可能愿意自己的企業(yè)只存在14年就被收購的。

從現(xiàn)實(shí)角度而言，如果雅虎拒絕微軟的收購提議，需要尋求另一份收購要約滿足投資者的要求。所以雅虎一方面采取了各種預(yù)防措施和拖延戰(zhàn)術(shù)，另一方面，不樂意看到此并購成功的競爭者們也在忙碌。據(jù)稱谷歌CEO埃里克·施密特(Eric Schmidt)在2月1日當(dāng)天就專門致電楊致遠(yuǎn)，希望為雅虎提供幫助，以對抗微軟的“惡意”收購。不過谷歌顯然不可能直接收購雅虎，因?yàn)榉磯艛啾O(jiān)管部門是不會答應(yīng)的。

此外，有消息稱新聞集團(tuán)一直在與微軟展開競購。交易的內(nèi)容可能包括：新聞集團(tuán)分拆包含有MySpace等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的?？怂够?dòng)媒體部門，并將其并入雅虎。

另有消息稱，雅虎與時(shí)代華納也正在加快談判速度，雙方談判的中心是將時(shí)代華納旗下互聯(lián)網(wǎng)子公司美國在線（AOL）并入雅虎，時(shí)代華納將在合并后的公司中持有可觀的非控股股權(quán)。據(jù)透露，時(shí)代華納CEO杰弗里·比克斯(Jeffrey Bewkes)和雅虎CEO楊致遠(yuǎn)親自參與了談判。

到底最后誰會有可能充當(dāng)“白衣騎士”的角色，還有待觀察。

真金白銀的誘惑

微軟似乎又在加大誘惑力，《華盛頓郵報(bào)》援引匿名消息人士稱，微軟正在考慮以全現(xiàn)金方式收購雅虎。這一消息成為現(xiàn)實(shí)，肯定會緩解投資者的擔(dān)心，從而使他們轉(zhuǎn)而向雅虎董事會施加壓力。到目前為止，雅虎已經(jīng)遭遇了7起股東訴訟，其中3起在特拉華州大法官法庭，另外4起在加州高等法院。

普通股驅(qū)鯊

普通股驅(qū)鯊是目標(biāo)公司在資本結(jié)構(gòu)之間插入一些防御措施來抵制并購，通常包括多種普通股、分段投票的普通股以及空白股等。多種普通股。許多西方反并購專家稱只有那些擁有兩種或兩種以上普通股，而每種又分別具有不同的投票特權(quán)的企業(yè)才能真正抵擋住襲擊。例如通常的普通股每股僅有一票投票權(quán)，但公司章程可規(guī)定另一種普通股可能達(dá)到每股十票投票權(quán)。此外，如果附帶投票權(quán)的多種普通股掌握在內(nèi)部人員手中，就可以有效地抵制敵意的報(bào)價(jià)。分段投票的普通股。在公司的章程中規(guī)定：普通股票的投票權(quán)隨著股東擁有時(shí)間的增加而增加。投資者在開始購買股票時(shí)，每股僅一票，但投票權(quán)可以隨著擁有時(shí)間的增加而不斷遞增，每股最高可達(dá)到千票投票權(quán)?？瞻坠墒瞧髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)者發(fā)行一種新的普通股，它的期限和投票權(quán)將在以后確定?？瞻坠煽梢员４嫦聛恚坏┬枰臅r(shí)候就可以充分發(fā)揮其威力，挫敗收購者。

以goole的發(fā)展?jié)摿?，為何一直沒有成為惡意并購的對象？除了google本身的市值越來越高，收購難度越來越大之外，goole設(shè)立的企業(yè)結(jié)構(gòu)更是創(chuàng)始人能掌控發(fā)展戰(zhàn)略的最大保障。

Google當(dāng)年上市時(shí)，勇敢地踢開了華爾街的銀行家們，用荷蘭式的拍賣法招募新股，向盡可能多的人公開了他們的IPO程序。同時(shí)采用了“兩級表決”的企業(yè)結(jié)構(gòu)，即發(fā)售的 A 類普通股每股擁有一張表決票；公司現(xiàn)有股東持有的 B 類普通股每股擁有 10 張表決票。

這種結(jié)構(gòu)的主要作用就是，在谷歌股份大量易手的過程中，創(chuàng)始人依然能夠更牢固地掌握公司的決策和命運(yùn)。在 IPO 之后，布林、施密特和佩奇控制谷歌 37.6% 的表決權(quán)，而高層管理團(tuán)隊(duì)和其他董事作為一個(gè)整體控制 61.4% 的表決權(quán)。新投資者幾乎沒有能力通過他們的表決權(quán)來影響公司的戰(zhàn)略性決策。

此外，在惡意并購中，還可能出現(xiàn)的反并購策略有：絕對多數(shù)條款、焦土戰(zhàn)術(shù)、帕克曼防御術(shù)、訴諸法律、資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離、股份回購等等。不過多數(shù)手段都比較殘酷，在防御別人的時(shí)候也會傷害到自己，在這場收購中不大可能使用。