一、金融業(yè)綜合經(jīng)營的產(chǎn)生和發(fā)展

(一)金融業(yè)綜合經(jīng)營的含義

金融業(yè)綜合經(jīng)營是相對于分業(yè)經(jīng)營而言，一般指銀、證、保等金融機(jī)構(gòu)在各自經(jīng)營范圍之外，彼此直接經(jīng)營對方的金融業(yè)務(wù)，或投資參股、控股相應(yīng)的金融機(jī)構(gòu)開展行業(yè)的金融業(yè)務(wù)，還包括金融控股公司或控股集團(tuán)等組織形式。本文所談到金融業(yè)綜合經(jīng)營是指金融機(jī)構(gòu)組織形式的融合，是資本層面的綜合經(jīng)營。

(二)金融業(yè)綜合經(jīng)營產(chǎn)生的基本動因

關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營產(chǎn)生的基本動因，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，國內(nèi)金融環(huán)境的變化是綜合經(jīng)營的內(nèi)在推動力。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，從需求方面來看，推行綜合經(jīng)營的動因有三個(gè)方面：利益的驅(qū)動及分散風(fēng)險(xiǎn)的需要：全球競爭的需要：客戶對金融商品和服務(wù)多樣化的需求。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，金融業(yè)步入綜合經(jīng)營的變遷動因在于五個(gè)方面：追求范圍經(jīng)濟(jì)：分散風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)與個(gè)人資產(chǎn)由單一化向多元化轉(zhuǎn)變：從貨幣市場為主向資本市場為主轉(zhuǎn)變：金融全球化競爭需要。第四種觀點(diǎn)認(rèn)為，綜觀各國實(shí)踐，綜合經(jīng)營的動因主要表現(xiàn)為六方面：金融市場的激烈競爭；分散風(fēng)險(xiǎn)；適應(yīng)市場變化，增強(qiáng)競爭力；提供全方位金融服務(wù)，降低服務(wù)成本；具有穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的基本客戶群；金融創(chuàng)新。

(三)金融業(yè)綜合經(jīng)營的發(fā)展

1、金融業(yè)綜合經(jīng)營在世界發(fā)達(dá)國家的發(fā)展

世界金融業(yè)綜合經(jīng)營的浪潮始于20世紀(jì)80年代，1986年英國的金融“大爆炸式”的改革率先放松了金融管制，拉開了金融業(yè)綜合經(jīng)營的序幕；1999年11月4日，美國國會參眾兩院分別以壓倒多數(shù)通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》?！督鹑诜?wù)現(xiàn)代化法案》的確立，標(biāo)志著美國金融業(yè)綜合經(jīng)營體制的確立，也標(biāo)志著世界金融業(yè)綜合經(jīng)營時(shí)代的到來。

世界發(fā)達(dá)國家金融業(yè)綜合經(jīng)營的演變與發(fā)展最終形成了兩種綜合經(jīng)營模式，一是全能銀行模式；二是金融控股公司或集團(tuán)的綜合經(jīng)營模式。

2、金融業(yè)綜合經(jīng)營在中國的發(fā)展

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)國際化程度的加深、金融市場的逐漸開放、金融體制改革的進(jìn)一步加快，我國金融分業(yè)管制正在逐漸放松。一方面，國家的宏觀政策和法律法規(guī)為發(fā)展綜合經(jīng)營留有空間；另一方面，在實(shí)踐領(lǐng)域，目前中信控股有限責(zé)任公司、中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))有限公司、中國銀河金融控股公司等大型金融控股公司已逐漸露出水面。就目前而言金融控股公司或集團(tuán)的綜合經(jīng)營模式是比較適合中國金融業(yè)發(fā)展的。

二、金融業(yè)綜合經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)分析

金融風(fēng)險(xiǎn)是指金融資本在經(jīng)營與交易過程中預(yù)期收益的不確定性，即投資人預(yù)期收益與實(shí)際收益的偏差。無論金融機(jī)構(gòu)的綜合經(jīng)營采用何種組織結(jié)構(gòu)和形式，都會面臨信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等，這與分業(yè)經(jīng)營是一樣的。同時(shí)還由于其本身組織架構(gòu)和股權(quán)分配的復(fù)雜性，從而具有很多專業(yè)金融機(jī)構(gòu)所不具有的特別風(fēng)險(xiǎn)，可分為下列類別。

(一)傳遞性風(fēng)險(xiǎn)

這類風(fēng)險(xiǎn)是指集團(tuán)內(nèi)某一子公司出現(xiàn)經(jīng)營或和財(cái)務(wù)等問題，極容易殃及集團(tuán)內(nèi)其它子公司，甚至整個(gè)集團(tuán)。金融業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)易于傳遞，而綜合經(jīng)營下的金融集團(tuán)成員之間的風(fēng)險(xiǎn)傳遞更易發(fā)生。這主要由于兩方面原因造成，一方面，是由于金融集團(tuán)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易；另一方面，同屬于一個(gè)金融集團(tuán)的金融企業(yè)往往被人們視為一個(gè)整體，其中一個(gè)企業(yè)遭受的損失、面臨的風(fēng)險(xiǎn)被認(rèn)為最終將由集團(tuán)所有企業(yè)承擔(dān)。從而對集團(tuán)所有企業(yè)喪失信心，使風(fēng)險(xiǎn)蔓延到整個(gè)集團(tuán)。例如前些年光大國際信托投資公司的支付危機(jī)就嚴(yán)重影響了光大集團(tuán)的正常運(yùn)作。

(二)利益沖突風(fēng)險(xiǎn)

所謂的利益沖突是指兩個(gè)經(jīng)濟(jì)體之間存在兩個(gè)不同的利益，而不同利益彼此之間產(chǎn)生對立或沖突，任何一方的決定可能因另一方利益的優(yōu)先考慮而損及自身的利益。綜合經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部各業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)管理文化以及自身利益等方面存在沖突，會給整個(gè)金融機(jī)構(gòu)帶來不利的影響。比如銀行和保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理文化存在差異，控制銀行的風(fēng)險(xiǎn)主要是關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量(如保持較低的不良貸款比率)，而控制保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)則主要是關(guān)心負(fù)債的性質(zhì)(如保險(xiǎn)資金來源是長期資金還是短期資金)，上述差別會導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)管理認(rèn)識上的不一致。

(三)資金重復(fù)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)

金融控股公司內(nèi)部由于存在復(fù)雜的持股關(guān)系，所以勢必存在集團(tuán)內(nèi)部資本的重復(fù)計(jì)算問題，所謂資本的重復(fù)計(jì)算是指同一資本被用于兩個(gè)或更多的法人使用。

當(dāng)存在資本重復(fù)計(jì)算時(shí)，實(shí)際上控股公司“凈”償付能力或“合并”償付能力遠(yuǎn)低于控股公司成員“名義”償付能力之和。資本重復(fù)計(jì)算意味著有限的資本要承擔(dān)多倍于自身的風(fēng)險(xiǎn)，這是一個(gè)巨大的隱患，如果缺乏剔除資本重復(fù)計(jì)算的方法和機(jī)制，就會導(dǎo)致集團(tuán)整體資本水平的高估，降低金融機(jī)構(gòu)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

(四)不透明結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

透明度是金融控股公司保持良好信譽(yù)的重要條件，它主要涉及集團(tuán)內(nèi)部子公司和集團(tuán)整體的財(cái)務(wù)狀況、集團(tuán)組織和管理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度等。金融控股公司由于組織結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜，有可能導(dǎo)致透明度下降。集團(tuán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜性使監(jiān)管當(dāng)局、投資人、債權(quán)人和控股公司管理層自身難以了解集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和區(qū)分一個(gè)集團(tuán)成員所面對的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。

(五)監(jiān)管體制不健全的風(fēng)險(xiǎn)

監(jiān)管體制不健全的風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為綜合經(jīng)營的業(yè)務(wù)監(jiān)管真空風(fēng)險(xiǎn)、法律空白風(fēng)險(xiǎn)。第一，監(jiān)管真空風(fēng)險(xiǎn)，是指金融工具創(chuàng)新中，其跨業(yè)與交叉經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)管區(qū)域，由于功能型的監(jiān)管體制，易于產(chǎn)生監(jiān)管真空。第二，法律空白風(fēng)險(xiǎn)，是指沒有一部專門監(jiān)管綜合經(jīng)營的金融法規(guī)，在綜合經(jīng)營的業(yè)務(wù)規(guī)范與審批上，容易造成法律監(jiān)管失效或者政府非市場意識與人為因素加大。

三、相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施

(一)建立良好的公司治理機(jī)制

西方金融機(jī)構(gòu)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范其法人治理結(jié)構(gòu)，建立了精良的內(nèi)部組織設(shè)計(jì)、有效的風(fēng)險(xiǎn)防范體系、獨(dú)立的審計(jì)制度以及復(fù)雜的外部監(jiān)管制度。在有力的政府監(jiān)管下，相應(yīng)減少了綜合經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，顯示出綜合經(jīng)營的最大優(yōu)勢?？傮w來看，目前我國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理水平還不夠先進(jìn)，內(nèi)部控制制度不夠完善，風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系也不夠健全，難以對經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效監(jiān)控。良好的公司治理機(jī)制包括健全的董事會、科學(xué)的決策機(jī)制、完善的激勵約束機(jī)制，這是控制風(fēng)險(xiǎn)的重要條件。

(二)強(qiáng)化內(nèi)部控制，建立有效的“防火墻”制度

從西方國家的實(shí)踐看，一項(xiàng)完善的“防火墻”制度應(yīng)包含“法人防火墻”和“業(yè)務(wù)防火墻”?！胺ㄈ朔阑饓Α斌w現(xiàn)了“集團(tuán)混業(yè)、子公司分業(yè)”的思路，在金融控股集團(tuán)(公司)組織形式上表現(xiàn)明顯?！皹I(yè)務(wù)防火墻”還可具體分為“資金防火端”、“管理防火墻”和“信息防火墻”等。我國目前在“防火墻”方面已有相關(guān)的規(guī)定，但總體上還不夠完善，需要進(jìn)一步系統(tǒng)化和綜合化。強(qiáng)化內(nèi)控機(jī)制，包括建立并認(rèn)真實(shí)施統(tǒng)一、嚴(yán)格的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和程序；建立并嚴(yán)格實(shí)行統(tǒng)一、有效的授權(quán)、授信制度；建立科學(xué)、有效的風(fēng)險(xiǎn)識別、評估和控制系統(tǒng)；建立獨(dú)立、高效的內(nèi)部稽核審計(jì)系統(tǒng)、完善的內(nèi)部報(bào)告及信息系統(tǒng)，以及重要崗位的監(jiān)督、制約機(jī)制等。

(三)規(guī)范內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易

金融控股集團(tuán)(公司)的內(nèi)部交易是傳遞、放大金融風(fēng)險(xiǎn)的主要途徑之一，必須嚴(yán)格規(guī)范金融控股集團(tuán)(公司)內(nèi)部母子公司之間以及子公司之間的關(guān)聯(lián)交易行為。一是金融控股集團(tuán)(公司)應(yīng)該建立完善的內(nèi)控機(jī)制，以確認(rèn)、評估、監(jiān)控集團(tuán)內(nèi)部所有的關(guān)聯(lián)交易并形成相應(yīng)的制度。一些重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會批準(zhǔn)并報(bào)監(jiān)管部門備案，接受監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的評價(jià)和監(jiān)督。二是所有的內(nèi)部交易都必須建立在正常的商業(yè)基礎(chǔ)上，遵循公平交易的原則，對關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)辦理不能明顯優(yōu)惠于其他市場主體。三是對其中一些特殊業(yè)務(wù)設(shè)定禁止性規(guī)定或比例限制，以防止內(nèi)部交易風(fēng)險(xiǎn)利益沖突。四是完善有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度。五是建立責(zé)任追究制度，由于非公平內(nèi)部交易而造成客戶利益受損和集團(tuán)整體形象受損，則涉及子公司及其相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)和行政處罰。

(四)建立有效的資本充足情況監(jiān)管機(jī)制

根據(jù)國際慣例，對金融控股集團(tuán)(公司)資本充足率的監(jiān)管，除了對每個(gè)受監(jiān)管的子公司實(shí)施資本充足率的要求外，對金融集團(tuán)整體的資本充足率的要求，是金融控股公司監(jiān)管的核心。監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定金融控股集團(tuán)(公司)最低資本充足率，并對此作出連續(xù)動態(tài)的監(jiān)管。金融控股集團(tuán)(公司)計(jì)算資本時(shí)要以巴塞爾“聯(lián)合論壇”提供的方法為基礎(chǔ)，計(jì)算方法須經(jīng)監(jiān)管部門的認(rèn)可。在確定最低資本充足率時(shí)，既要使之與整體風(fēng)險(xiǎn)狀況相適應(yīng)，也要充分考慮所有子公司的剩余資本在多大程度上可以根據(jù)需要在子公司之間轉(zhuǎn)移。

(五)加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)

由于目前我國的監(jiān)管還是屬于分業(yè)監(jiān)管，因此，需要加強(qiáng)監(jiān)管部門之間的溝通。形式可以是監(jiān)管部門上級設(shè)立協(xié)調(diào)組織、監(jiān)管聯(lián)席會議、監(jiān)管部門內(nèi)成立相應(yīng)的協(xié)調(diào)部門等。并出臺與之配套的規(guī)范監(jiān)管部門之間協(xié)調(diào)的相關(guān)文件。我國目前需要在信息共享、監(jiān)管范圍、危機(jī)處理、并表監(jiān)管等具體監(jiān)管措施方面進(jìn)一步細(xì)化并付諸實(shí)施。既要防止由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管目的、方法和重點(diǎn)上各有不同而出現(xiàn)的監(jiān)管真空，也要避免過度重復(fù)監(jiān)管。

(六)修改法律法規(guī)，兼顧跨行業(yè)縫隙

目前我國金融控股集團(tuán)(公司)的發(fā)展尚不成熟，出臺專門的金融控股法規(guī)可能性不大。如果能夠利用修訂其它法律的機(jī)會，對其中限制金融控股集團(tuán)(公司)發(fā)展的條款，對不同行業(yè)監(jiān)管規(guī)定有沖突，存在空白的條款加以完善和修訂。同時(shí)，在這些法律法規(guī)中加入條款對不同金融機(jī)構(gòu)之間的交易活動，特別是涉及關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的活動進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范。