在我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，大股東往往都是一股獨(dú)大的。在這種情況下，機(jī)構(gòu)投資者即便是進(jìn)入上市公司的董事會(huì)，也絲毫不能對大股東的行為起到制衡作用，也難以獲得相應(yīng)的話語權(quán)

機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)有一個(gè)很漂亮的借口，即“優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)”。其實(shí)，無須這個(gè)借口，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的問題還是可以名正言順地提出來的。畢竟目前的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)持有二級市場近一半的流通股籌碼。因此，為切實(shí)保護(hù)機(jī)構(gòu)投資者的自身權(quán)益，機(jī)構(gòu)投資者在持股達(dá)到一定比例的情況下，也存在著進(jìn)入上市公司董事會(huì)的要求。實(shí)際上，歐洲一些成熟的股市就采取了機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的做法，股神巴菲特就當(dāng)了好幾家上市公司的董事。

歐洲一些成熟的股市采取這種機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的做法無疑是可行的。一方面是由于歐洲成熟市場的股權(quán)集中度相對較低，機(jī)構(gòu)投資者集合了中小投資者的力量，對大股東可以起到制衡的作用，在董事會(huì)決策中有良好的發(fā)言權(quán)。另一方面，由于歐洲股市的成熟，市場的投資行為相對理性，股價(jià)的泡沫較少，適合于中長期投資。因此，在機(jī)構(gòu)投資者長期持股的情況下，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，是有利于上市公司董事會(huì)的穩(wěn)定，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展的。

但在我國股市里實(shí)行機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的做法，條件顯然并不成熟。這種做法不過又是給上市公司多安上一只聾子的耳朵而已。因?yàn)橐粋€(gè)很明顯的特點(diǎn)就是，在我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，大股東往往都是一股獨(dú)大的。雖然近年來，我國股市進(jìn)行了股權(quán)分置改革，但股權(quán)分置改革并未給上市公司的股本結(jié)構(gòu)帶來實(shí)質(zhì)性的影響，大股東一股獨(dú)大的局面根本就沒有被觸動(dòng)。大股東持有上市公司的股份，少則百分之五六十，多則百分之七八十。在這種情況下，機(jī)構(gòu)投資者即便是進(jìn)入上市公司的董事會(huì)，也絲毫不能對大股東的行為起到制衡作用，也難以獲得相應(yīng)的話語權(quán)。也正是基于這樣一種實(shí)際情況，所以盡管巴菲特?fù)?dān)任著多家上市公司的董事，盡管巴菲特一度持有中石油H股達(dá)到23.48億股，持股比例超過10％，持股時(shí)間長達(dá)七八年，但巴菲特并沒有進(jìn)入中石油公司董事會(huì)，而是滿足于做中石油公司純粹的財(cái)務(wù)投資者。因?yàn)榘头铺睾芮宄?，在沒有話語權(quán)的情況下，進(jìn)入上市公司董事會(huì)也是有名無實(shí)，既然如此，與其跟大股東“爭權(quán)”，那還不如做上市公司及大股東的“朋友”。

中國股市本身的不成熟也是機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)條件不成熟的又一個(gè)重要原因。一方面是上市公司的質(zhì)量差，絕大多數(shù)公司缺少必要的投資價(jià)值;另一方面是市場的投機(jī)炒作現(xiàn)象嚴(yán)重。投資者難以從上市公司那里得到必要的投資回報(bào)，于是只好通過對股票的炒作來獲取股票的差價(jià)收入。而就是在這種投機(jī)炒作的情況下，上市公司的投資價(jià)值大大地被高估，不適合長線投資。因此，就是投資基金這樣自稱是“價(jià)值投資”的機(jī)構(gòu)投資者，對股票的投資也是“打一槍，換一個(gè)地方”，一些投資基金頻繁地買賣股票，年換手率甚至超過600%。以投資基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者的短線操作行為，如果允許機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的話，那上市公司董事會(huì)還不因此而頻頻換人？如此一來，上市公司董事會(huì)又如何正常開展工作？這種頻頻變更的結(jié)果不是要把上市公司搞亂套了？所以，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，不僅公司治理結(jié)構(gòu)未必能夠優(yōu)化，相反，上市公司董事會(huì)還有可能被搞廢。

有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，讓機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)有利于保護(hù)廣大中小投資者利益，是中小投資者的福音。這種看法顯然是片面的。機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)只能維護(hù)其自身的權(quán)益。在經(jīng)過了許多的事情之后，機(jī)構(gòu)投資者不再是中小投資者的代言人，并不代表中小投資者的利益。

機(jī)構(gòu)投資者尤其是投資基金，確實(shí)曾有過“流通股股東代言人”、“中小投資者的代言人”之美稱。那還是在2003年的“招行轉(zhuǎn)債事件”的時(shí)候，但投資基金這種中小投資者代言人的身份并沒有持續(xù)多久，一年后，在“寶鋼增發(fā)事件”中，投資基金等機(jī)構(gòu)投資者完全站在了投資者的“對立面”。當(dāng)時(shí)寶鋼股份召開臨時(shí)股東大會(huì)表決增發(fā)50億股新股事宜，其中因涉及關(guān)聯(lián)交易，大股東寶鋼集團(tuán)回避相關(guān)議案的投票表決，而出席臨時(shí)股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)投資者及中小投資者合計(jì)持有股份約8.3億股，結(jié)果有7.2億以上的股份投了贊成票，支持率達(dá)87%以上，另有部分機(jī)構(gòu)投資者投了棄權(quán)票，而由新浪網(wǎng)等媒體公開征集投票權(quán)的600多萬股份都投了反對票。因此，“寶鋼增發(fā)事件”表明，以寶鋼增發(fā)為標(biāo)志，機(jī)構(gòu)投資者已與中小投資者分道揚(yáng)鑣。

而從2005年開始的股改，進(jìn)一步證明了機(jī)構(gòu)投資者與中小投資者并非利益的共同體，他們完全是兩條道上跑的車。雖然時(shí)至今日，股改基本上已經(jīng)結(jié)束，但一個(gè)不容否認(rèn)的事實(shí)是，在上市公司的股改中，大股東向流通股股東所支付的對價(jià)是嚴(yán)重不足的，這也正是造成股改并不徹底，大股東一股獨(dú)大局面絲毫都沒有改變的最根本原因。但面對大股東股改對價(jià)的支付不足，以投資基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者在與大股東的討價(jià)還價(jià)談判中，在獲得了自身利益的保障后，置廣大中小投資者的反對于不顧，紛紛投出贊成票，使得上市公司的股改方案得以順利過關(guān)。不僅如此，作為機(jī)構(gòu)投資者重要組成部門的保薦機(jī)構(gòu)（也即券商），更是積極為大股東出謀獻(xiàn)策，盡可能推出少對價(jià)的股改方案，損害廣大流通股股東利益。

當(dāng)然，如今的打新股政策更是把機(jī)構(gòu)投資者與中小投資者之間的弱肉強(qiáng)食暴露得淋漓盡致。機(jī)構(gòu)投資者不僅獨(dú)享網(wǎng)下配售的新股份額，而且在網(wǎng)上的新股發(fā)行中形成絕對的壟斷，將最大量的新股份額收入囊中，而最廣大的中小投資者則很難從新股申購中分得一杯羹。因此，在當(dāng)今情況下，再稱機(jī)構(gòu)投資者是中小投資者利益的代表者是不合適的，在很多情況下，機(jī)構(gòu)投資者就是中小投資者利益的侵害者。

雖然監(jiān)管部門讓機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的本意是好的，是為了優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)。但正如上文所述，此舉未必能夠優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，相反，還有可能給公司治理以及上市公司的發(fā)展帶來負(fù)面影響。實(shí)際上，在目前中國股市并不成熟的情況下，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)問題還真是不少。

首先是于上市公司的發(fā)展不利。公司董事會(huì)決定著公司的經(jīng)營與發(fā)展，如果機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，會(huì)造成上市公司董事會(huì)的動(dòng)蕩不安。不僅如此，進(jìn)入上市公司董事會(huì)的成員，更多地應(yīng)該是企業(yè)經(jīng)營管理以及產(chǎn)業(yè)方面的人才，而機(jī)構(gòu)投資者中更多的卻是投資方面的人才，把一些投資人才安插到上市公司的董事會(huì)里，這對于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展又有什么幫助呢？更加令人難以放心的是，這些投資方面的人才進(jìn)入上市公司董事會(huì)后，會(huì)引導(dǎo)上市公司不務(wù)正業(yè)，而把有限的資金轉(zhuǎn)移到投資方面來。

其次是于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展不利。目前的中國股市，真正適合長期投資的股票不多。如果為了進(jìn)入上市公司董事會(huì)而讓機(jī)構(gòu)投資者長線投資，那么，很有可能讓機(jī)構(gòu)投資者失去良好的買賣股票的機(jī)會(huì)。如果因此導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者投資虧損，這不僅不利于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，而且作為投資基金來說，還是一種對基金持有人不負(fù)責(zé)任的行為。

此外就是內(nèi)幕交易將更加不可避免。在目前的中國股市里，內(nèi)幕交易本來就令人觸目驚心，而一旦允許機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)，那么內(nèi)幕交易行為也將更加橫行。這種內(nèi)幕交易行為主要包括:一是機(jī)構(gòu)投資者事先獲知上市公司的內(nèi)幕消息，而提前買賣上市公司的股票;二是機(jī)構(gòu)投資者事先獲知上市公司內(nèi)幕消息后，通知其他利益相關(guān)的機(jī)構(gòu)投資者提前買賣上市公司的股票。在允許機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的情況下，這種內(nèi)幕交易將會(huì)廣泛存在。三是在機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入上市公司董事會(huì)的情況下，不排除上市公司拿出資金出來炒股票。這樣就不排除上市公司建老鼠倉，上市公司與機(jī)構(gòu)投資者之間開展內(nèi)幕交易的可能。因此，面對著這樣一些可能將致的內(nèi)幕交易，我們的監(jiān)管部門準(zhǔn)備好了嗎？