為進(jìn)一步增強(qiáng)國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者參與董事會(huì)治理的力量，我們需要從外部制度環(huán)境與機(jī)構(gòu)投資者內(nèi)部實(shí)力兩方面進(jìn)行改進(jìn)和提升

隨著機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為當(dāng)今資本市場(chǎng)的一個(gè)活躍主體，其應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的手段已不再是簡(jiǎn)單的“華爾街規(guī)則(the Wall Street Rule)”——依靠買賣股票從中獲取差價(jià)而贏取短期利益，而是開始通過采用“積極股東主義”的做法，摒棄以前“用腳投票”的方式，采用“用手投票”，例如改善上市公司治理、提升公司業(yè)績(jī)和增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力來獲取長(zhǎng)期收益。

目前，機(jī)構(gòu)投資者在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)均占據(jù)了重要的地位。美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者(退休基金、共同基金、捐贈(zèng)基金、基金會(huì)和保險(xiǎn)公司)控制了全美最大1000家公司股權(quán)的60%， 在日本，機(jī)構(gòu)投資者持股比例占公司發(fā)行在外股票77%的股權(quán)。從1998年以來，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的增長(zhǎng)速度為個(gè)人投資者的3倍以上。隨著證券投資基金、社?；稹FII、企業(yè)年金和保險(xiǎn)資金的陸續(xù)入市，機(jī)構(gòu)投資者在我國(guó)資本市場(chǎng)占據(jù)越來越重要的作用。投資基金和證券公司、信托投資公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者群體正在日益成為我國(guó)證券市場(chǎng)的主導(dǎo)力量。

從公司治理結(jié)構(gòu)的歷史演進(jìn)過程看，公司治理主要經(jīng)歷了三個(gè)階段:所有者、經(jīng)理人合一的古典模式(“家庭資本主義”);經(jīng)理人主導(dǎo)的伯爾利－米恩斯(Berle-Means)模式(以“經(jīng)理革命”著稱的“管理資本主義”);兩權(quán)分離，投資者主導(dǎo)的21世紀(jì)模式(“機(jī)構(gòu)投資者資本主義”)——投資者真正發(fā)揮作用的現(xiàn)代企業(yè)制度。

機(jī)構(gòu)投資者參與董事會(huì)治理的評(píng)價(jià)

麥肯錫公司曾對(duì)世界范圍內(nèi)的超過200家的機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)查顯示，公司治理狀況是機(jī)構(gòu)投資者非常注重的因素，它將治理優(yōu)良公司定義成具有如下特征的公司:董事會(huì)具有大多數(shù)的外部董事;外部董事具有真正的獨(dú)立性，與公司沒有經(jīng)營(yíng)方面的財(cái)務(wù)往來;董事持有公司的重大股權(quán);董事報(bào)酬的大部分是股票和期權(quán);對(duì)董事有正式的評(píng)估機(jī)制;能積極響應(yīng)投資者的信息需求。調(diào)查還顯示對(duì)于不同的國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者愿意支付的公司治理溢價(jià)是不同的。相比于歐洲國(guó)家或者美國(guó)，亞洲和拉美國(guó)家的機(jī)構(gòu)投資者愿意支付更高的溢價(jià)，這是因?yàn)檫@些國(guó)家的財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性相對(duì)較低。

全球著名的高管搜尋和評(píng)估企業(yè)——雷諾仕公司（Russell Reynolds Associates）對(duì)美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注的公司治理問題進(jìn)行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資決策時(shí)十分關(guān)注董事會(huì)的質(zhì)量，主要觀點(diǎn)有:

●機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為缺乏足夠的信息對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行有效評(píng)估，尤其是缺乏關(guān)于董事會(huì)成員的信息;

●機(jī)構(gòu)投資者很關(guān)注董事會(huì)的構(gòu)成，他們認(rèn)為家族成員或被解雇過的CEO(或其他高管)擔(dān)任董事是有問題的;

●大部分機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為CEO和董事會(huì)主席的職位應(yīng)該分開，小部分機(jī)構(gòu)投資者贊成合并這兩個(gè)職位;

●機(jī)構(gòu)投資者反對(duì)限制CEO的報(bào)酬;機(jī)構(gòu)投資者支持董事持股及將股票作為獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，大部分的機(jī)構(gòu)投資者支持取消外部董事的退休金;

●多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者報(bào)告說他們已經(jīng)對(duì)其投資的公司的高級(jí)管理方面產(chǎn)生了至少中等程度的影響;機(jī)構(gòu)投資者越來越傾向舉手發(fā)表意見。

而我國(guó)的一些學(xué)者專家也研究表明，認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注公司治理好和信息透明度高的公司，并通過對(duì)證券投資基金和上市公司數(shù)據(jù)分析，發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)最重要的機(jī)構(gòu)投資者——基金公司注重公司外部董事的比例及董事會(huì)成員的專業(yè)技術(shù)水平，偏好投資治理結(jié)構(gòu)優(yōu)良的公司。

機(jī)構(gòu)投資者參與董事會(huì)治理的途徑

機(jī)構(gòu)投資者參與公司內(nèi)部治理影響公司績(jī)效的機(jī)制主要是通過“三會(huì)”，即股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)來進(jìn)行。并且，董事會(huì)機(jī)制是機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理最為重要的機(jī)制。通過推舉董事會(huì)成員，機(jī)構(gòu)投資者一方面可以直接參與公司在人事、財(cái)務(wù)以及發(fā)展戰(zhàn)略等方面的重大決策;另一方面，以內(nèi)部人的身份對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督，可以減少委托人和代理人之間的信息不對(duì)稱程度，提高監(jiān)督效率，降低代理成本;此外，機(jī)構(gòu)投資者還可以通過董事會(huì)機(jī)制監(jiān)督其他的大股東代理人，防止其他大股東之間的串謀行為以及其他大股東與管理層的合謀行為。

機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑來改善上市公司治理結(jié)構(gòu):

（1）間接干預(yù)。又可稱為外界干預(yù)，是指機(jī)構(gòu)投資者作為公司的重要投資人向公司管理層提供決策建議、對(duì)公司重大決策表明意見并對(duì)公司董事會(huì)施加影響等行為。

一般來說，機(jī)構(gòu)投資者在尋找到目標(biāo)投向的公司后，與公司管理層有效的溝通與交流是必要的。在采取進(jìn)一步行動(dòng)前，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)爭(zhēng)取其他大股東的支持，將改革的信息傳達(dá)給管理層，要求其采取改革方案以增加公司價(jià)值。如果公司的管理層對(duì)這些改革方案置之不理，則管理層的替換之爭(zhēng)就在所難免。

（2）直接干預(yù)。又可稱為行為干預(yù)，是指機(jī)構(gòu)投資者作為公司的主要投資人通過改組董事會(huì)，直接介入公司的重大決策、參與公司經(jīng)營(yíng)管理的行為。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能聯(lián)合其他大股東，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，國(guó)內(nèi)外的大量機(jī)構(gòu)投資者曾經(jīng)多次使用直接干預(yù)與間接干預(yù)的方式參與董事會(huì)治理。

在國(guó)外，這類案例很多，例如加州公職人員退休系統(tǒng)（CalPERS）曾聯(lián)合其他幾個(gè)較大的公共養(yǎng)老基金共同致信通用汽車董事會(huì)，要求該公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)主席的繼任候選人的程序進(jìn)行解釋。美國(guó)教師保險(xiǎn)及年金協(xié)會(huì)（TIAA-CREF）也曾號(hào)召20家大型養(yǎng)老基金，影響他們?cè)谕镀边x舉中反對(duì)柯達(dá)公司的3名董事。在美國(guó)上市公司普遍衰退、大公司盈利率降低的1992年，眾多機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)起來，迫使500家美國(guó)最大公司中的13家董事會(huì)先后解雇了多名聲名顯赫的超級(jí)總裁，包括IBM、通用汽車（GM）、捷達(dá)(American Express)、西屋公司(Westinghouse)、康柏電腦(Compaq Computer)、克萊斯勒（Chrysler）、DELL等著名企業(yè)，這都是機(jī)構(gòu)投資者通過多種方式參與董事會(huì)治理的結(jié)果?？梢姡瑖?guó)外機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)有較為成熟的參與董事會(huì)治理方式。

在國(guó)內(nèi)，機(jī)構(gòu)投資者也逐漸開始使用多種方式表明參與企業(yè)公司治理的決心。如金鑫基金對(duì)方正科技的股權(quán)之爭(zhēng)，金鑫基金未介入控制權(quán)的爭(zhēng)奪，但對(duì)公司管理層的議案堅(jiān)決表明了態(tài)度，即便是棄權(quán)票;中興通訊發(fā)行H股，機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)名上書中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求慎重處理此問題的決議;招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債，遭到47家基金公司的聯(lián)手反對(duì)，基金聯(lián)盟提交了《關(guān)于否決招商銀行發(fā)行100億可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的提案》的議案和《關(guān)于對(duì)招商銀行董事會(huì)違背公司章程中關(guān)于“公平對(duì)待所有股東”問題的質(zhì)詢》、《對(duì)招商銀行本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案合法性的質(zhì)詢》兩個(gè)質(zhì)詢案等。當(dāng)前，我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者主要還是采取間接干預(yù)的方式。