有資料顯示，中國(guó)現(xiàn)在已成為僅次于日本和澳大利亞的亞太第三大并購(gòu)市場(chǎng)。2006年上半年，中國(guó)并購(gòu)交易額達(dá)到410億美元，同比增長(zhǎng)71%。其中，外資對(duì)中國(guó)的并購(gòu)?fù)顿Y金額達(dá)到128億美元，創(chuàng)下歷史新高。外資以并購(gòu)形式大規(guī)模進(jìn)入我國(guó)，特別是對(duì)一些行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的并購(gòu)，前提當(dāng)然是不能傷害國(guó)家的經(jīng)濟(jì)安全和必須遵守我國(guó)的法律，與此同時(shí)，也要顧及其他市場(chǎng)參與者對(duì)反壟斷和產(chǎn)業(yè)安全的關(guān)切。

本文分四部分來(lái)闡述凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械的利弊。第一部分凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械的事情始末;第二部分反對(duì)凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械學(xué)說(shuō);第三部分支持凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械學(xué)說(shuō);第四部分對(duì)凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械的總結(jié)。

一、凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械的事情始末

1.徐工機(jī)械的現(xiàn)狀

1989年3月成立的徐工由重型機(jī)械、工程機(jī)械、裝載機(jī)等15個(gè)子公司組建而成，經(jīng)過(guò)10多年發(fā)展，徐工成為了中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)。2005年徐工在各家銀行貸款高達(dá)20億元，徐工機(jī)械（是徐工的改制平臺(tái)）70%以上的股權(quán)已用于抵押，其中近一半的貸款還款期在2006年上半年；在產(chǎn)品上，除輪式起重機(jī)以外，其優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品壓路機(jī)的市場(chǎng)占有率已由1995年的55%下降到2005年的29%，裝載機(jī)已下降到全國(guó)第六位，均出現(xiàn)虧損。

2.收購(gòu)過(guò)程

2003年春徐工公開(kāi)改制信息， 摩根大通成為徐工集團(tuán)改制的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并采用國(guó)際化公開(kāi)競(jìng)標(biāo)的方式推進(jìn)其改制.

經(jīng)過(guò)第一輪競(jìng)標(biāo)，2004年6月，徐工確定7家潛在投資者。

同年9月，經(jīng)過(guò)第二輪競(jìng)標(biāo)，美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司成為最終的候選者。

10月第三輪競(jìng)標(biāo)，標(biāo)的為徐工機(jī)械85％的股權(quán)。摩根大通報(bào)價(jià)4億美元，凱雷報(bào)價(jià)3.37億美元，另一家報(bào)價(jià)太低?？紤]綜合報(bào)價(jià)因素，凱雷勝出。

2005年10月26日雙方達(dá)成收購(gòu)方案。交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣12.17132353億元的等額美元購(gòu)買(mǎi)徐工集團(tuán)所持有的40.32%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，應(yīng)支付的對(duì)價(jià)為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。

二、反對(duì)凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械學(xué)說(shuō)

1.徐工賤賣(mài)論

向文波認(rèn)為徐工交易價(jià)格賤賣(mài)得不如“一口鍋”他舉例如下:(1)徐工交易價(jià)格:20.7億獲得徐工機(jī)械82%股權(quán)→徐工價(jià)值20.7/0.82=25.2億。(2)蘇泊爾交易價(jià)格：4.5576億獲得蘇泊爾14.38%股權(quán)→蘇泊爾價(jià)值4.5576/0.1438=31.7億。(3)蘇泊爾價(jià)值是徐工價(jià)值的31.7/25.2=1.26倍。

余永定認(rèn)為，像徐工這樣的龍頭企業(yè)，其所需要的資金完全可以通過(guò)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)籌措，并且很有可能在未來(lái)幾年內(nèi)就可以收回，并不需要將超過(guò)80％的股權(quán)和收益贈(zèng)與他人。從國(guó)家的角度來(lái)看，為了2.5億美元而把徐工這樣的龍頭企業(yè)賣(mài)給海外投資者是不合理的。

2.威脅國(guó)家安全論

趙英（中國(guó)社科院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所工業(yè)發(fā)展室主任）認(rèn)為:

徐工屬于工程機(jī)械企業(yè)，與軍工產(chǎn)業(yè)關(guān)系不大，但和國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全卻是有關(guān)系的，在進(jìn)行具體的判斷時(shí)，實(shí)際上，它提供了中國(guó)整個(gè)建筑行業(yè)的技術(shù)研發(fā)平臺(tái)。在中國(guó)許多產(chǎn)業(yè)里，一旦這個(gè)平臺(tái)沒(méi)有了，其他的零部件、技術(shù)開(kāi)發(fā)就失去了載體，所以我們要妥善處理這些問(wèn)題。

三、支持凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械學(xué)說(shuō)

王志樂(lè)研究員(商務(wù)部研究院跨國(guó)公司研究中心主任）認(rèn)為:

關(guān)于徐工的并購(gòu)，王志樂(lè)覺(jué)得被凱雷收購(gòu)也好，或者最終被卡特彼勒收購(gòu)也好，就算由外資控股了，也是變成了一個(gè)中國(guó)的外資企業(yè)。它是中國(guó)企業(yè)群體的一份子，它的運(yùn)行受中國(guó)的法律規(guī)范，受到中國(guó)政府的管理，并不會(huì)威脅國(guó)家的經(jīng)濟(jì)安全。如果通過(guò)并購(gòu)，外資企業(yè)形成行業(yè)壟斷，那么這是中國(guó)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序出現(xiàn)了問(wèn)題，屬于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不健康，而不是國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全問(wèn)題。況且對(duì)于外資企業(yè)的壟斷傾向我們可以通過(guò)相關(guān)法規(guī)加以約束。我們應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)家管理和約束外資企業(yè)的能力有信心。

賈林男（中華工商時(shí)報(bào)專職記者）認(rèn)為真正的危險(xiǎn)不在于我們尚顯稚嫩的企業(yè)被外資收購(gòu)，而在于我們的管理邏輯混亂，并被利益集團(tuán)扭曲。從企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的角度講，跨國(guó)并購(gòu)是一件再正常不過(guò)的市場(chǎng)行為。我們之所以對(duì)之如此“關(guān)注”，是在國(guó)民的理解中，有這樣一種情緒：相對(duì)國(guó)外的跨國(guó)企業(yè)，我們的企業(yè)正在成長(zhǎng)、處于弱勢(shì)，所以需要保護(hù)。除了極易被點(diǎn)燃的公眾情緒，我們?cè)趯?duì)待外資的管理上，根本的差距就是管理得很“糊涂”，沒(méi)有一套規(guī)范的準(zhǔn)入和監(jiān)管機(jī)制。

四、對(duì)凱雷并購(gòu)徐工機(jī)械的總結(jié)

如何在外資并購(gòu)中保證國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全是我們必須面對(duì)的問(wèn)題。但是，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)開(kāi)放程度不斷加大的大背景下，我們也不能忽視市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的潛規(guī)則。徐工并購(gòu)中是不是有國(guó)防安全和產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題，是否是賤賣(mài)，是否是讓外資壟斷市場(chǎng)，是否凱雷再拿到資本市場(chǎng)去轉(zhuǎn)手，那是另外一個(gè)話題，一個(gè)是考驗(yàn)我們的商業(yè)智慧，一個(gè)是需要各種法律框架加以限制。我們的爭(zhēng)論之所以蕪雜，是因?yàn)槲覀児芾淼煤堋昂俊保瑳](méi)有一套規(guī)范的準(zhǔn)入和監(jiān)管機(jī)制。另外，我們涉及到管理外資的部門(mén)不下十個(gè)，而具體由誰(shuí)說(shuō)了算恐怕沒(méi)人說(shuō)得出來(lái)。這就導(dǎo)致了我們對(duì)壟斷的看法不是從整個(gè)行業(yè)健康發(fā)展的角度出發(fā)，而是從政府各個(gè)部門(mén)之間對(duì)資源控制的強(qiáng)弱出發(fā)的。