寶鋼和蘇黎世聯(lián)手敦促監(jiān)管部門推進(jìn)調(diào)查，改選新華人壽董事會。新華人壽資金挪用案將以何種結(jié)局收場，不啻對監(jiān)管理念與監(jiān)管智慧的一次考驗(yàn)

整整一年之后，新華人壽股份有限公司（下稱新華人壽）的股東們發(fā)現(xiàn)自己似乎又回到了原點(diǎn)。

2006年9月初，以寶鋼集團(tuán)（下稱寶鋼）、蘇黎世保險公司（下稱蘇黎世）為首的股東們即在為改選新華人壽董事會奔走。當(dāng)時的目標(biāo)是清除問題股東、清理賬外資金，進(jìn)而徹底改變新華人壽董事長關(guān)國亮“內(nèi)部人控制”的局面（參見《財(cái)經(jīng)》2006年第22期“新華人壽暗戰(zhàn)”）。

2007年9月27日，寶鋼、蘇黎世等股東正準(zhǔn)備向保監(jiān)會發(fā)起聯(lián)名信，要求在10月底前召開股東大會，核心目標(biāo)仍然是改選董事會。

在這一年間，新華人壽已經(jīng)歷了多輪震蕩。2006年12月底關(guān)國亮被免職；今年5月，保監(jiān)會批準(zhǔn)動用保險保障基金（下稱保障基金）收購了關(guān)國亮實(shí)際控制下的多數(shù)股權(quán)，并展開了對賬外資金的清收工作。

然而在寶鋼和蘇黎世看來，事情仍遠(yuǎn)未了結(jié)：新華人壽涉嫌違法的問題仍未正式進(jìn)入司法程序，關(guān)國亮挪用的資金以及由此賺取的非法利潤未被全部追回。最重要的是，關(guān)國亮挪用公司資金取得的新華人壽股權(quán)只是被懸擱在保障基金手中，并未得到最終處置；董事會的改選亦因之一拖再拖，這意味著公司的利益格局仍存在著巨大變數(shù)。

目前，在新華人壽的股東中，寶鋼、蘇黎世等“倒關(guān)陣營”已持有超過51%以上的股份；保障基金收購了隆鑫集團(tuán)有限公司、海南格林島投資有限公司、東方集團(tuán)實(shí)業(yè)股份有限公司、東方集團(tuán)股份有限公司手中的股權(quán)之后，持股達(dá)到30%。剩下的少數(shù)股權(quán)諸如北亞（實(shí)業(yè)）集團(tuán)股份有限公司（下稱北亞）股權(quán)原來亦控制在關(guān)國亮手中，但由于股權(quán)被凍結(jié)難以收購。

在2007年這個多事之秋，寶鋼和蘇黎世權(quán)衡之下不甘等待，最終聯(lián)手以強(qiáng)硬的姿態(tài)敦促監(jiān)管部門推進(jìn)調(diào)查，改選董事會。

在給保監(jiān)會的聯(lián)名信中，眾股東提到，新華人壽目前正面臨種種嚴(yán)重問題：公司已連續(xù)三年無法出具審計(jì)報(bào)告，股東無法了解公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況以及面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險；董事會、監(jiān)事會已逾期近兩年，至今未改選，且法定代表人至今仍未更換；公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全，股東無法行使正當(dāng)權(quán)利；被盜用資金和賺取的非法利潤的絕大部分沒被追回；違規(guī)、違法相關(guān)人員沒有得到處理；等等。

顯然，新華人壽的“內(nèi)戰(zhàn)”仍遠(yuǎn)未結(jié)束。隨著各方力量的逐漸投入，作為中國保險業(yè)第一大案的新華人壽資金挪用案將以何種結(jié)局收場，對監(jiān)管理念與監(jiān)管智慧不啻一次考驗(yàn)。

無論新華人壽最終的股權(quán)安排如何，這家被內(nèi)部人嚴(yán)密控制的公司倘能理清違規(guī)資金、懲戒不法行為、建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)，都將是保險業(yè)未來規(guī)范與發(fā)展的范本。

保障基金“鋸箭法”？

2006年9月23日，保監(jiān)會開始對新華人壽資金運(yùn)用問題進(jìn)行調(diào)查，初步發(fā)現(xiàn)關(guān)國亮任董事長的八年間，累計(jì)挪用資金130億元，尚有27億元未能歸還。這些資金或被拆借給形形色色的利益伙伴入股并最終控制新華人壽，或用于大規(guī)模違規(guī)投資或拆借，已在體外形成了一個盤根錯節(jié)的利益網(wǎng)絡(luò)（參見《財(cái)經(jīng)》2007年第11期“內(nèi)部人關(guān)國亮”）。

此后，如何理清體外資金脈絡(luò)、歸還有關(guān)欠賬，成為調(diào)查者的急務(wù)。關(guān)國亮曾向保監(jiān)會承諾還錢，但直至2006年底未能踐約而被解職。在關(guān)國亮及問題股東一再拖延時間的情況下，保監(jiān)會于2007年5月24日出人意料地宣布，由保障基金以市場價收購新華人壽問題股東手中的股權(quán)，解決資金挪用問題。

保障基金率先收購了隆鑫集團(tuán)有限公司、海南格林島投資有限公司、東方集團(tuán)實(shí)業(yè)股份有限公司手中的新華人壽股權(quán)。這三家公司分別持有新華人壽10%、7.51%和5.02%的股權(quán)，合計(jì)持股22.53%（共2.7億股）。保障基金的收購價格為每股5.99元，總轉(zhuǎn)讓價格達(dá)16.19億元，與上述股東當(dāng)時的出資額相比溢價1倍。

6月，東方集團(tuán)股份有限公司（上海交易所代碼：600811，下稱東方集團(tuán)）又將8.024%新華人壽股權(quán)以同樣價格轉(zhuǎn)讓給保障基金，轉(zhuǎn)讓總價款約5.77億元，東方集團(tuán)名義上獲得3.08億元投資收益。至此，東方集團(tuán)全部退出新華人壽。此后，保障基金又與新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（下稱新產(chǎn)業(yè)，持有0.75%股權(quán)）簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

至此，新華人壽原有的15家股東中已有5家出局，問題股東中只有北亞（持有5.7%的股份）和中小企業(yè)投資有限公司（下稱中小企業(yè)，持股7.51%）的股權(quán)尚未收購上來。據(jù)悉，后者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在辦理之中，保障基金在完成收購之后將有38%的股權(quán)，支付總價款將達(dá)27億元。而北亞的股權(quán)因被法院凍結(jié)，一時難以轉(zhuǎn)讓。

保障基金的介入，一度令各界感到費(fèi)解。畢竟新華人壽并非出現(xiàn)流動性危機(jī)，原本無需政府提供最后救助。而且，對于以上出局的問題股東，保監(jiān)會至今尚未出具調(diào)查結(jié)論，亦無相關(guān)處罰意見。

更為奇怪的是，關(guān)國亮作為“見證人”，也在保障基金與新產(chǎn)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字。關(guān)國亮還以北京華新融投資有限公司的名義提供擔(dān)保，即如果新產(chǎn)業(yè)的股權(quán)不能賣給保障基金或者在時間上拖延，華新融要承擔(dān)法律責(zé)任和損失。華新融正是關(guān)國亮從新華人壽挪用資金后對外的投資平臺，對此調(diào)查組早已心知肚明。

在5月底保障基金收購股權(quán)后，保監(jiān)會一位官員曾對《財(cái)經(jīng)》記者表示：“保監(jiān)會讓這些問題股東承諾還錢，也列出了時間表，但后來他們沒有實(shí)現(xiàn)承諾，所以只能讓他們出局。但是不能由政府定價，要遵從市場化規(guī)則，這些股東認(rèn)為由保障基金來收購是很好的處理方式?！?/p>

經(jīng)過半年多的運(yùn)作，形勢已日漸明朗。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，保障基金并未向問題股東支付全部股價款，而是將這一對價用以彌補(bǔ)關(guān)國亮挪用形成的27億元資金窟窿，其中已有8億元打入新華人壽賬上。

分析人士認(rèn)為，保障基金的邏輯在于，先將問題股東清理出局，并代其償還欠款，然后通過股權(quán)再轉(zhuǎn)讓的價款彌補(bǔ)保障基金的資金。這樣做的簡潔之處在于，能夠迅速補(bǔ)足資金缺口。如果對關(guān)國亮、新華人壽、代持股東之間的資金往來進(jìn)行清理回收，很可能要曠日持久，其間復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系亦有可能造成回收不力的局面。

今年5月底，一位保監(jiān)會官員曾對《財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)，當(dāng)時，保障基金用以支付新華人壽股權(quán)的16億元還在其賬上，并未被劃走。在保障基金收購“東方系”和中小企業(yè)的股權(quán)后，通過股權(quán)溢價能彌補(bǔ)很大一部分窟窿。目前，保障基金正在辦理股權(quán)過戶手續(xù)，據(jù)悉過戶之后就可以將錢歸還新華人壽。

“不過，關(guān)國亮挪用資金在新華人壽體外已形成了龐大的資產(chǎn)規(guī)模，如果保障基金僅以彌補(bǔ)資金虧空為限，不再追查下去，就像外科醫(yī)生只鋸掉外面的箭頭，不去真正療傷一樣?！币晃还蓶|代表告訴《財(cái)經(jīng)》記者，這實(shí)質(zhì)上只是通過溢價出售新華人壽的股權(quán)，償還了當(dāng)年違規(guī)挪用的本金，相當(dāng)于默認(rèn)了關(guān)國亮對于挪用資金的收益權(quán)。

在收購?fù)陠栴}股份后，保障基金即再無舉動。即使是新華人壽的其他股東，也并不了解保障基金的下一步意圖和行動，這在一定程度上造成了雙方的隔閡與對峙。

清理“三角債”

在被逐一收購的“擁關(guān)陣營”中，除了隆鑫集團(tuán)，多數(shù)股東的購股資金均挪用自新華人壽。關(guān)國亮借此一度掌控了新華人壽45%的股權(quán)，足以在董事會中呼風(fēng)喚雨。

事實(shí)上，關(guān)國亮與上述問題股東的利益紐帶要復(fù)雜和牢固得多。據(jù)了解，關(guān)國亮在未經(jīng)新華人壽董事會批準(zhǔn)的情況下，經(jīng)常為上述關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)?；虿鸾栀Y金。2002年12月6日，新華人壽曾經(jīng)為中小企業(yè)在中信實(shí)業(yè)銀行的貸款提供約3800萬元擔(dān)保，而相關(guān)情況卻在公司賬目、報(bào)告中未予以反映。

隆鑫集團(tuán)曾經(jīng)是新華人壽單一第一大內(nèi)資股東，2003年1月以每股3.20元、總價3.84億元受讓信泰珂科技發(fā)展中心和東方集團(tuán)的股份后，持股10%（1.2億股）。在保監(jiān)會調(diào)查之后，海南格林島投資有限公司7.51%的股權(quán)也過戶給隆鑫。

隆鑫集團(tuán)有關(guān)人士向《財(cái)經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào)，隆鑫的股權(quán)款是真實(shí)出資，股權(quán)沒有問題?！霸匈I方提出以更高的價格收購，但很難一時拿出現(xiàn)金，所以我們賣給保障基金是市場行為。”

按照隆鑫持有的1.2億股和每股5.99元的轉(zhuǎn)讓價格計(jì)算，應(yīng)獲得7.18億元轉(zhuǎn)讓款。不過，《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，部分款項(xiàng)已被保障基金扣留。理由是關(guān)國亮挪用新華人壽資金過程中，曾通過隆鑫轉(zhuǎn)至其他公司。

2005年下半年，關(guān)國亮指使新華人壽投資管理中心調(diào)集10億元資金打入隆鑫集團(tuán)等公司賬戶，意在借這些賬戶入股籌劃中的新華控股公司，鞏固其在新華人壽中的實(shí)際控制權(quán)。此后新華控股并未獲批，但部分資金卻就此滯留在外。2005年11月，關(guān)國亮將其中的約4.3億元即由隆鑫轉(zhuǎn)至深圳匯潤投資有限公司（下稱匯潤），用于支付購買深圳航空有限責(zé)任公司（下稱深航）的首付款。

在競購深航股權(quán)一案中，關(guān)國亮先后兩次挪用新華人壽資金13億元，相當(dāng)于匯潤投資深航資金的40%。但關(guān)國亮從未出現(xiàn)在匯潤的股東名單及董事會中，亦無從查明其在深航中的股權(quán)。這事實(shí)上增加了追繳其體外資產(chǎn)的困難。

保監(jiān)會查明，新華人壽的違規(guī)資金是通過隆鑫轉(zhuǎn)到匯潤后，采取了簡化處理，即直接將保障基金對隆鑫的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣下。隆鑫則與關(guān)國亮達(dá)成協(xié)議，后者動用其灰色資產(chǎn)（一說是深航10%的股權(quán)）償付給隆鑫。

保障基金對于東方系手中的股權(quán)，也采取了同樣的“三角債”清理方式。

2005年，曾經(jīng)是親密戰(zhàn)友的東方集團(tuán)董事長張宏偉和關(guān)國亮關(guān)系已然破裂。是年末，張宏偉要求清理掉兩者間長年形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由關(guān)國亮折價歸還其總計(jì)12.8億元的資金。2006年內(nèi)，關(guān)國亮已基本償清對張宏偉的這筆私人欠款，而其中相當(dāng)一部分資金來自新華人壽。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，保監(jiān)會在追查新華人壽的違規(guī)資金時，曾希望張宏偉歸還相關(guān)款項(xiàng)，但被拒絕。最終保障基金在收購“東方系”手中的新華股權(quán)時，將8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以抵扣，然后再由張宏偉向關(guān)國亮追回其欠款。

“現(xiàn)在我們是無股一身輕，不愿意再介入是非之中了?！睎|方集團(tuán)有關(guān)人士表示，“其實(shí)，價錢并不是最主要的問題，我們以前轉(zhuǎn)讓的價格比保障基金還低。賣給保障基金股權(quán)過戶簡單，如果賣給其他機(jī)構(gòu)，保監(jiān)會要進(jìn)行資格審批，半年都未必能過戶?！贝饲?，東方集團(tuán)曾派關(guān)國亮擔(dān)任其參股公司錦州港（上海交易所代碼：600190）的董事長之職，時下東方集團(tuán)已不再推薦他出任董事，并將撤銷其在民族證券的董事資格。

這種清理“三角債”的方式固然加速了資金回收，但對于“倒關(guān)陣營”的股東來說，卻既不透明亦不徹底。后者提出應(yīng)通過司法手段，凍結(jié)關(guān)國亮在外投資的股權(quán)和資產(chǎn)以追回挪用資金，而不應(yīng)該動用保障基金來使其輕易套現(xiàn)，“這實(shí)際上是用公權(quán)在為個人的經(jīng)濟(jì)問題埋單”。

據(jù)悉，寶鋼曾數(shù)度向保監(jiān)會提出，關(guān)國亮及其同伙從新華人壽挪走的每1分錢都要追回，用這些錢賺取的非法利潤也要追回，同時要追究違法、違規(guī)的法律責(zé)任。

誰來接盤保障基金？

相對于違規(guī)資金的清收，問題股權(quán)的最終歸屬更為棘手。

一位接近保監(jiān)會的人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，保障基金最初希望能夠迅速收購和退出，但由于北亞的股權(quán)瑕疵耽擱了進(jìn)度，這反而給其他股東增加了不確定性。

目前，中國人壽（上海交易所代碼：601628）、中國平安（上海交易所代碼：601318）的A股股價已分別超過60元和130元。新華人壽作為第四大壽險公司，雖然不能和這兩大巨頭同日而語，但其股權(quán)的潛在利益亦極為可觀，目前已成為眾矢之的。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，平安保險、中國再保險、中國人保和中國人壽都曾提出過控股新華人壽的動議，但均遭到新華人壽現(xiàn)有股東的反對，理由是公司章程中有“同業(yè)禁入”的規(guī)定。甚至平安提出的入股1%的設(shè)想都遭到了抵制，因?yàn)槠桨踩牍?%后就可以作為老股東，將來可以優(yōu)先認(rèn)購保障基金手中的股權(quán)。寶鋼和蘇黎世更聯(lián)合向保監(jiān)會寫信，對引入同業(yè)明確表示反對。

9月初，蘇黎世首席執(zhí)行官金世祿（James J. Schiro）訪華時，平安保險曾向他了解進(jìn)入新華人壽的可能性。金世祿明確表示不會轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不希望同業(yè)入股，而且“和寶鋼的合作很好”。此前不久，寶鋼高層亦曾親自到蘇黎世總部拜訪。

顯然，老股東在打破關(guān)國亮精心營造的堡壘后，更希望能夠獲得新華人壽的控制權(quán)。兼之問題股東的資金來自新華人壽本身，對于這部分股權(quán)應(yīng)如何處置就更為復(fù)雜。

據(jù)悉，保監(jiān)會高層曾口頭同意，調(diào)查結(jié)束后，將由寶鋼擔(dān)當(dāng)大股東并派出董事長。不過，今年8月7日保監(jiān)會就《保險公司股權(quán)管理辦法（送審稿）》向社會征求意見，規(guī)定“單個企業(yè)法人持有保險公司的股權(quán)不得超過20%”，打破了這一脆弱的平衡。

目前寶鋼集團(tuán)作為第二大股東，持有新華人壽17.273%股權(quán)，已接近持股上限；第一大股東蘇黎世保險公司持有20%的股份（2006年底，蘇黎世再次從國際金融公司獲得1.1%股權(quán)），亦接近外資股東的持股上限，增持股份均存在一定障礙。

對于保障基金的股權(quán)處置規(guī)則，目前各界尚無統(tǒng)一認(rèn)識。

“保障基金持股的性質(zhì)相當(dāng)于國有法人股，轉(zhuǎn)讓股份性質(zhì)和國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣，要立項(xiàng)、評估、掛牌，不能協(xié)議轉(zhuǎn)讓；尤其是在買家競爭的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓更應(yīng)該透明?！币晃宦蓭熑缡欠Q。

另一種看法認(rèn)為，股權(quán)處置應(yīng)由新華人壽董事會決定。新華人壽的公司章程規(guī)定，同等條件下老股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但如果保障基金拍賣股權(quán)，價高者得，像寶鋼這樣的國有企業(yè)未必能給出最高價。

亦有分析認(rèn)為，保障基金是在危機(jī)處理過程中從問題股東收回的股權(quán)，只是過渡性持股，難以界定為國有性質(zhì)；且保障基金不應(yīng)以賺取溢價為目的，應(yīng)由新華人壽董事會來處置。

一位法律專家稱，按照法律規(guī)定，監(jiān)管部門不能認(rèn)定股東的股權(quán)無效并且沒收股權(quán)，如果股東涉嫌虛假出資，可以由監(jiān)管部門出具調(diào)查結(jié)果，由股東起訴，經(jīng)法院認(rèn)定股權(quán)無效后被注銷；由于股本減少，其他股東的股權(quán)比例相應(yīng)增加。這樣處理就不會出現(xiàn)保障基金持股的情況。

最令人拍案驚奇的是，去年12月27日已被免職的關(guān)國亮并未置身事外。離開新華人壽后，關(guān)國亮曾“坐鎮(zhèn)”深圳。深航內(nèi)部報(bào)紙?jiān)鴪?bào)道，關(guān)國亮以深航領(lǐng)導(dǎo)的身份視察航務(wù)情況。

一位知情人士稱，關(guān)國亮從來沒有放棄過重新掌控新華人壽的努力，并希望借助深航的平臺融資收購新華人壽。今年5月底，在保障基金收購新華人壽22.53%股權(quán)后，關(guān)國亮仍對外宣稱他能夠獲得30%的股份。

很難說關(guān)國亮純屬虛張聲勢。即使在保監(jiān)會嚴(yán)限追比、不惜以保障基金墊付資金的時候，他亦能從容運(yùn)轉(zhuǎn)其體外循環(huán)的資金。2006年底，關(guān)國亮把北京華平大廈轉(zhuǎn)讓獲得的5億元定金轉(zhuǎn)至匯潤，用于對深航的增資，這次增資對降低深航的負(fù)債率、繼續(xù)獲得銀行貸款起到重要作用。而華平大廈本身，即是關(guān)國亮挪用資金形成的重要資產(chǎn)。

據(jù)悉，在關(guān)國亮出手華平大廈獲得5億資金之際，保監(jiān)會也曾要求他以此抵債。但匪夷所思的是，關(guān)國亮最終仍將資金轉(zhuǎn)至匯潤。對此，保監(jiān)會一官員表示：“保監(jiān)會一直密切監(jiān)控新華人壽及關(guān)國亮的相關(guān)賬戶，但這筆5億元資金還是出去了，我們發(fā)現(xiàn)后馬上采取措施，讓他們補(bǔ)上。”

眾目睽睽之下，這位前董事長如何能夠重新翻盤？但是對善于在制度邊緣編織利益共同體的關(guān)國亮而言，一切仍皆有可能。

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新華人壽挪用資金的事實(shí)并不復(fù)雜，保監(jiān)會歷時一年的調(diào)查已掌握了關(guān)國亮賬外經(jīng)營的資金往來譜系，保障基金的進(jìn)入更使得“關(guān)國亮體系”的各個環(huán)節(jié)暴露于陽光之下。

據(jù)悉，今年初，保監(jiān)會向國務(wù)院匯報(bào)時稱，新華人壽的操作屬于違規(guī)行為，損失可以追回，問題的爆發(fā)與股東內(nèi)訌有關(guān)云云。亦有保監(jiān)會官員私下表示，關(guān)國亮的操作實(shí)屬行業(yè)性陋規(guī)，無需苛責(zé)。因而時至今日，整個案件仍未移交司法部門，關(guān)國亮本人甚至未被取消從業(yè)資格，對于賬外資產(chǎn)的追查亦未見實(shí)施。

分析人士認(rèn)為，這在一定程度上與監(jiān)管部門的思路有關(guān)。近年來保險業(yè)發(fā)展迅猛，在牌照放開、投資渠道拓寬方面成績顯著，同時也給市場留下了重發(fā)展、輕監(jiān)管的印象。

然而，新華人壽失衡的公司治理、混亂的財(cái)務(wù)紀(jì)律已然敲響了警鐘，在經(jīng)濟(jì)上升周期中，其損失或可挽回，倘若經(jīng)濟(jì)進(jìn)入下降通道，其結(jié)果可想而知。更為嚴(yán)重的問題是，其中的違法行為倘被輕易放過，如何以儆效尤？

9月27日，蘇黎世和寶鋼等股東正準(zhǔn)備向保監(jiān)會、新華人壽董事會和股東會發(fā)函，要求10月底之前召開股東大會，改選董事會，并追究關(guān)國亮的法律責(zé)任。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，9月中旬，有關(guān)部門也已介入新華人壽案的調(diào)查，并向保監(jiān)會了解了新華人壽的調(diào)查和處置過程。在此情況下，保監(jiān)會正在加速對新華人壽的處置。

在遷延一年之后，新華人壽的清算序幕終于拉開

本刊記者陳慧穎對此文亦有貢獻(xiàn)