豁免三年盈利要求，財務報表回溯調整，券商的上市之路在政策引導下洞開，然而證券業(yè)盈利模式的轉換，風險控制的提升，并不是單純靠上市就能解決的

雖然還沒有連續(xù)三年盈利的經營業(yè)績，但是銀河證券、中國建銀投資證券（下稱中投證券）、安信證券都已經做好了在A股市場IPO（首次公開招股）的準備。

“對于經過大規(guī)模財務重組的券商，管理層的政策是：不設三年業(yè)績要求，新設公司只要有一個完整的會計年度就可以了，但是需要特批?！敝袊C監(jiān)會一位人士稱，“幾家券商都在申請?zhí)嘏钔砻髂晟习肽陸撃苌??！?/p>

“上市”是去年以來證券業(yè)的關鍵詞，監(jiān)管層新近的一系列政策則為這一風潮注入了加速度。

今年4月底，證監(jiān)會取消了關于新股發(fā)行輔導期需要一年時間的規(guī)定，同時，在IPO前12個月內不得增資擴股的規(guī)定也被取消。這既方便了券商在IPO前引進戰(zhàn)略投資者，也釋放了鼓勵券商上市的政策信號。

今年以來新會計準則的適用，也成就了券商的財務報表——通過對公允價值的回溯調整，券商原本難以達到三年盈利業(yè)績亦非遙不可及。

據《財經》記者不完全統(tǒng)計，除了已然借殼上市的宏源證券、海通證券、東北證券等，目前有十多家證券公司有意通過IPO上市，包括招商證券、光大證券、東方證券、國泰君安、華泰證券、上海證券、長江證券等創(chuàng)新類券商，也包括東吳證券、國聯(lián)證券、南京證券等規(guī)范類券商。

“現(xiàn)在是資本為王的時代，上市時機極佳，一旦錯過時機就會導致全盤落后。”國泰君安證券研究所研究員梁靜如是解釋中國券商的上市風潮。

“特批”族

2006年5月18日起施行的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外”；“最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”。

對于擬發(fā)行上市的多數企業(yè)來說，這兩條規(guī)定是不能繞過的“硬指標”。然而以銀河證券為代表的重組類新設券商，正在輕松地跨過這一紅線。

銀河證券成立于2007年1月26日，注冊資本金為60億元人民幣，其實際控制人是中央匯金公司和財政部。銀河證券是在承接原中國銀河證券有限責任公司的證券經紀業(yè)務、投行業(yè)務及相關資產的基礎上新設的證券公司。

“到今年8月，公司已經完成了全部的債務清理工作，很多債權以每股5元的價格入股銀河證券。另外，上市后超過5元/股的溢價部分要與銀河金融控股對半分成?！便y河證券內部人士說。

此前，健康元(上海交易所代碼：600380)、川化股份(深圳交易所代碼：000155)和上海醫(yī)藥(上海交易所代碼：600849)等公司，分別公告了其在老銀河證券債權轉股權的情況。

據悉，為了加快銀河證券的上市步伐，銀河證券已經向證監(jiān)會申請豁免公司上市前三年盈利的限制。而來自證監(jiān)會的消息稱，“只要拿到國務院的批文，銀河證券明年就可以上市。”

“另一個辦法是把剝離給銀河實業(yè)的不良資產扣除，據此生成的財務報表還是能夠做到三年盈利的，當然這并不符合會計原則?！鄙鲜鲢y河證券人士稱，“目前公司已經向國務院打了報告要求特批，上市文件也正準備遞交證監(jiān)會?！?/p>

顯然，無論從成立時限上還是三年的經營業(yè)績要求上看，銀河證券都不具備今年或明年上市的資格。但是從銀河證券內部傳來的信息顯示，爭取盡快上市是公司內部的頭等大事。

“銀河證券既為中央匯金公司和財政部所擁有，又是證監(jiān)會會管公司，抓緊時機上市是幾個部門共同的愿望，得到國務院特批的可能性非常大?！币晃环治鋈耸糠Q。

除了銀河證券，中投證券和安信證券亦在準備向證監(jiān)會上報上市材料。

中投證券成立于2005年9月28日，注冊資本為人民幣15億元，注冊地為深圳，是中國建銀投資有限責任公司（下稱中建投）通過競拍購買原南方證券的相關證券類資產，并以此為基礎設立的一家全新證券公司。

安信證券成立于2006年8月，注冊資本15.1億元，是由中國證券投資者保護基金有限責任公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司新設的證券公司，接收了廣東證券、中關村證券和中國科技證券的證券類資產。

中投證券已經有了兩年多的盈利業(yè)績，到明年下半年就可以達標，但是為了爭取時間，申請?zhí)嘏膱蟾嬉惨呀浬蠄蟆?/p>

“能夠早上市最好，我們一直在準備上市文件?！敝型蹲C券的一位高管稱。中投證券作為中建投重組的第一家券商，在中建投的整體發(fā)展規(guī)劃中有著特殊的意義?！拔覀兿Ｍ軌蛘现薪ㄍ镀煜碌淖C券公司?！?/p>

“目前證監(jiān)會的態(tài)度是，對于像銀河證券這樣的新設券商，只要有一個完整的會計年度就可以申請IPO，而且這個會計年度并不要求盈利。”一位中國證監(jiān)會官員稱，將對新設券商網開一面。

“這些被注資的或者重組后新設的券商，都是資產狀況比較好的證券公司，財務清楚，債務也已經剝離，歷史遺留問題解決完畢，而且在業(yè)內排名靠前。如果要求他們三年業(yè)績，可能就錯過時機了。”中國證監(jiān)會的一位人士說。

“當初的注資就是國務院特別批準的，上市也會要求特批。股份公司的成立時限并不是問題，而且也有過先例，長江電力在股份公司成立不到一年時就上市了?！鄙鲜鋈耸空f。

“追溯調整”族

作為綜合治理后涌現(xiàn)出來的新銳券商之一，地處江蘇的華泰證券已與另一家江蘇省內國有券商——信泰證券有限責任公司達成并購意向。9月15日，江蘇省政府正式批準了其并購計劃。

并購后，華泰也成功地掃除了上市的最大障礙，并且開始加快上市進程。華泰與信泰的第一大股東都是江蘇省國信資產管理集團有限公司，兩公司處于同業(yè)競爭狀態(tài)，業(yè)務范圍一致，又都注冊在南京，這會對任何一家申請上市形成障礙。

盡管如此，華泰證券的一位高管明確對《財經》記者表示，由于不滿足三年盈利的條件，最早也要到2008年初才能提交上市申請。

華泰證券總裁周易預計，三年內券商兩極分化將非常嚴重，“因此，我們也要搶時間。華泰的政策是‘咬緊重點，等待援軍（即上市融資）’?！?/p>

除了走特批路線的幾家券商，多數證券公司都與華泰證券一樣被攔在“三年盈利”的大門外。在經歷了長達五年的熊市和三年的券商綜合治理后，這一情形非常普遍。

然而，根據證券業(yè)協(xié)會已披露的部分券商2006年年報，到2007年年底，仍將有多家券商符合連續(xù)三年盈利3000萬元以上這一上市條件，其中包括已經宣布上市計劃的招商證券、光大證券、東方證券、國泰君安證券等。

實現(xiàn)三年盈利的秘訣是按新會計準則調整會計政策，對財務報表進行追溯調整。

按照今年年初實施的新會計準則的規(guī)定，在首次執(zhí)行日，企業(yè)應當對所有資產、負債和所有者權益重新分類、確認和計量，并編制期初資產負債表，編制期初資產負債表時應對自營業(yè)務進行追溯調整。追溯調整法的核心是，將會計核算調整為業(yè)務發(fā)生時就采用新會計政策。

由于證券公司的資產占用形式以金融資產為主，加之近期股市的大幅攀升，以公允價值追溯調整后，其財務結果可能會大大好于以前，三年盈利并不是一個不可克服的難題。

今年6月16日，招商證券刊登“接受輔導公告”，正式披露有關IPO的計劃。這是第一個披露IPO方案的公司。與此同時，市場對于招商證券的募集資金額的猜測被不斷調高，從45億元到50億元，直至60億元。

“從現(xiàn)有的上市條件來看，招商證券是今年想上市的這些券商中惟一沒有明顯障礙的，也是最有可能今年上市的?！币晃蛔C券公司高管向記者坦言，明年的上市競爭更趨激烈。

這直接刺激了光大證券、東方證券、國泰君安等券商加快上市步伐，上述券商原本計劃在2008年發(fā)行，目前均已提前至2007年。

2006年底，東方證券已經完成了增資擴股，通過向老股東配股（10配5，每股1.36元）的方式，使資本金增至30億元以上。

這一方面解決了公司對資金的需求，另一方面也是為了上市做準備。這一計劃在股東大會上以高票通過。

東方證券有關人士說，為了進行新會計準則下的賬目重估，東方證券新聘請了上海立信長江會計師事務所對其2005年重新進行了審計。此前的安永會計師事務所則因為拒絕做出回溯調整而被解除了合同。據悉，如果一切順利，東方證券今年10月即有望提交IPO材料。

相比之下，光大證券則從披露上市意向到股東會決議都高調進行。光大證券已經公布將公開發(fā)行5.2億股A股，待報證監(jiān)會批準。

根據光大證券最新的報告，2007年上半年凈利潤21億元，凈資本58億元，每股收益0.72元，如果按36元的發(fā)行價發(fā)行，募集資金將超過200億元，募集資金用于充實資本金。

上市成敗

券商們的上市沖動，部分地來源于中信證券2003年上市后迅速崛起的示范作用。中信證券在上市后，已逐漸發(fā)展成為業(yè)內航母。

證券公司上市確實有其顯著優(yōu)點。首先，是能夠通過市場迅速地募集充足的資本金，使得上市券商迅速擴大規(guī)模，解決財務瓶頸。其次，還可以通過外部約束完善金融企業(yè)的公司治理結構，有效地建立和完善企業(yè)的監(jiān)督機制。

東方證券副總經理桂水發(fā)認為，證監(jiān)會三年綜合治理結束后，券商業(yè)將來最大的風險在于自身業(yè)務競爭力不足導致的客戶流失、人才流失和成本上升，而規(guī)模大的企業(yè)抗風險能力會強很多。這也是券商上市上規(guī)模的動機之一。

不過，桂水發(fā)亦對《財經》記者表示，證券業(yè)盈利模式的轉換，以及風險控制的提升都不是簡單依靠上市就能加以解決的。

“上市是未來做大做強的必由之路，但并不是簡單地拿到錢就能做強。如果企業(yè)內部架構、營銷能力、創(chuàng)新能力不足，就很容易出錯?！比A泰證券總裁周易亦表示。

事實上，當前證券公司并未走出 “靠天吃飯”的境地，很多券商的主要盈利都來自于經紀業(yè)務。

“如果經紀業(yè)務繼續(xù)比重大的話，靠天吃飯的可能性就會增大。而經紀業(yè)務，隨著網上咨詢的發(fā)展，利潤會越來越薄，大量頻繁的交易也會減少，長期投資理念逐步形成，市場平穩(wěn)后，換手就不再頻繁?！币晃蛔C券公司高管直言。

“在這種情況下推動券商上市，對于投資者是不負責任的?！边@位人士說，“這兩年靠市場好，券商才能盈利，如果這時放松標準，甚至降低上市條件，一旦熊市來臨，那些靠天吃飯的券商就只有ST和摘牌了?！?/p>

這位券商高管表示，當前為了應對對外開放而扶持內資券商是可以理解的，但是簡單的給政策圈錢并不能包治百病，真正應該推動的是券商間的收購兼并以及業(yè)務的創(chuàng)新。

“市場的繁榮掩蓋了一切黑洞，一旦市場轉向，危機就會暴露?！边@位人士警告說。

創(chuàng)新困局

據《財經》記者了解，監(jiān)管層近日將頒布新的《證券公司子公司設立規(guī)則》（下稱《規(guī)則》），允許部分符合條件的證券公司將部分業(yè)務剝離出來，設立專業(yè)子公司。

這也是綜合型證券公司走專業(yè)化路線的一個必然趨勢。

根據新的《規(guī)則》征求意見稿，證券公司可以設立全資證券子公司，也可以與其他符合條件的機構共同出資設立證券子公司。但原則上，證券子公司與其證券母公司、受同一實際控制人控制的證券子公司不得從事相同的業(yè)務。

按照相關規(guī)定，證券母公司的出資額占證券子公司資本總額的比例或者其持有的股份占證券子公司股本總額的比例，要高于50%。

9月11日，中信證券已公告稱，將出資8.31億元設立一家全資的專業(yè)子公司，開展對擬上市公司的股權投資業(yè)務。不過，中信證券此前計劃與勝達國際集團（SICO）成立合資公司的計劃并沒有得到批準，原因正是證監(jiān)會對于證券公司直投業(yè)務試點的種種限制。

“試點時期，證監(jiān)會對于直投業(yè)務的限制非常嚴格，主要是擔心出現(xiàn)新的風險?！币晃恢槿耸勘硎荆白畛醯脑O計是要有外資入股，從而引入外資管理，但最終因為未做好開放準備，取消了設立合資直投公司的計劃，轉而做成全資子公司模式，同時還要求只能用自有資本投資。”

“直投業(yè)務算是創(chuàng)新，但是總體而言，管理層給出的空間非常小?！币晃蝗谈吖苷f。

此外，關于證券公司股權激勵問題，證監(jiān)會給出的答案局限性也很大。

“只有進行IPO的券商才有資格進行股權激勵，上限是5％。目前證監(jiān)會提出的方案是，由信托機構代持證券公司股權激勵的股份，通過設立信托憑證的方式持有證券公司股權，公司員工購買信托憑證?！痹撊谈吖鼙硎?，“自然人仍然不能持股?！?/p>

本刊記者宮靖對此文亦有貢獻