大幅提高收購(gòu)價(jià)格，放棄確保絕對(duì)控股地位的保險(xiǎn)約定，使得SEB以23億元收購(gòu)蘇泊爾的計(jì)劃順利通過(guò)監(jiān)管部門審批

烹飪愛(ài)好者王靜的最大夢(mèng)想就是擁有一套“雙立人”（ZWILLING）刀具和一套“特福”（TEFAL）平底鍋。在北京賽特購(gòu)物中心，一個(gè)普通特福平底煎鍋的售價(jià)是1278元；而在蘇泊爾官方網(wǎng)站上，一個(gè)同樣規(guī)格的煎鍋價(jià)格為119元。

現(xiàn)在，前者正要完成對(duì)后者的收購(gòu)。特福是具有百年歷史的世界炊具業(yè)巨子——法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司（SEB Internationale S.A.S.，下稱SEB）的旗艦品牌，有“炊具中的貴族”之稱。蘇泊爾股份有限公司（深圳交易所代碼：002032，下稱蘇泊爾）則發(fā)跡于中國(guó)浙江農(nóng)村，由蘇增福、蘇顯澤父子于1994年創(chuàng)立，以代工起家而成長(zhǎng)為中國(guó)炊具業(yè)龍頭。

盡管中國(guó)不再?gòu)堥_(kāi)雙臂擁抱外資，這樁中國(guó)“灰姑娘”與“法國(guó)貴族”的聯(lián)姻最終仍獲得了中國(guó)監(jiān)管部門的同意。11月20日晚，蘇泊爾發(fā)布公告稱，由SEB發(fā)起的要約收購(gòu)已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)“無(wú)異議”批復(fù)。自2007年11月21日至12月20日收購(gòu)期限內(nèi)，SEB將以要約方式收購(gòu)蘇泊爾所有股東不高于4912.2978萬(wàn)股的股份。

至此，備受關(guān)注的蘇泊爾并購(gòu)案終于走到第三步，也是最關(guān)鍵的一步——要約收購(gòu)。

蘇泊爾并購(gòu)案是中國(guó)《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》修訂后外資并購(gòu)A股公司第一案，自2006年SEB提出動(dòng)議以來(lái)，就一直受到市場(chǎng)關(guān)注，并遭遇了行業(yè)部分骨干企業(yè)的集體抵制。

根據(jù)公布的《要約收購(gòu)書》，此次要約收購(gòu)價(jià)格為每股47元，所需最高資金約為23億元人民幣。如能順利實(shí)現(xiàn)4912.2978萬(wàn)股的收購(gòu)上限，則交易完成后，SEB將持有蘇泊爾1.13億股份，占其定向發(fā)行后總股本的52.74%，成為蘇泊爾的絕對(duì)控股股東。

消息公布之后的11月21日，蘇泊爾股票開(kāi)盤即由停牌時(shí)的每股43.00元漲至46.89元。

SEB讓步

這樁日用品跨國(guó)婚姻于2006年8月開(kāi)始謀劃。根據(jù)當(dāng)時(shí)雙方簽定的《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》和《要約收購(gòu)報(bào)告書（摘要）》，SEB“迎娶”蘇泊爾將分三步走。

首先，蘇泊爾前三大股東蘇泊爾集團(tuán)和蘇增福、蘇顯澤父子向SEB協(xié)議轉(zhuǎn)讓2532萬(wàn)股份；隨后，蘇泊爾向SEB定向增發(fā)4000萬(wàn)普通股。上述兩步完成后，SEB將在蘇泊爾占股30.24%，成為其單一最大股東，從而觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。第三步，SEB向蘇泊爾所有股東發(fā)起要約，收購(gòu)其不低于4861萬(wàn)股、不高于6645萬(wàn)股份，即最低占股52.74%，最高占股61%。

文件規(guī)定，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)、要約收購(gòu)的價(jià)格均為每股18元。

11月20日公布的修訂版《要約收購(gòu)報(bào)告》顯示，這一跨國(guó)婚姻的步驟并無(wú)大的變化。截至2007年8月31日，SEB已通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)方式，獲得了蘇泊爾30%的股份，順利走完了前兩步。

即將開(kāi)始的第三步即要約收購(gòu)方案，則出現(xiàn)一系列重要調(diào)整。

最顯著的變化是，要約收購(gòu)價(jià)格由原來(lái)的每股18元大幅提高到每股47元。這一價(jià)格在蘇泊爾11月15日收盤價(jià)的基礎(chǔ)上提高了17.6%，在前30個(gè)交易日平均價(jià)格的基礎(chǔ)上提高了16.2%。SEB董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官希瑞德拉陶爾德阿臺(tái)斯（Thierry de La Tourd’Artaise）表示，收購(gòu)價(jià)格上調(diào)使SEB增加了投資風(fēng)險(xiǎn)，但這次收購(gòu)對(duì)蘇泊爾和SEB雙方而言都是重要的戰(zhàn)略舉措，因此，SEB愿意提價(jià)，“我們相信這個(gè)價(jià)格能夠吸引更多金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人對(duì)蘇泊爾進(jìn)行投資?！碧K泊爾董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理蘇顯澤則強(qiáng)調(diào)，“不求所有，但求所在?！?/p>

國(guó)信證券一位不愿透露姓名的分析人士認(rèn)為，SEB提高要約價(jià)格，實(shí)屬無(wú)奈。從2006年8月，雙方簽署框架協(xié)議至今，已過(guò)去整整一年時(shí)間，期間蘇泊爾的股價(jià)也由原來(lái)的12元左右一路飚升至目前的40元高位。

繼收購(gòu)美的被否決之后，11月初，高盛收購(gòu)福耀玻璃（上海交易所代碼：600660）的申請(qǐng)?jiān)俅伪蛔C監(jiān)會(huì)否決。兩項(xiàng)交易被否決，在業(yè)界看來(lái)，實(shí)質(zhì)原因就是定向增發(fā)價(jià)格與近期股價(jià)相差過(guò)大。在等待證監(jiān)會(huì)審批的一年時(shí)間里，福耀玻璃股價(jià)上漲了近4倍。

股價(jià)的上漲迫使SEB不得不提高收購(gòu)價(jià)格。如果還按18元價(jià)格發(fā)出要約，勢(shì)必應(yīng)者寥寥。

另外三項(xiàng)調(diào)整，則都與SEB的控股地位安排有關(guān)。

為了保證SEB在這樁跨國(guó)婚姻未來(lái)的絕對(duì)主導(dǎo)地位，雙方去年簽定的《要約收購(gòu)報(bào)告書（摘要）》專門作了三點(diǎn)安排：一是設(shè)定了要約收購(gòu)的上下限；二是設(shè)定了收購(gòu)生效條件，只有當(dāng)接受要約的股份不低于4861萬(wàn)股收購(gòu)下限時(shí)，協(xié)議才會(huì)生效；三是如果接受要約的股份達(dá)不到下限，蘇泊爾集團(tuán)必須將所持有的5355萬(wàn)股股份賣給SEB以滿足收購(gòu)要約的要求。

報(bào)告書顯示，即將實(shí)施的新要約收購(gòu)方案中，這三大用于確保SEB未來(lái)絕對(duì)控股地位的“保險(xiǎn)閥門”均已取消。

首先，原定收購(gòu)不低于4861萬(wàn)股、不高于6645萬(wàn)股的收購(gòu)上下限調(diào)整為收購(gòu)不超過(guò)4912萬(wàn)股，即把現(xiàn)在的收購(gòu)上限降至與原來(lái)收購(gòu)下限相當(dāng)?shù)乃健?/p>

其次，另外兩點(diǎn)確保SEB完成要約收購(gòu)的約定則被全部取消。

在接受《財(cái)經(jīng)》記者電話采訪時(shí)，蘇泊爾董秘廖莉華介紹，撤銷這些規(guī)定是因?yàn)樗`背了蘇泊爾過(guò)去所做出的股改承諾。蘇泊爾2005年在進(jìn)行股權(quán)分置改革時(shí)曾規(guī)定，公司第一大股東蘇泊爾集團(tuán)在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份不低于當(dāng)時(shí)總股本30%。

分析人士指出，這一系列調(diào)整意味著SEB作出了重大讓步，因?yàn)橐s收購(gòu)并不必然成功。但為了盡快通過(guò)監(jiān)管部門的審批，SEB不再謀求在蘇泊爾定向發(fā)行后一定取得絕對(duì)控股地位。

該人士同時(shí)指出，之所以將原定的收購(gòu)股份上限調(diào)低至與原來(lái)下限相當(dāng)略高的水平，也是因?yàn)槌杀締?wèn)題。在原來(lái)的價(jià)格水平下，當(dāng)然是購(gòu)進(jìn)股份越多越好。現(xiàn)在的要約價(jià)格提高了，成本隨之上升。因此，“只要能對(duì)公司進(jìn)行控股，股權(quán)比例占多少，實(shí)際意義并不是很大?！?/p>

監(jiān)管細(xì)則

事實(shí)上，近幾年來(lái)，外資對(duì)中國(guó)一些行業(yè)龍頭企業(yè)的興趣越來(lái)越濃厚。從銀行保險(xiǎn)、電信、IT、物流、零售，到汽車、機(jī)械制造、能源，鋼鐵等，均可看到外資活躍的身影。并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)已成為外資進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的重要方式之一。

但是形勢(shì)在2006年急轉(zhuǎn)直下。變化來(lái)自監(jiān)管部門。有關(guān)部門開(kāi)始著手全面修訂涉外并購(gòu)法規(guī)。當(dāng)年9月8日，商務(wù)部、國(guó)資委等部門聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，商務(wù)部發(fā)言人公開(kāi)表示，將嚴(yán)格按照規(guī)定對(duì)待外資并購(gòu)。2007年8月30日，全國(guó)人大常委會(huì)表決通過(guò)了《反壟斷法》，明確提出，對(duì)涉及國(guó)家安全的外資并購(gòu)應(yīng)進(jìn)行審查。

2005年底，美國(guó)凱雷投資集團(tuán)欲收購(gòu)中國(guó)最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐州工程機(jī)械85%的股權(quán)，在屢遭“外資侵占中國(guó)戰(zhàn)略性行業(yè)”的質(zhì)疑聲中，雙方協(xié)商將凱雷入股比例降至50%，但至今商務(wù)部仍未批準(zhǔn)該項(xiàng)并購(gòu)。其后，又有數(shù)樁外資收購(gòu)案在審批過(guò)程中遇阻。

不過(guò)，監(jiān)管部門的態(tài)度在不同行業(yè)仍有所區(qū)別。

2006年SEB并購(gòu)蘇泊爾動(dòng)議之初，曾遭到愛(ài)仕達(dá)等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的強(qiáng)烈反對(duì)，認(rèn)為此舉會(huì)造成外資對(duì)中國(guó)灶具和小家電市場(chǎng)的壟斷，相關(guān)企業(yè)聯(lián)名要求監(jiān)管部門予以阻止。

最終，這樁收購(gòu)案在監(jiān)管部門案頭擱置了一年有余后，2007年4月11日，商務(wù)部批準(zhǔn)了這一并購(gòu)。之后，高盛收購(gòu)雙匯亦獲準(zhǔn)放行。

蘇泊爾在公告中強(qiáng)調(diào)，“本次要約收購(gòu)的目的是實(shí)現(xiàn)SEB對(duì)蘇泊爾的戰(zhàn)略投資，不以終止蘇泊爾的上市地位為目的?！盨EB還承諾，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不會(huì)改變蘇泊爾主營(yíng)業(yè)務(wù)，或?qū)ζ渖鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整。

公司要避免退市的話，要約收購(gòu)的蘇泊爾公眾股不能超過(guò)1850萬(wàn)股，即保持社會(huì)公眾股在蘇泊爾總股本中的比例不低于25%。

國(guó)信證券有關(guān)人士透露，SEB已就此向蘇泊爾董事會(huì)提出了一個(gè)解決預(yù)案，即通過(guò)增發(fā)新股、非公開(kāi)發(fā)行、資本公積金轉(zhuǎn)讓股本等方式增加社會(huì)公眾持有蘇泊爾股份的數(shù)量；或者增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數(shù)達(dá)到4億元，這樣，法律要求的社會(huì)公眾持股比例可以從25%降至10%。上述觀察人士認(rèn)為，從蘇泊爾目前情況看，增發(fā)或擴(kuò)大總股本更具可行性。

雙方對(duì)這次婚姻顯然各有所求。這次公布的《要約收購(gòu)報(bào)告書》中，專門花了八頁(yè)的篇幅，規(guī)定了雙方在技術(shù)轉(zhuǎn)讓、國(guó)際國(guó)內(nèi)渠道合作和OEM代工合同方面的義務(wù)。