能否跨區(qū)經(jīng)營、如何引資,以及既解決股權(quán)極度分散又防止內(nèi)部人控制,成為農(nóng)商行前行路途中必須跨越的障礙
商業(yè)銀行的上市浪潮絲毫沒有停歇的跡象。在城市商業(yè)銀行之后,農(nóng)村商業(yè)銀行也躍躍欲試。
參與江蘇多家農(nóng)商行重組上市的一位律師向《財經(jīng)》記者透露,張家港、江陰、常熟等地農(nóng)商行都不約而同瞄準了A股上市。在他看來,由農(nóng)村信用社改制而來的蘇南等地的農(nóng)村商業(yè)銀行,其資產(chǎn)質(zhì)量已不遜于經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的城市商業(yè)銀行。不過,能否跨區(qū)經(jīng)營、如何引資,以及完善公司治理和股東結(jié)構(gòu)問題,仍然是農(nóng)商行前行路途中必須跨越的諸多障礙。
競賽IPO
2006年上半年,江蘇一些農(nóng)商行便開始了上市前的清產(chǎn)核資工作。今年5月,張家港農(nóng)村商業(yè)銀行開始接受東吳證券的上市輔導(dǎo)。6月至8月初,吳江、江陰、常熟農(nóng)商行也開始分別接受華泰證券、國泰君安和中信建投的上市輔導(dǎo)。
一位參與輔導(dǎo)上市的保薦人向《財經(jīng)》記者介紹,全國共有16家農(nóng)商行,其中有9家在江蘇。江蘇的農(nóng)商行上市具有很強的試點意義,但競爭也非常激烈。一般而言,如果各方面條件都滿足且資產(chǎn)狀況差不多,誰先上報,誰就會先批,所以大家都想拔得頭籌。
江蘇省銀監(jiān)局提供的信息顯示,張家港農(nóng)商行已根據(jù)《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會合作金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》的要求,向江蘇省銀監(jiān)局申請通過首次公開發(fā)行股票增資擴股,獲江蘇省銀監(jiān)局初審?fù)?,正待銀監(jiān)會審查決定。
《財經(jīng)》記者從多方確認,四家農(nóng)商行都已基本完成三個月的上市輔導(dǎo)并通過驗收,最早的是張家港農(nóng)商行,于8月底通過驗收。因這四家銀行都已是股份制公司,毋需股改,且資產(chǎn)質(zhì)量尚好,壞賬率都控制在1%左右,所以進展較快。
此外,《財經(jīng)》記者獲悉,上述四家外,江蘇省錫州、武進、東吳等農(nóng)商行也已開始與中介機構(gòu)接觸,正著手引資、業(yè)務(wù)擴張等上市前的準備。
江蘇省銀監(jiān)局局長周忠明11月19日在接受《財經(jīng)》記者專訪時表示,省銀監(jiān)局積極支持轄內(nèi)農(nóng)商行上市發(fā)展,“我們正創(chuàng)造條件推動優(yōu)質(zhì)農(nóng)商行上市,以便更好地達到提高公司治理水平的目的?!?/p>
不僅是江蘇,包括上海、北京、深圳、蕪湖等地的農(nóng)商行,也都在醞釀上市。
中國銀監(jiān)會一位官員向《財經(jīng)》記者透露,目前江蘇幾家農(nóng)商行還未正式遞交上市申請。在上市方面,銀監(jiān)會與證監(jiān)會已經(jīng)建有雙方協(xié)調(diào)機制。
今年9月19日,張家港農(nóng)商行召開股東大會,通過定向增發(fā)提案,決定向該行的13名法人股東以10元/股左右的價格定向增發(fā)16%的股份。據(jù)悉,定向增發(fā)前,張家港農(nóng)商行總股本為4.4億股,今年上半年,該行實現(xiàn)賬面盈余2.4億元,每股收益約為0.41元,每股凈資產(chǎn)為2.56元,全年預(yù)計實現(xiàn)利潤4億元。增發(fā)完成后,預(yù)計總股本將達到5.1億股。
相關(guān)投行人士告訴《財經(jīng)》記者,張家港農(nóng)商行之所以進行增發(fā),主要是因為法人股比例過低,還不到20%,容易形成內(nèi)部人控制,證監(jiān)會向其提出要求至少到30%。
上述人士還透露,公司目前已經(jīng)完成了內(nèi)核,將于近期向證監(jiān)會遞交材料。預(yù)計上市募集資金規(guī)模將在10億-20億元。
常熟等另三家農(nóng)商行,也將在引入戰(zhàn)略投資者后進行增發(fā)。
跨區(qū)經(jīng)營與戰(zhàn)略引資
農(nóng)商行上市并非想象中那么順利。華泰證券高層人士對《財經(jīng)》記者談到,農(nóng)商行上市在政策層面必須滿足兩個條件:在異地設(shè)有跨區(qū)域分支機構(gòu),須引入大的銀行機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者。他認為,目前還沒有一家完全滿足這兩個條件,包括準備工作進展最快的張家港農(nóng)商行。
記者也獲悉,證券監(jiān)管部門對農(nóng)商行上市仍有不少疑慮,如股權(quán)結(jié)構(gòu)問題、未來如何擴張以及人才儲備是否足夠,等等。
“江蘇幾家農(nóng)商行的資產(chǎn)質(zhì)量非常好,這點監(jiān)管部門并不懷疑,但他們認為,這是江蘇地方經(jīng)濟富裕的環(huán)境所致,如果跨區(qū)經(jīng)營,改換環(huán)境后,農(nóng)商行自身公司治理及經(jīng)營管理方面的弱勢便會凸現(xiàn)?!币晃煌缎腥耸刻岢?,農(nóng)商行在經(jīng)營范圍受限的情況下,是否適合在一個公開市場上募集資金、進行資本運作是個值得探討的話題。
農(nóng)信社及農(nóng)商行的經(jīng)營一直嚴格受到地域限制。至今,銀監(jiān)會還沒有在跨區(qū)經(jīng)營方面給予它們政策松動的空間。
為達到順利上市的目的,江蘇農(nóng)商行在跨區(qū)經(jīng)營方面開始探索。今年5月,江蘇銀監(jiān)局在全國率先出臺《關(guān)于江蘇省內(nèi)農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股蘇中、蘇北農(nóng)村合作金融機構(gòu)的指導(dǎo)意見》。之后,一系列跨區(qū)合作經(jīng)營事項在江蘇農(nóng)商行與農(nóng)信社間取得進展。
周忠明告訴記者,目前已有常熟、張家港等七家農(nóng)村商業(yè)銀行與蘇北、蘇中農(nóng)村信用社簽訂合作框架協(xié)議。
今年8月27日,中國銀監(jiān)會副主席蔣定之專赴張家港,調(diào)研張家港農(nóng)商行上市和跨區(qū)域經(jīng)營工作情況。蔣定之表示,銀監(jiān)會積極支持符合條件的農(nóng)村商業(yè)銀行上市,鼓勵符合條件的農(nóng)村商業(yè)銀行跨區(qū)域?qū)嵤┘娌⒅亟M。
8月18日,由常熟農(nóng)商行作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立并控股51%的咸豐村鎮(zhèn)銀行在湖北省恩施州咸豐縣正式對外掛牌營業(yè)。這標志著江蘇農(nóng)村商業(yè)銀行在跨區(qū)域投資組建村鎮(zhèn)銀行金融機構(gòu)方面開始邁步。
然而,據(jù)《財經(jīng)》記者了解,吳江、張家港、江陰、常熟四家農(nóng)商行,目前還沒有一家被批準設(shè)立異地分支機構(gòu)。而由于蘇州市的四家農(nóng)商行(常熟、吳江、張家港、東吳)均有上市的意愿,曾有專業(yè)人士向蘇州市政府建議,將市內(nèi)四家農(nóng)商行合并整合,成立一家更大的銀行,既解決內(nèi)部競爭問題,實現(xiàn)跨地域經(jīng)營,又解決戰(zhàn)略投資增發(fā)問題。但該建議尚未被接受。
吳江農(nóng)商行為加快上市步伐,曾考慮到異地收購其他銀行股權(quán),實現(xiàn)跨區(qū)域經(jīng)營,但仍有一種擔(dān)心:這實質(zhì)上只是對外投資,并非設(shè)立異地分支機構(gòu)。
從誕生時便被打上地方金融印記的農(nóng)村合作金融機構(gòu),目前的作用仍被定義為“立足縣域、服務(wù)三農(nóng)”的支農(nóng)主力軍。
“在區(qū)域經(jīng)營限制下,即使農(nóng)商行現(xiàn)在遞交上市申請,也可能不被受理?!币晃蝗谈吖苋耸糠Q,引入戰(zhàn)略投資者主要是要引入大的銀行機構(gòu)投資者,因為證監(jiān)會主要考慮農(nóng)商行上市之后的業(yè)務(wù)拓展能力,銀監(jiān)會也鼓勵做大,但并不是讓這類銀行成為風(fēng)險集中地。所以,不會完全放開,必須有大的銀行進行戰(zhàn)略投資,而不是一般的財務(wù)投資者。
常熟農(nóng)商行已就引進戰(zhàn)略投資者入股事宜與交通銀行達成初步協(xié)議,交行入股比例擬定為10%。據(jù)《財經(jīng)》記者了解,吳江農(nóng)商行目前也正在接洽國內(nèi)外銀行。
“希望借上市能夠推進農(nóng)商行引進戰(zhàn)略投資者工作,進一步提高公司治理水平。”周忠明透露。
股權(quán)結(jié)構(gòu)路障
脫胎于信用社、股東眾多、股權(quán)分散,在改制上市的諸多方面,農(nóng)商行與城商行有相似之處。然而,在股權(quán)結(jié)構(gòu)上,農(nóng)商行面臨比城商行更為嚴格的禁錮。
一直以來,地方政府在城市商業(yè)銀行利益格局中扮演著重要角色。城商行改制重組時,由于擔(dān)心城商行成為地方政府控制的工具,銀監(jiān)會對城商行的股權(quán)結(jié)構(gòu)做出限制?!耙话銇碚f,城商行大股東持股比例不超過20%,否則要經(jīng)過銀監(jiān)會審批?!苯K世紀同仁律師事務(wù)所副主任朱增進告訴記者,股權(quán)比例設(shè)置在農(nóng)商行改制重組中遇到更嚴格的限制。
2003年9月12日發(fā)布的《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》第十八條規(guī)定,農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人股東持股比例不得超過總股本的5‰,單個法人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持股總和不得超過總股本的10%。
負責(zé)張家港農(nóng)商行上市事宜的一位人士就向《財經(jīng)》記者表述了這樣的難題,過去為了化解風(fēng)險,農(nóng)村合作銀行股東要求不少于500個,之后的農(nóng)商行股東不少于1000個,這使得股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)復(fù)雜?!澳壳敖鹑跈C構(gòu)管理部門都很注意這個問題。”
2006年末,江蘇省銀監(jiān)局在一份對省內(nèi)農(nóng)村金融發(fā)展現(xiàn)狀,尤其是農(nóng)村信用社的調(diào)查報告中透露,農(nóng)信社改革過程中,法人治理結(jié)構(gòu)不完善源于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,股權(quán)極度分散,缺少合格的出資人、股東。
江蘇省銀監(jiān)局對轄內(nèi)的六家農(nóng)村金融機構(gòu)做調(diào)查后發(fā)現(xiàn),除江陰農(nóng)商行法人股占52.77%,其中五家都存在股權(quán)高度分散、缺少合格出資人的重大缺陷。
調(diào)查稱,這一股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然避免了“一股獨大”和少數(shù)股東串聯(lián)控制決策的問題,但在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,股東缺乏參與公司治理、驅(qū)動公司價值增長和行使監(jiān)督權(quán)的積極性,很多資格股股東不關(guān)心農(nóng)村信用社的經(jīng)營,存款化股金比較普遍。另外,由于個人股太多、法人股太少,法人治理缺失,管理上只能靠省聯(lián)社行政管理和監(jiān)管機構(gòu)的外部監(jiān)管。
周忠明接受采訪時坦承,與其他商業(yè)銀行相比,農(nóng)商行在產(chǎn)權(quán)歸屬、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理等問題上仍有明顯差距。
據(jù)悉,為解決股權(quán)分散問題,江蘇省銀監(jiān)局最近正致力于農(nóng)商行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化工作,已培養(yǎng)出一批持股1%以上股東的農(nóng)商行。
“我們不希望股權(quán)過于分散,也不希望被個別股東控股?!敝苤颐髡f。
對此問題,中國銀監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)今年7月特別提出建議,將“資格股”、“投資股”對應(yīng)改造成為股份制下的“優(yōu)先股”和“普通股”,并成立股東持股基金或持股會。
所謂“投資股”和“資格股”,是農(nóng)信社歷史遺留的概念。根據(jù)合作社章程規(guī)定,農(nóng)民身份入社最低標準是200元,是為資格股,每多入股400元,增加一個表決權(quán),即為投資股;非農(nóng)戶入社最低標準500元為資格股,每多入股1000元增加一個表決權(quán)即為投資股。
職工持股利與弊
因股權(quán)分散產(chǎn)生的內(nèi)部職工持股問題,也日漸受到市場關(guān)注。
繼寧波銀行、北京銀行高管員工持股及“娃娃股東”引發(fā)議論后,中國銀監(jiān)會對城市商業(yè)銀行、城市信用社內(nèi)部職工股的股權(quán)變更審批悄然暫停。一位銀行業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心,上述文件雖僅針對城商行和城信社,但農(nóng)信社上市準備過程中所涉及的內(nèi)部職工股股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更,亦可能受到影響。
11月20日,一位承擔(dān)農(nóng)商行上市的中介機構(gòu)負責(zé)人告訴記者,他所服務(wù)的農(nóng)商行上市事宜沒有受到城商行內(nèi)部職工股股權(quán)變更暫停消息的影響,上市準備仍在正常進行。
他認為“銀監(jiān)會此舉意在規(guī)范內(nèi)部職工持股,而非一刀切的叫停,不會影響其他商業(yè)銀行股權(quán)方面的相關(guān)工作。”
記者獲悉,11月7日,一份《關(guān)于加強城市商業(yè)銀行、城市信用社股權(quán)變更管理的通知》下發(fā)至銀監(jiān)會各分局。文件提醒請各分局“密切關(guān)注轄內(nèi)城商行、城信社股權(quán)變更情況”。
一位城商行內(nèi)部人士告訴記者,近期銀監(jiān)會已下派工作組至部分城商行,對內(nèi)部職工股股權(quán)變更事宜進行調(diào)研?!盀榕浜峡倳{(diào)研,我們行以前所有內(nèi)部職工股的股權(quán)變更資料,都已按規(guī)定上交。”上述人士說。
《財經(jīng)》記者獲悉,調(diào)研結(jié)束后,銀監(jiān)會將于近期就商業(yè)銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更等問題下發(fā)相關(guān)指導(dǎo)意見。上述銀監(jiān)會文件表示,“在總會指導(dǎo)意見下發(fā)前,各行、社股份公司不得新募集內(nèi)部職工股,同時暫停涉及內(nèi)部職工股權(quán)變更的行政審批事項。”
寧波銀行和北京銀行是今年下半年率先掛牌上市的城市商業(yè)銀行。招股書披露,寧波銀行管理層和內(nèi)部員工持股比例高達19.4%,高管持股從50萬股到700萬股不等;北京銀行共有4215名員工持有股份,占總?cè)藬?shù)的95.51%,其中包括在銀行股份制改革時未成年的“娃娃股東”。高管員工高比例持股等引發(fā)的議論持久未消。
內(nèi)部職工持股問題同樣出現(xiàn)在農(nóng)村商業(yè)銀行。吳江農(nóng)商行2006年報披露,公司總股本33075萬股,股權(quán)比例為:自然人股17002.755萬元,占股本總額的51.41%;其中本行職工股5606.76375萬元,占股本總額的16.95%;法人股16072.245萬元,占股本總額的48.59%。
據(jù)悉,張家港農(nóng)商行增資擴股完成后,其員工持股比例也將達到18%。
上述員工持股均在銀監(jiān)會規(guī)定的范圍之內(nèi)。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》第十八條,“……本行職工持股總額不得超過總股本的25%?!?/p>
周忠明表示,內(nèi)部職工持股屬于歷史問題,需在發(fā)展過程中逐步解決。“要逼它(內(nèi)部職工股)退出來很難,可以增加新股東方式稀釋它。”
11月20日,接近銀行業(yè)監(jiān)管層的一位人士表示,內(nèi)部員工持股為中國商業(yè)銀行激勵機制提供了新的模式。因此,對于內(nèi)部職工持股的規(guī)范,應(yīng)注意鑒別其是否屬于歷史原因造成?!叭绮⒎菤v史遺留,產(chǎn)生于近期,則應(yīng)調(diào)查是否有其他因素在里面?!?/p>
在金融監(jiān)管部門看來,農(nóng)村金融依然是當(dāng)前整個金融體系中最薄弱的環(huán)節(jié),農(nóng)村合作金融機構(gòu)是現(xiàn)階段農(nóng)村金融改革發(fā)展的重點和難點。江蘇農(nóng)商行重組改制以及上市的路徑,可否為其他農(nóng)信社所復(fù)制?
有專家表示,在全國農(nóng)信社改革的 大背景下,江蘇農(nóng)商行的快速發(fā)展難脫整個江蘇經(jīng)濟發(fā)達的大環(huán)境,其現(xiàn)狀不足以代表全國農(nóng)信社的發(fā)展,上市亦不適宜為其他農(nóng)信社效仿。
對于全國其他1.68萬余家農(nóng)信社和農(nóng)商行,面臨的挑戰(zhàn)將更為艱巨和長久。
銀監(jiān)會一位負責(zé)人表示,銀監(jiān)會對整個農(nóng)村金融體系有五年到十年的總體目標規(guī)劃和改革方向。鑒于全國農(nóng)信社東西部差異較大,銀監(jiān)會希望一些優(yōu)質(zhì)的農(nóng)信社在改革方向上起到示范作用,對整個農(nóng)村合作金融機構(gòu)提供良好的導(dǎo)向。這位負責(zé)人強調(diào),無論如何,農(nóng)信社改革不能偏離服務(wù)“三農(nóng)”的基本方向。
“即便最終不能上市成功,準備上市這一過程,也有助于優(yōu)化農(nóng)商行股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善公司治理,尤其是使農(nóng)商行在信息批露方面更規(guī)范?!敝苤颐髡J為,上市將促進江蘇農(nóng)商行向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變。
本刊記者歷志鋼對此文亦有貢獻