廣發(fā)證券“券商借殼上市第一例”已轉(zhuǎn)變成“券商內(nèi)幕交易第一案”，考驗(yàn)著監(jiān)管當(dāng)局的智慧，也成為內(nèi)幕交易追究力度的風(fēng)向標(biāo)

6月5日下午至6月6日凌晨，十余名廣發(fā)證券工作人員陸續(xù)被公安人員帶走“協(xié)助調(diào)查”。這一動(dòng)向表明，廣發(fā)證券借殼延邊公路（深圳交易所代碼：000776）過(guò)程中涉嫌內(nèi)幕交易一案的調(diào)查業(yè)已正式升級(jí)。

《財(cái)經(jīng)》獲悉，因該案影響重大，國(guó)務(wù)院高層早作明確批示，務(wù)必嚴(yán)查此案。消息人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，受公安部指示，廣東省公安廳經(jīng)偵局已成立專案小組。

8日下午，廣發(fā)證券人士接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)，仍書面作復(fù)“廣發(fā)證券目前沒(méi)有收到公安部門任何正式傳召或司法調(diào)查，也沒(méi)有任何人員接受過(guò)司法傳訊，更無(wú)員工被拘消息，公司業(yè)務(wù)一切正常有序開(kāi)展”。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，截至8日周五晚發(fā)稿時(shí)，參加“協(xié)助調(diào)查”的十余人仍未返回。

此前的5月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)當(dāng)晚央視“新聞聯(lián)播”長(zhǎng)約一分鐘的播報(bào)，向社會(huì)通報(bào)了廣發(fā)證券借殼延邊公路過(guò)程涉嫌內(nèi)幕交易調(diào)查的初步結(jié)論——

“我們重點(diǎn)調(diào)查了廣發(fā)證券部分當(dāng)事人涉嫌內(nèi)幕交易及其他形式的犯罪線索。在本案中，我會(huì)已將涉嫌犯罪的證據(jù)和線索移送公安機(jī)關(guān)，提請(qǐng)司法部門依法追究刑事責(zé)任?！?/p>

6月1日，廣發(fā)總裁董正青辭職。隨后，包括董正青在內(nèi)的廣發(fā)高管長(zhǎng)篇累牘地向媒體解釋此案不涉及公司員工，更非公司行為，不會(huì)改變廣發(fā)借殼上市之決心，云云。

然而，在監(jiān)管當(dāng)局與司法部門就廣發(fā)證券內(nèi)幕交易案給出完整調(diào)查結(jié)果之前，這只能是廣發(fā)單方面的訴求。

廣發(fā)證券自2006年初籌劃借殼上市。當(dāng)年6月5日，延邊公路發(fā)布公告稱，其與廣發(fā)證券正就借殼進(jìn)行接觸。然而早自當(dāng)年3月起，延邊公路股價(jià)即已出現(xiàn)異動(dòng)，在此公告發(fā)布前，已出現(xiàn)了11個(gè)漲停板。因此，延邊公路在2006年6月3日被停牌；9月26日，借殼上市方案公布，10月11日復(fù)牌后又連拉三個(gè)漲停，10月20日被再次停牌至今。

針對(duì)這一異象，深圳證券交易所于2006年7月即率先進(jìn)行調(diào)查。當(dāng)年10月，證監(jiān)會(huì)稽查局再派員赴廣東展開(kāi)調(diào)查，由廣東省證監(jiān)局配合。立案調(diào)查直到今年5月前后仍在繼續(xù)，證監(jiān)會(huì)稽查局人員曾赴吉林長(zhǎng)春，傳召延邊公路第一大股東吉林敖東（深圳交易所代碼：000623）的高管談話問(wèn)訊。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，在“新聞聯(lián)播”發(fā)布有關(guān)廣發(fā)的調(diào)查進(jìn)展之前，公安部證券犯罪偵查局已經(jīng)制訂了詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃，其中包括將涉案者控制歸案。但消息公布后，原計(jì)劃需要重新調(diào)整。

由于兩次停牌至今，延邊公路的實(shí)際交易日有限，所有的股東賬號(hào)、資金賬號(hào)乃至交易指令發(fā)出的IP地址，都清晰在案?！皬夭榇税附^非難事，關(guān)鍵在于監(jiān)管當(dāng)局的決心?！币晃恢槿耸糠Q。

“內(nèi)幕”風(fēng)波

當(dāng)事態(tài)從證監(jiān)會(huì)的“突然”通報(bào)發(fā)展到董正青辭職，廣發(fā)證券上下已并不意外。

“此事已經(jīng)傳了很長(zhǎng)時(shí)間，”廣發(fā)證券內(nèi)部一位人士稱，“我們都做好了心理準(zhǔn)備?！?/p>

這一“心理準(zhǔn)備”，指的是廣發(fā)案只以董正青辭職作結(jié)，廣發(fā)繼續(xù)完成借殼上市方案。這是業(yè)內(nèi)從去年底流傳至今的說(shuō)法。

早在去年7月31日，深交所市場(chǎng)監(jiān)察部向廣發(fā)證券發(fā)出調(diào)查函，調(diào)查廣發(fā)證券客戶中持有延邊公路的所有賬戶資料，包括賬戶實(shí)際控制人和資金背景。此后，關(guān)于廣發(fā)借殼涉嫌內(nèi)幕交易的傳聞四起。

《財(cái)經(jīng)》記者較早前也從多方獲悉，監(jiān)管部門已經(jīng)查出廣發(fā)證券部分高管的親屬，早于借殼公告前，即已購(gòu)入延邊公路股票。然而，“證券公司高管通過(guò)內(nèi)幕交易，建‘老鼠倉(cāng)’獲利，在市場(chǎng)上司空見(jiàn)慣，大家都不以為然。廣發(fā)證券自己也沒(méi)想到事情會(huì)那么嚴(yán)重。”一位接近監(jiān)管層的人士表示。

“去年10月，證監(jiān)會(huì)派人來(lái)廣東調(diào)查此事，廣東證監(jiān)局由稽查處配合聯(lián)絡(luò)；至今年元旦左右，證監(jiān)會(huì)先后派員來(lái)調(diào)查過(guò)數(shù)次，過(guò)程很保密?！鄙鲜鋈耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》記者。

他還表示，“無(wú)論是操縱股價(jià)還是建‘老鼠倉(cāng)’，調(diào)查的難點(diǎn)通常在于很難取證。但對(duì)廣發(fā)證券的調(diào)查顯示，某些涉嫌內(nèi)幕交易的操作手法并不縝密，相當(dāng)程度上顯示出違規(guī)者對(duì)于今后被調(diào)查的可能毫無(wú)防范?！?/p>

該案進(jìn)入監(jiān)管層調(diào)查視野早于杭蕭鋼構(gòu)和上投摩根唐建案。假如證據(jù)確鑿，廣發(fā)借殼一案，將成為中國(guó)券商第一起涉嫌內(nèi)幕交易案。券商普遍對(duì)“內(nèi)幕交易”不以為然的時(shí)代亦將過(guò)去。

“證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在查得相當(dāng)嚴(yán)，不僅上市公司，還包括證券公司。我們經(jīng)常能收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)相關(guān)警示性文件。在目前市場(chǎng)過(guò)熱的情況下，證監(jiān)會(huì)可能希望通過(guò)一些加強(qiáng)監(jiān)管的信號(hào)來(lái)防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)?！睆V東省證券界一位人士分析。

董正青其人

現(xiàn)年44歲的廣發(fā)證券總裁董正青，是卷入內(nèi)幕交易調(diào)查的主角。

今年6月1日，在廣發(fā)證券通報(bào)重大事項(xiàng)的內(nèi)部會(huì)議上，董正青說(shuō)明了自己辭職的理由：一是沒(méi)有實(shí)現(xiàn)廣發(fā)證券借殼上市預(yù)期的工作目標(biāo)；二是在廣發(fā)證券借殼延邊公路上市以及股權(quán)變動(dòng)的過(guò)程中引起了負(fù)面影響，負(fù)主要責(zé)任。

盡管董正青承認(rèn)其弟持有延邊公路股票，卻拒絕承認(rèn)自己透露消息、參與內(nèi)幕交易。在辭職前夕，董正青在接受《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》采訪時(shí)表示：“對(duì)于廣發(fā)借殼延邊公路一事，我從來(lái)沒(méi)向家人、親屬透露，至于他們是否買、為什么要買，我當(dāng)時(shí)確實(shí)一點(diǎn)也不知情?！?/p>

6月8日下午，《財(cái)經(jīng)》記者撥通了董正青的電話。對(duì)于記者的采訪要求，董不置可否，只是要求記者聯(lián)系廣發(fā)證券宣傳部門。

此次并非董正青首次遭遇監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查。早在2006年2月，證監(jiān)會(huì)曾下發(fā)了一份通報(bào)批評(píng)，指出董正青在沒(méi)有向外界和監(jiān)管機(jī)構(gòu)如實(shí)披露的情況下，以他自己為實(shí)際控制人的廣州市格瑞實(shí)業(yè)有限公司受讓了廣發(fā)證券2.45％的股權(quán)。自此，董正青深陷調(diào)查，市場(chǎng)亦不時(shí)傳出其“出事”、“被雙規(guī)”之傳聞。

盡管因此事備受詬病，直到2006年5月，董正青才從廣州格瑞退出。

“我犯的一個(gè)致命錯(cuò)誤，就是在做了公司的總裁之后沒(méi)有把自己的股權(quán)從廣州格瑞中及時(shí)退出?！倍嘟障蛎襟w如此解釋此事。

自2003年正式成為廣發(fā)總裁以來(lái)，董正青是廣發(fā)的權(quán)力核心，公司內(nèi)外多評(píng)價(jià)他“精明強(qiáng)干”；但也有熟悉的人表示，董屬于性格強(qiáng)勢(shì)的“粗人”。

在媒體面前，廣發(fā)證券高層包括董正青本人總是不斷強(qiáng)調(diào)，廣發(fā)借殼受阻以及內(nèi)幕交易事件，源于內(nèi)部人不斷地向監(jiān)管部門舉報(bào)。

1993年，董正青辭去暨南大學(xué)金融系任教之職，進(jìn)入當(dāng)時(shí)成立僅兩年的廣發(fā)證券前身廣東發(fā)展銀行證券部，成為廣發(fā)證券創(chuàng)始人陳云賢的得力助手。

2002年底，陳云賢轉(zhuǎn)任廣東省佛山市常務(wù)副市長(zhǎng)，原廣發(fā)銀行副行長(zhǎng)王志偉受廣東省委組織部任命，“空降”廣發(fā)證券，出任董事長(zhǎng)。副董事長(zhǎng)、總裁方加春未能順利繼任，一年后淡出，加盟香江集團(tuán)有限公司（持有廣發(fā)證券6.17％），現(xiàn)為德邦證券董事長(zhǎng)。

王志偉和方加春兩人的變動(dòng)，改變了廣發(fā)證券的高層格局，也造成了廣發(fā)今日管理層內(nèi)部的微妙情勢(shì)。自王志偉出任廣發(fā)董事長(zhǎng)后，與總裁董正青在公司經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題上屢有分歧，這已是廣發(fā)內(nèi)部公開(kāi)的秘密。

2004年9月間，中信證券發(fā)起要約收購(gòu)，意欲獲得廣發(fā)證券控股權(quán)。大敵當(dāng)前，董正青和王志偉短暫結(jié)盟，率領(lǐng)廣發(fā)證券全體員工入股，緊急成立吉富公司，總計(jì)收購(gòu)廣發(fā)證券股份12.55％，成為第三大股東（參見(jiàn)《財(cái)經(jīng)》2004年第18期“逐鹿廣發(fā)證券”），中信最終告退。

此后，謀求上市逐漸成為董正青的目標(biāo)?！敖铓ど鲜蟹桨傅闹鲗?dǎo)者是董正青和李建勇?！睆V發(fā)證券內(nèi)部人士介紹。

在董正青辭職后，李建勇接任總裁之職，并向媒體表示，廣發(fā)證券仍將繼續(xù)借殼之路，等待證監(jiān)會(huì)的審批。

失足之恨

從董正青辭職到今日司法機(jī)關(guān)啟動(dòng)的正式調(diào)查，已大大超出了廣發(fā)員工的原先估計(jì)。

現(xiàn)在看來(lái)，如果廣發(fā)證券當(dāng)初直接IPO上市，也許不會(huì)有今日混亂的局面。

董正青在披露借殼方案之時(shí)曾對(duì)媒體稱，廣發(fā)證券原本一直堅(jiān)持IPO，因?yàn)榻铓こ杀颈菼PO要高得多?！暗捎跉v史遺留問(wèn)題和股東急于上市的要求，加上2003年的業(yè)績(jī)不怎么理想，我們才開(kāi)始考慮借殼這條路徑。”

2003年，廣發(fā)證券遭遇有史以來(lái)第一次虧損。由于公司上市必須滿足三年連續(xù)盈利的前提條件，如果IPO，只能等到2007年。

2006年當(dāng)年，股市回暖，券商上市再成市場(chǎng)主流。年初的董事會(huì)上，廣發(fā)證券高層開(kāi)始討論爭(zhēng)取年內(nèi)上市。

3月底，廣發(fā)證券高層開(kāi)始著手籌劃選殼、借殼等相關(guān)事宜。此后，借殼上市從“案頭工作”進(jìn)行到直接洽談階段。

“選殼，都不知道選了多少殼了，但做了方案送到證監(jiān)會(huì)的就只有延邊公路。”這位參與洽談工作的高層透露。

2006年6月5日，星期一，延邊公路和吉林敖東同時(shí)發(fā)布公告，稱吉林敖東與廣發(fā)證券正在就借殼延邊公路上市事宜進(jìn)行溝通磋商。

而據(jù)廣發(fā)高層稱，就在此前的一個(gè)星期，甚至包括周末，他們?nèi)栽跒榻铓みM(jìn)行多方溝通。

深交所的調(diào)查，正是由這段時(shí)間延邊公路股價(jià)的異動(dòng)所引發(fā)。從S延邊路的股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，2006年3月下旬以后，其成交量開(kāi)始逐漸放大，其后猛拉11個(gè)漲停板，至6月3日停牌前由每股2.86元上漲至每股8.06元。

深交所調(diào)查一直未有結(jié)果公布，至9月，廣發(fā)借殼方案最終出臺(tái)。期間，眾多券商亦紛紛嘗試借殼上市，也引發(fā)券商概念股此起彼伏。這些方案至今均未獲批，其中，廣發(fā)證券方案更被業(yè)界寄予厚望。

不期一個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)開(kāi)始介入，調(diào)查個(gè)中是否存在公司操縱股價(jià)、高層集體內(nèi)幕交易之行為。10月20日，延邊公路第二次停牌，至今未復(fù)牌，股價(jià)停留在10.55元。

據(jù)一名接近廣東證監(jiān)局人士稱，今年1月后，證監(jiān)會(huì)對(duì)調(diào)查已有初步結(jié)論，認(rèn)為廣發(fā)證券借殼一事，其公司層面“操縱股價(jià)”或“建老鼠倉(cāng)”的違規(guī)行為的證據(jù)不足?！罢{(diào)查再次集中到個(gè)人，據(jù)了解，有相當(dāng)多的廣發(fā)證券內(nèi)部員工參與了延邊公路股票的炒作?！?/p>

“對(duì)不能充分舉證不存在內(nèi)幕交易行為的，證監(jiān)會(huì)將在審核中實(shí)行冷淡對(duì)待。”今年4月29日，就加強(qiáng)上市公司信息披露監(jiān)管、嚴(yán)查股價(jià)操縱及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布了有關(guān)部門負(fù)責(zé)人的談話。

6月1日，廣發(fā)證券總裁董正青提出辭職。公司董事會(huì)委任常務(wù)副總裁李建勇代行總裁職務(wù)。來(lái)自證監(jiān)會(huì)的消息表明，董正青辭職之前，證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部及廣東證監(jiān)局官員曾親往廣發(fā)證券，與公司董事們謀面。

三天后，證監(jiān)會(huì)向延邊公路、吉林敖東發(fā)出《行政處罰事先告知書》，就其在2006年5月間未及時(shí)披露股權(quán)收購(gòu)等信息，對(duì)兩家公司及其高管作出罰款決定。

在接受采訪時(shí)，廣發(fā)證券人士一再?gòu)?qiáng)調(diào)，延邊公路內(nèi)幕交易屬個(gè)人行為，公司仍希望借殼上市方案獲批，并稱“公司未有任何員工因此案被調(diào)查”。

此前，業(yè)內(nèi)也一直傳稱廣發(fā)借殼可能并不會(huì)因此夭折，僅涉案?jìng)€(gè)人為此付出“適當(dāng)”代價(jià)。

至此，廣發(fā)“券商借殼上市第一例”已轉(zhuǎn)變成“券商內(nèi)幕交易第一案”，成為業(yè)內(nèi)眾目睽睽的焦點(diǎn)。同時(shí)，此案考驗(yàn)著監(jiān)管當(dāng)局的智慧，也變成外界判斷監(jiān)管當(dāng)局對(duì)內(nèi)幕交易基本態(tài)度的風(fēng)向標(biāo)。

在券商風(fēng)起云涌的借殼潮中，廣發(fā)證券的波折頗具代表性；一方面券商急于通過(guò)上市補(bǔ)充資本金，另一方面仍然缺乏有效的風(fēng)險(xiǎn)控制手段。更重要的是，比比皆是的內(nèi)幕交易觸目驚心，證明券商操作仍缺乏合法合規(guī)的基本理念，亦顯示出新一代券商并未擺脫過(guò)往被整治券商的弊病。中國(guó)證券業(yè)的成長(zhǎng)升級(jí)，仍然有待更多的磨難與競(jìng)爭(zhēng)。