方正集團(tuán)如何以老股東縮股到2％的苛刻條件，成功完成了對(duì)一家“問(wèn)題券商”的重組

3月7日，泰陽(yáng)證券有限責(zé)任公司（下稱泰陽(yáng)證券）重組案終于塵埃落定。

上午，在位于湖南省會(huì)長(zhǎng)沙解放東路華天大酒店的一間會(huì)議室，來(lái)自全國(guó)各地的29家泰陽(yáng)證券新老股東集結(jié)于此。股東會(huì)持續(xù)時(shí)間不長(zhǎng)，主要議程為修改公司章程、選舉董事和監(jiān)事。新控股股東方正集團(tuán)獲得六名董事中的四席，另兩名董事分別來(lái)自泰陽(yáng)證券原大股東——湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司（深圳交易所代碼：000918，下稱亞華種業(yè)）和一家債轉(zhuǎn)股銀行——中國(guó)光大銀行長(zhǎng)沙分行。

下午，泰陽(yáng)證券新一屆董事會(huì)立即召開(kāi)，選舉方正證券總裁王紅舟為董事長(zhǎng)。

此前一個(gè)月，泰陽(yáng)證券變更注冊(cè)資本得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)，由12.05億元變更為10.51億元，方正集團(tuán)和方正證券分別出資6億元和2.57億元，合計(jì)持有泰陽(yáng)證券81.50％的股份。至此，泰陽(yáng)證券已經(jīng)完全納入方正集團(tuán)的版圖，下一步將是與方正證券合并乃至借殼上市。

從2006年7月進(jìn)入至2007年3月，八個(gè)月的時(shí)間，方正集團(tuán)重組泰陽(yáng)證券的方案三易其稿，最終如愿。這是迄今原股東縮股比例最大的一次券商重組案例，背后的利益糾葛亦相當(dāng)復(fù)雜。

航天科工功虧一簣

方正集團(tuán)能夠介入泰陽(yáng)證券重組，始于中國(guó)航天科工集團(tuán)公司（下稱航天科工集團(tuán)）的突然退出。

泰陽(yáng)證券脫胎于1988年成立的湖南省證券公司，2001年1月注冊(cè)資本增至12.05億元，共有包括湖南省內(nèi)五家上市公司在內(nèi)的19個(gè)股東；同年4月，更名為泰陽(yáng)證券有限責(zé)任公司。泰陽(yáng)證券現(xiàn)有28家營(yíng)業(yè)部及14家服務(wù)部，2006年利潤(rùn)總額2.38億元。

2002年，以湖南鴻儀投資發(fā)展有限公司為首的“鴻儀系”開(kāi)始控制泰陽(yáng)證券及部分泰陽(yáng)證券股東，并利用泰陽(yáng)證券進(jìn)行擔(dān)保貸款及挪用大量客戶保證金，造成泰陽(yáng)證券至去年7月有近40億元的負(fù)債。在此后幾家重組方重組泰陽(yáng)證券的方案中，均提出注資6億元的方式，此額度的確定，與泰陽(yáng)證券的資產(chǎn)狀況及重組后要達(dá)到的凈資本要求有關(guān)。

據(jù)有關(guān)重組方案中披露的內(nèi)容，截至2006年9月，“鴻儀系”挪用泰陽(yáng)證券資金總計(jì)10.6億元，泰陽(yáng)證券總資產(chǎn)約為36.64億元；總負(fù)債在38.89億元，其中客戶保證金25.03億元，銀行貸款及拆入資金5.71億元，應(yīng)付國(guó)債2.64億元，受托理財(cái)資金3.08億元。此外，還存在或有負(fù)債4.07億元，其中有3.17億元是為“鴻儀”及關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保所產(chǎn)生。

在后來(lái)幾方提出的重組方案里，債務(wù)和解之后，泰陽(yáng)證券的保證金缺口實(shí)際為3.83億元。要達(dá)到證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范類券商凈資本需達(dá)到2億元的要求，重組方注資必須在6億元以上。

2005年下半年，航天科工集團(tuán)開(kāi)始介入泰陽(yáng)證券重組。航天科工集團(tuán)是由中央直管的國(guó)有特大型獨(dú)資企業(yè)，最初計(jì)劃以下屬公司航天固體運(yùn)載火箭有限公司重組泰陽(yáng)證券，并計(jì)劃將其旗下的航空證券與泰陽(yáng)證券合并。

當(dāng)年9月，航天科工集團(tuán)出面和湖南省政府接觸，雙方談判進(jìn)展迅速。2006年1月，航天科工集團(tuán)進(jìn)入泰陽(yáng)證券盡職調(diào)查。之后，航天科工集團(tuán)提出了重組方案：原股東縮股至30％，銀行債權(quán)列出延期全額還款計(jì)劃，其余機(jī)構(gòu)公司債權(quán)則尋求按1∶1的比例實(shí)行轉(zhuǎn)股；航天科工集團(tuán)出資6億元充實(shí)資本金，另給予6億元貸款用于公司的流動(dòng)資金。

這是個(gè)現(xiàn)在看來(lái)相當(dāng)誘人的重組計(jì)劃，并得到了湖南省政府及證監(jiān)會(huì)的贊同。2006年6月，重組進(jìn)入最后確認(rèn)階段。正當(dāng)航天科工集團(tuán)準(zhǔn)備召開(kāi)股東大會(huì)之際，卻在7月初突然主動(dòng)宣布退出。

此事的公開(kāi)說(shuō)法是，航天科工集團(tuán)因?qū)俅笮脱肫?，重組泰陽(yáng)證券沒(méi)有得到國(guó)資委的批準(zhǔn)。不過(guò)，據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，航天科工集團(tuán)驟然退出主要是因?yàn)樽陨碜児省５珶o(wú)論如何，泰陽(yáng)證券的重組迅即陷入了真空狀態(tài)。

此時(shí)，方正集團(tuán)向湖南省政府提出了重組泰陽(yáng)證券的意愿，距航天科工集團(tuán)退出尚不到一個(gè)月。但2006年7月，證監(jiān)會(huì)剛剛做出限制泰陽(yáng)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的決定，這距證監(jiān)會(huì)綜合治理的“大限”已時(shí)日無(wú)多——此前證監(jiān)會(huì)規(guī)定，“問(wèn)題券商”必須在2006年10月31日前歸還挪用的全部客戶資產(chǎn)，并使凈資本達(dá)到法定要求。

方正的三套方案

2006年8月，方正集團(tuán)在航天科工集團(tuán)所做調(diào)查的基礎(chǔ)上，提出了重組泰陽(yáng)的最初想法：將泰陽(yáng)證券資產(chǎn)及債務(wù)剝離至成立的第三方公司，然后將證券資產(chǎn)及必須償還的客戶保證金、國(guó)債一同注入新的泰陽(yáng)證券，原股東股權(quán)縮股至2％，而其余債權(quán)不在解決之列，方正集團(tuán)向新泰陽(yáng)證券注資6億元。

此方案一出，泰陽(yáng)證券股東、債權(quán)人一片嘩然。

一個(gè)月后，方正集團(tuán)拿出了正式成文的第一套方案，即對(duì)公司債權(quán)人采取債轉(zhuǎn)股的方式解決，其中無(wú)抵押質(zhì)押的債權(quán)，其債權(quán)本金金額按13％的比例轉(zhuǎn)為重組后泰陽(yáng)證券的股份；有抵押質(zhì)押的債權(quán)，按抵押質(zhì)押資產(chǎn)賬面值所對(duì)應(yīng)的債權(quán)本金的15％轉(zhuǎn)為重組后泰陽(yáng)證券股份。同時(shí)，若湖南省政府在泰陽(yáng)證券重組上市前對(duì)“鴻儀系”應(yīng)收賬款清收超過(guò)2億元，每多清收1億元，實(shí)施債轉(zhuǎn)股方案的債權(quán)人則可以在首次轉(zhuǎn)股后持有泰陽(yáng)證券的基礎(chǔ)上，再增加10％股份。

對(duì)泰陽(yáng)證券原股東，則采取按2％的比例進(jìn)行縮股。原來(lái)泰陽(yáng)證券注冊(cè)資本在12.05億元，縮股后減到0.24億元，相應(yīng)變成等數(shù)量的股份，即0.24億股股份。債轉(zhuǎn)股及縮股完成后，方正集團(tuán)作為重組方將進(jìn)行注資，額度也將化為相同數(shù)量的股份。隨后，將泰陽(yáng)證券與方正集團(tuán)控股的方正證券進(jìn)行合并。

此方案較前述方案有較大改進(jìn)，但與航天科工集團(tuán)的方案相比仍有很大差距，包括債權(quán)人、原股東均不甚滿意。但此時(shí)距證監(jiān)會(huì)“大限”已不足一月，且方正集團(tuán)對(duì)于縮股問(wèn)題不愿退讓，留給各方考慮的余地并不大。

到10月中旬，方正集團(tuán)拿出了轉(zhuǎn)股前修訂再三的最終方案：原股東12.05億元縮股至2％，為0.24億元；中國(guó)光大銀行、長(zhǎng)沙商業(yè)銀行等十家債權(quán)人按不同比例債轉(zhuǎn)股后的股權(quán)為1.7027億元；方正集團(tuán)出資6億元，方正證券出資2.565億元，合計(jì)持有泰陽(yáng)證券81.50％。重組后泰陽(yáng)證券的凈資產(chǎn)為10.5億元。

最終方案與方正集團(tuán)9月提出的方案相比，對(duì)原股東及債權(quán)人的縮股、轉(zhuǎn)股比例并未有多大轉(zhuǎn)變，因此，開(kāi)始同樣遇到以泰陽(yáng)證券大股東亞華種業(yè)、現(xiàn)代投資（深圳交易所代碼000900）為代表的原股東的反對(duì)，各家債權(quán)人商業(yè)銀行也表示異議。

據(jù)泰陽(yáng)證券一位股東回憶，各家股東公司的負(fù)責(zé)人曾以不參加會(huì)議簽字抵制此方案，欲使此方案無(wú)法上報(bào)證監(jiān)會(huì)，以錯(cuò)過(guò)重組大限。

爭(zhēng)執(zhí)與代價(jià)

事后看來(lái)，在重重阻力之下，地方政府發(fā)揮了相當(dāng)大的作用，特別是在將各家股東及主要債權(quán)人拉回到談判桌上，湖南省政府與有力焉。最終，除現(xiàn)代投資等少數(shù)股東和債權(quán)人，基本取得了其他股東及債權(quán)人的簽字或承諾。趕在2006年10月31日前，方正集團(tuán)重組泰陽(yáng)證券的方案終于上報(bào)證監(jiān)會(huì)。

現(xiàn)代投資隸屬于湖南省交通廳，在泰陽(yáng)證券的所有股東中股本額列第四，以1.8億元出資占股14.95％。該公司經(jīng)營(yíng)高速公路產(chǎn)業(yè)，收入穩(wěn)定，亦是所有股東中最具備能力出資并重組泰陽(yáng)證券者，這也是其不甘心縮股2％的原因。

現(xiàn)代投資隨后拿出一個(gè)股東自救方案，并在2006年11月4日交付董事會(huì)審議通過(guò)后，將此方案遞交給了湖南省政府。

現(xiàn)代投資的自救方案有三套：一是老股東同比例新增出資6億元，即原來(lái)12億元的資本金每出資2元再出資1元；出資者原股份縮股至30％，不出資者則縮股至2％；其余債轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)債及延期還款部分與方正集團(tuán)最后提出的方案相同。第二套方案，是由具有出資能力的股東出資2.5億元，獲得2.5億股權(quán)，同時(shí)獲得5億股中28％的獎(jiǎng)勵(lì)，其余不足部分通過(guò)向具有出資能力的股東定向發(fā)行次級(jí)債；其他債務(wù)部分不變。第三套方案與第二套方案的不同之處，在于將光大銀行2.7億元債務(wù)由“債轉(zhuǎn)次級(jí)債”變?yōu)閭D(zhuǎn)股。

隨后，湖南省副省長(zhǎng)徐憲平帶領(lǐng)現(xiàn)代投資主要負(fù)責(zé)人到北京，向證監(jiān)會(huì)提交該“自救方案”，結(jié)果卻被證監(jiān)會(huì)以過(guò)了規(guī)定遞交重組方案的期限為由拒絕。一周之內(nèi)沒(méi)有結(jié)果，現(xiàn)代投資悻悻而歸。

知情人士表示，湖南省政府方面已表示支持方正集團(tuán)，但對(duì)于省內(nèi)企業(yè)現(xiàn)代投資提出的方案，亦不好回絕，證監(jiān)會(huì)的否定，恰好讓省政府順?biāo)浦?。至于湖南方面青睞方正方案的主要原因，該人士稱，主要是方正集團(tuán)在與湖南省政府接觸中曾做出六點(diǎn)承諾，如確保泰陽(yáng)證券重組、與方正證券合并后仍留在長(zhǎng)沙，同時(shí)承諾在湖南將投資IT和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)等。

2006年10月下旬，方正集團(tuán)董事長(zhǎng)魏新親自到長(zhǎng)沙，拜會(huì)湖南省的主要領(lǐng)導(dǎo)。湖南省副省長(zhǎng)徐憲平在北京期間，也專門拜會(huì)過(guò)北京大學(xué)的主要領(lǐng)導(dǎo)，以了解學(xué)校方對(duì)方正集團(tuán)重組泰陽(yáng)證券的態(tài)度。

據(jù)悉，湖南省政府為了安撫現(xiàn)代投資，答應(yīng)向其轉(zhuǎn)讓“鴻儀系”掌控的大有期貨?，F(xiàn)代投資權(quán)衡利弊，最終在方案上簽字。3月30日，現(xiàn)代投資公告證實(shí)了此事。

在債權(quán)人一端，為了消解包括長(zhǎng)沙商業(yè)銀行在內(nèi)的幾家商業(yè)銀行的反對(duì)，方正集團(tuán)一方面通過(guò)政府方面做勸說(shuō)工作，一方面也付出了一定代價(jià)。

長(zhǎng)沙商業(yè)銀行對(duì)泰陽(yáng)證券持有3.5億元的債權(quán)，且是泰陽(yáng)證券的保證金托管行。泰陽(yáng)證券危機(jī)爆發(fā)后，長(zhǎng)沙商業(yè)銀行為求自保，曾自行劃扣了泰陽(yáng)證券的1.5億元保證金、0.5億元股票資產(chǎn)。該做法于2006年9月遭到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的責(zé)令整改通知，并勒令劃撥回該筆資金和資產(chǎn)。

重組最終完成后，長(zhǎng)沙商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股部分只有2.8548％，不過(guò)《財(cái)經(jīng)》記者從知情人士處獲知，目前新泰陽(yáng)證券股東中，與長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行并列持股比例占2.8548％的上海圓融擔(dān)保租賃有限公司，乃是方正集團(tuán)的下屬企業(yè)，此前并未與泰陽(yáng)證券有任何股權(quán)或債權(quán)關(guān)系；其出資3000萬(wàn)元，是方正集團(tuán)替長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行出資并代持，從而換得了滿腹怨氣的長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行對(duì)重組方案的支持。

另?yè)?jù)記者了解，正值方正集團(tuán)重組泰陽(yáng)證券之機(jī)，岳陽(yáng)市政府也趁機(jī)通過(guò)湖南省向方正集團(tuán)提出，有意收回岳陽(yáng)市商業(yè)銀行。方正集團(tuán)原持有該行56％的股份，為確保收購(gòu)泰陽(yáng)證券，方正集團(tuán)于2007年春節(jié)前退出了岳陽(yáng)市商業(yè)銀行。

對(duì)于泰陽(yáng)證券，湖南省內(nèi)一直有意見(jiàn)認(rèn)為不如任其破產(chǎn)，其證券資產(chǎn)由湖南省的另一家證券公司財(cái)富證券托管，“甚至有人為此到北京進(jìn)行游說(shuō)”，知情者告訴《財(cái)經(jīng)》記者。財(cái)富證券在2006年下半年曾獲湖南省財(cái)政所屬企業(yè)及華菱集團(tuán)16億元注資。

最終，同意方正集團(tuán)的重組方案的意見(jiàn)在湖南省占了主流，有關(guān)各方終在方案上簽字，并于今年2月9日拿到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于泰陽(yáng)證券變更注冊(cè)資本的批復(fù)。

交易背后

方正集團(tuán)對(duì)泰陽(yáng)證券的重組方案，是迄今原股東縮股比例最大的一個(gè)案例。前不久完成的湘財(cái)證券重組方案中，老股東在不增資情況下縮股比例為5％。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，方正之所以得償所愿，除了方正集團(tuán)強(qiáng)大的運(yùn)作能力，還隱藏著一個(gè)所謂5億元罰款爭(zhēng)議的化解，從而獲得來(lái)自證監(jiān)會(huì)的支持。

2002年8月，方正集團(tuán)正式以2.295億元入主浙江證券，成為持有浙江證券51％股份的絕對(duì)控股股東。但此時(shí)，浙江證券仍有一筆巨額罰款問(wèn)題尚未解決。

在方正集團(tuán)進(jìn)入浙江證券之前的2001年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以浙江證券在為客戶融資買入證券、挪用客戶交易結(jié)算資金、操縱“錢江生化”股票價(jià)格等方面有違規(guī)行為，取消了浙江證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格，并處罰款5.03億元。

此筆巨額罰單引起浙江證券的不滿，并于2002年3月與中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)簿公堂。至今此案在北京市高院懸而未決，并未撤銷，也使當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本4.5億元、凈資產(chǎn)僅5.38億元的浙江證券瀕于破產(chǎn)。方正集團(tuán)此時(shí)得以進(jìn)入，2003年9月，浙江證券更名為方正證券。

現(xiàn)在很難推測(cè)方正當(dāng)初何以明知有5億元罰款仍進(jìn)入浙江證券，但有消息表明，方正與監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)有默契：在承諾撤銷對(duì)證監(jiān)會(huì)的起訴并幫助化解某些券商危機(jī)后，證監(jiān)會(huì)將設(shè)法幫助解決5億元罰款問(wèn)題。據(jù)稱，這一安排起源于方正2003年收購(gòu)武漢證券——但交易并未成功，因此方正重組泰陽(yáng)證券時(shí)，延續(xù)了上述安排。

市場(chǎng)對(duì)方正集團(tuán)如何整合泰陽(yáng)證券與方正證券，也不乏猜想，一些可能的殼資源亦被市場(chǎng)炒作。如方正集團(tuán)控制的兩家公司S*ST大通（深圳交易所代碼：000038）、西南合成（深圳交易所代碼：000788），以及還有中糧麾下的S吉生化（上海交易所代碼：600893）、正虹科技（深圳交易所代碼：000702）、亞華種業(yè)等。

業(yè)內(nèi)人士向《財(cái)經(jīng)》記者分析，S*ST大通內(nèi)部情況復(fù)雜，方正集團(tuán)借殼可能性最??；西南合成遠(yuǎn)在重慶，當(dāng)?shù)卣粫?huì)愿意將其遷往長(zhǎng)沙。關(guān)于借殼S吉生化，有關(guān)雙方曾有接觸，并無(wú)下文；借殼正虹科技應(yīng)屬謠傳；亞華種業(yè)則至3月下旬才傳出被泰陽(yáng)證券借殼的可能。

亞華種業(yè)本身為泰陽(yáng)證券的大股東，持有泰陽(yáng)證券19.09％的股權(quán)，也曾對(duì)方正的重組方案表示不滿但終于讓步。今年1月，中信資本控股有限公司（下稱中信資本）突然走上前臺(tái)，欲收購(gòu)亞華種業(yè)。

據(jù)知情人士透露，目前中信資本已經(jīng)與亞華種業(yè)的前兩大股東簽訂了收購(gòu)協(xié)議，但收購(gòu)資金尚未支付。中信資本由中信泰富有限公司、中信國(guó)際金融控股有限公司各持有50％權(quán)益，注冊(cè)地在香港，中信資本目前管理資產(chǎn)總值近10億美元。由于港資身份的特殊性，代其操作收購(gòu)亞華種業(yè)的，是中信集團(tuán)的中信信托。

至于中信資本為何會(huì)選擇收購(gòu)亞華種業(yè)，以及與方正借殼的傳聞之間有何內(nèi)在聯(lián)系，目前尚不明朗。湖南證監(jiān)局有關(guān)官員在接受《財(cái)經(jīng)》記者詢問(wèn)時(shí)表示，目前方正尚未上報(bào)正式的借殼方案。