［摘 要］ 公司內(nèi)部治理機制與外部治理機制是以企業(yè)邊界為劃分界線的，企業(yè)邊界的變化帶來了具體劃分的某些變化。針對跨國公司在華投資企業(yè)的邊界特點，內(nèi)部治理機制包括董事會內(nèi)部制衡機制、企業(yè)文化和信息披露機制；外部機制包括母公司對子公司的控制、經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德風險防范、財務審計機制和利害相關者治理等機制，最終形成了以外方母公司為主導的公司治理機制和偏向于外方的博弈均衡。

［關鍵詞］ 跨國公司；內(nèi)部治理機制；外部治理機制

［中圖分類號］ F276.7 ［文獻標識碼］ Ａ ［文章編號］１００３－３８９０（２００7）10－００46-07

目前，有關公司治理機制的外延問題理論界存在著不同的看法。筆者贊成把公司治理機制分為狹義的和廣義的治理機制的觀點，即狹義的機制僅包含有關公司董事會的功能、結構、董事長或經(jīng)理權利及監(jiān)督方面的制度安排；廣義的治理機制還包括公司的各項收益分配激勵制度、經(jīng)理聘選與人事管理制度、財務制度、公司管理結構、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管控有關的其他制度（Keasey，thompson Wright，1997）[1]。如果從廣義的公司治理機制出發(fā)，可以把跨國公司（transnational Coporation簡稱“TNC”）在華投資企業(yè)的公司治理機制細分為董事會制衡機制、經(jīng)理激勵機制、經(jīng)理聘選機制、資本財務審計機制、企業(yè)文化、本地化等。這是從廣義和狹義的角度區(qū)分公司治理機制的。還有一種劃分，就是從內(nèi)部和外部來劃分。J·弗雷德·威斯通等（1998）認為內(nèi)部機制包括公司內(nèi)部管理者之間的競爭，董事會的控制功能，大股東的監(jiān)督。外部機制包括股票價格表現(xiàn)、機構投資者以及代理競爭[2]。從中可以看出，這種概念定義實際上是以企業(yè)邊界為劃分界線的，邊界以內(nèi)為內(nèi)部治理機制，以外為外部治理機制。因此，所謂的外部治理和內(nèi)部治理是兩個相對的概念，在不同的條件下有不同的內(nèi)容。如果企業(yè)的邊界發(fā)生了變化，這種劃分的內(nèi)容也會隨之發(fā)生變化。針對跨國公司在華投資企業(yè)的特點，內(nèi)部治理機制包括董事會內(nèi)部制衡機制、企業(yè)文化和信息披露機制；外部機制包括母公司對子公司的控制、經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德風險防范、財務審計機制和利害相關者治理等機制。這里需要解釋的是，為什么要把經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德風險防范劃為外部治理機制。按照一般的理解，這一機制應該屬于內(nèi)部治理機制范疇，但是，具體到跨國公司在華投資企業(yè)這一特定的對象，這種機制的一般性就不再存在了，而是以特殊性出現(xiàn)。因為，這種機制及其風險防范都是來自投資企業(yè)外部，即跨國公司的母公司，雖然從整個跨國公司來說它仍然是內(nèi)部，但早已超出了投資企業(yè)的邊界，相對于投資企業(yè)這一參照物，它顯然是外部，按照前述的定義，它就轉化為外部治理機制。

一、內(nèi)部治理機制

（一）董事會內(nèi)部制衡機制

董事會是三資企業(yè)最高的權力機構，負責制定公司的重大發(fā)展計劃，做出重大決策。董事會任命總經(jīng)理等等。除了這些職能外，董事會還有一項非常重要的職責，就是負責落實和監(jiān)督母公司下達的經(jīng)營戰(zhàn)略意圖執(zhí)行情況。筆者的實證調查發(fā)現(xiàn)，三資企業(yè)董事會會議一般是一年舉行兩次：年中一次，主要任務是對上半年的公司經(jīng)營情況進行評定；年末一次，董事會對全年公司經(jīng)營情況進行匯總，對存在的問題進行分析和討論，并對轉年的經(jīng)營銷售等事項做出部署[3]。

董事會成員之間也存在一定的監(jiān)督。以往在人們的印象中，通常會認為在獨資企業(yè)，董事會成員的利益是高度一致的，都是替母公司進行管理和監(jiān)督，他們之間不存在什么監(jiān)督。其實不然，這些董事會成員之間也存在著互相監(jiān)督，而且由于比較復雜的背景，相互之間的監(jiān)督會趨于強化。與一般公司的董事會不同，獨資企業(yè)董事會成員都是由母公司選派來的，并非子公司董事長或是總經(jīng)理任命，尤其是在一些實行事業(yè)部制的公司，這種情況更是普遍。這樣，董事可以不受制于董事長或是總經(jīng)理，只是受制于公司的約定，因而具有監(jiān)督總經(jīng)理的可能性。另外，各位董事也需要得到母公司的認可，需要表現(xiàn)出對母公司具有的忠誠度。還有的董事身兼兩任，既是子公司的董事，也是子公司的財務總監(jiān)，而且還是母公司的董事和資深副總裁，享有與子公司總經(jīng)理在母公司同樣的地位。例如，摩托羅拉（中國）電子有限公司就是這樣的治理機制。

在合資企業(yè)，中外雙方董事既要為了企業(yè)的發(fā)展通力合作，也要為了母公司的利益而各為其主。但總起來看，外方處于“上風”，而中方常處于“下風”。一是股權結構及其變化趨勢有利于外方控股。筆者在研究中發(fā)現(xiàn)，通常在合資初期，大都數(shù)情況下還是外方控股的為多，除非是國家有關規(guī)定約定的特殊行業(yè)和特殊企業(yè)必須由中方控股。即使合資時初始股份相等，未來股權變化的趨勢也是有利于外方的，這是由于中方在外方增資時往往無力增資（一方面，中方母公司效益欠佳，而銀行又在惜貸，在此情況下，中方母公司拿不出錢來增資；另一方面，中方增資要進行申請，手續(xù)比較煩瑣，甚至有時還得不到主管部門的批準），或者是增資速度和規(guī)模無法與外方抗衡，從而導致股權的部分喪失，中方對合資公司的掌控權逐步減弱。二是外方掌握關鍵技術又比較精于管理和運作，從而在合作博弈中處于占優(yōu)位置。中方董事多年飽受傳統(tǒng)計劃管理模式的束縛，缺乏現(xiàn)代公司的管理經(jīng)驗，不熟悉與外方的博弈技巧，因此，在互相監(jiān)督中處于弱勢地位，難以對外方董事構成實質性的威脅。表1顯示了中方董事的若干弱點，很能說明問題的嚴重性。三是外方董事和中方董事既得利益的巨大反差，使得中方董事有被外方收買的危險。在筆者實證調查中，就有不少的案例。一旦出現(xiàn)這種情況，中方董事就會自動放棄監(jiān)督，對外方損害中方利益的事情聽之任之，中方的監(jiān)督形同虛設。

在筆者走訪的企業(yè)中，絕大部分企業(yè)總經(jīng)理和董事長是分任的，幾乎很少有1人兼任的情況。三資企業(yè)最常見的情形是外方人員出任總經(jīng)理，中方人員一般不能擔任總經(jīng)理。董事長的人選則不同，依企業(yè)的性質而定。如果是獨資企業(yè)，外方就指派董事長，當然還有總經(jīng)理；如果是合資，則由中方指派董事長，外方指派總經(jīng)理。董事長和總經(jīng)理分任，有利于相互之間的監(jiān)督，這種情況比較適合獨資企業(yè)，因為董事長的權利比總經(jīng)理大，能對總經(jīng)理形成某種制約，總經(jīng)理則享有實際的權利，也削弱了董事長具體的管理權利；而在合資企業(yè)則不然，合資企業(yè)董事長的權利既比不上獨資企業(yè)的董事長，也比不上中國國有企業(yè)的董事長，他無法改變董事會的決定。在外方董事占大多數(shù)或絕對優(yōu)勢的情況下，董事長形同虛設。因為總經(jīng)理擁有較大的權利并能說服外方董事與之共謀，投票決策時會出現(xiàn)一邊倒的情形，從而迫使董事會執(zhí)行自己的意圖。這可以解釋為什么在合資企業(yè)中，外方投資者總是傾向于總經(jīng)理由己方人員擔任，而董事長則由中方人員擔任。

（二）企業(yè)文化凝聚機制

企業(yè)文化也是一種相對有效的治理機制，不過，大多數(shù)的研究者容易忽略它的重要性。這種機制雖然對公司經(jīng)理人員不具備直接的制約作用，但是，往往影響企業(yè)的在華績效，從而影響到母公司對子公司的業(yè)績考核和評價，能對經(jīng)理人員起到間接的制約作用。由于三資企業(yè)一般都是非上市公司，雇員不持股，因而他們不能通過股東大會對公司進行有效的治理，在這里，無論是“用手投票”機制抑或是“用腳投票”機制，都成了無用武之地。那么，雇員如何才能對公司進行治理呢？筆者在調查中發(fā)現(xiàn)，雇員們是通過企業(yè)文化的途徑來對公司進行一定的治理的。這種治理帶有被動的色彩，不是雇員首先想到的，而是公司主動采取的，屬于一種自上而下的行為。為了迎合中國的文化以及中國人的價值觀，公司主動地開展一些企業(yè)文化方面的建設，一是為了加強高層管理人員與一般人員的溝通和了解，增強企業(yè)的凝聚力；二是能夠吸納員工的一些合理化建議，培養(yǎng)起員工對公司目標價值的認同感，調動職工的積極性和創(chuàng)造性。這些行動的最終結果，還是公司賺了大錢。許多跨國公司在華投資企業(yè)已經(jīng)意識到這一點。比如，天津開發(fā)區(qū)已基本上形成了三種各具特色的企業(yè)文化。一是以摩托羅拉（中國）電子有限公司、天津可口可樂有限公司、梅蘭日蘭有限公司等為代表的歐美型企業(yè)文化。其表現(xiàn)的是人道主義價值觀，即“信任、自由、尊重個人”，“大家都是一家人”，充分尊重人的個性，努力營造平等、透明、寬松的氛圍，充分調動員工參與企業(yè)生產(chǎn)管理的積極性和創(chuàng)造性，從而樹立一流的產(chǎn)品形象和企業(yè)形象。二是以天美汽車配件有限公司、雅馬哈電子樂器有限公司等為代表的日本型的企業(yè)文化。其追求“人和”、“至善”，“上下同欲者勝”的群體共同意識，強調“獻身”、“報恩”的精神，嚴格遵守等級秩序，極力提倡約束個性、服從大局的理念等等。三是以韓國、新加坡等東南亞國家企業(yè)為代表的借鑒型企業(yè)文化。這種文化融匯了東西方經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)管理的優(yōu)勢，具有極強的“親和性”[4]。企業(yè)文化建設不可能對公司進行根本性的治理，因為職工很難有機會參與到?jīng)Q策層。舉凡公司大的原則都是由董事會決定，有的甚至是由母公司決斷，但它畢竟創(chuàng)造了一種共同治理的機制。

從另一個角度也可以說明企業(yè)文化機制的重要性。CCO（Chief Culture Officer，中譯為“首席文化官”）的行為能夠改變CEO（Chief Executuive Officer，評為“首席執(zhí)行官”）的行為，甚至一些重要的決策。西方企業(yè)的治理方式經(jīng)過了“人治”、“法治”和“文治”三個階段，現(xiàn)在已經(jīng)進入到了“文治”階段。也就是說，現(xiàn)在公司治理機制主要是靠文化來起作用了。世界500強公司基本上都設有CCO來專門負責企業(yè)文化。在他們看來，僅有CEO不行，還必須有CCO才行，CCO成為與CEO配套的崗位設置。CCO主要管企業(yè)的理念、價值觀以至核心競爭戰(zhàn)略，能夠影響董事會和總經(jīng)理們的價值取向和行為準則[5]。

（三）信息披露機制

這里指的是對內(nèi)信息披露機制。由于三資企業(yè)都是有限責任公司，因此，中國政府未曾要求其對外進行信息披露，即企業(yè)沒有對外信息披露的約定。但部分企業(yè)在其內(nèi)部進行了一定范圍的信息披露，讓其職工有一定的知情權。摩托羅拉（中國）電子公司、天津三星電子有限公司等都有自己的主頁，在網(wǎng)上進行信息披露，有的也通過宣傳欄形式。披露的內(nèi)容一般都是公司簡介、產(chǎn)品介紹及人才招聘等。也有的公司在每天上班前的“朝會”上進行披露，總經(jīng)理把自己的經(jīng)營情況、當前的一些困難以及未來的目標告訴職工，以調動大家的積極性。當然，其涉及公司治理深層的內(nèi)容顯然不多。

二、外部治理機制

（一）母公司對子公司的控制

1. 對董事會的控制。對于一些投資規(guī)模比較大的投資企業(yè)（子公司），跨國公司的母公司首先要控制的就是子公司的董事會，盡管這里的董事會的作用已經(jīng)大大淡化。三資企業(yè)一些特別重要的決策，比如增資、撤資、高級主管的任免以及產(chǎn)品銷售市場的選擇等基本上是由母公司做出的，而不是由子公司的董事會做出的，這在獨資企業(yè)中表現(xiàn)得更為明顯。從某種程度上來說，獨資企業(yè)只不過是母公司在海外的一個加工廠而已。獨資企業(yè)董事會的作用體現(xiàn)在落實和執(zhí)行母公司的決策上，并要對母公司負責，同時必須接受母公司的監(jiān)督。母公司有權撤換那些不稱職的董事。

為了說明董事會作用的變化，可以對比一下母子公司兩個董事會。在母公司，董事會的監(jiān)督來自股東大會，其控制力是內(nèi)生的；而在三資企業(yè)，情況發(fā)生了變化，對董事會的控制力主要來自外部即母公司，其次才是企業(yè)內(nèi)部董事之間的博弈。董事會發(fā)揮作用十分有限，獨資企業(yè)中有不少是為了應付中國《獨資企業(yè)法》而設立的，實際上是一種“擺設”和“花瓶”。真正的權力中心是母公司（集團公司）的董事會（可以稱之為外部董事會），由它來決定子公司的重大決策，比如，增資、行業(yè)擴展、高層管理人員的任免等等。合資企業(yè)雖然設立董事會的情況非常普遍，董事會能夠獨立發(fā)揮一些作用。但這種作用的發(fā)揮仍然受制于母公司，完全是代表各自母公司的意圖。

2. 對經(jīng)理人員的直接控制。母公司對子公司實行控制的最有效的途徑之一就是通過經(jīng)理選聘機制直接任命總經(jīng)理，無論是獨資企業(yè)還是合資企業(yè)外方總經(jīng)理都是由其國內(nèi)的母公司直接任命的。這里分兩種情況：如果母公司是上市公司，總經(jīng)理由母公司的董事會直接任命；如果母公司屬于非上市公司，總經(jīng)理由母公司的總經(jīng)理直接任命。無論是通過哪種方式任命，總經(jīng)理的選聘都是十分嚴格的。即使母公司屬于家族企業(yè)，總經(jīng)理的選聘在很大程度上帶有感情色彩和私交成分，總經(jīng)理也是經(jīng)過長時間的考察才得以最終被確認的。比如，后面要談到的德國在華獨資企業(yè)SEW的情況就是如此?？偨?jīng)理一旦被確定，一方面被授予比較充分的權利，并有權任命公司的副總經(jīng)理及部門經(jīng)理；另一方面也賦予總經(jīng)理職責，體現(xiàn)了權利和義務對等的原則?？偨?jīng)理如果在一定時間不能使公司獲得長足的發(fā)展或是未能打開預期的經(jīng)營局面，就會被母公司撤職。一般情況下，總經(jīng)理3年一輪換，以防止經(jīng)營管理的僵化和特權，保證企業(yè)有新鮮的“血液”和活力，而且易于控制。當然也不排除一些企業(yè)總經(jīng)理能夠長時間地擔任職務。比如，日本天富軟管公司總經(jīng)理小崛龍夫，20世紀80年代中期就來到中國，在公司設在天津開發(fā)區(qū)的子公司擔任經(jīng)理，直到2002年才正式離任，退休回國。這種情況比較少見。合資企業(yè)的中方總經(jīng)理（常擔任公司的副總經(jīng)理）則由中方投資公司按照國有企業(yè)干部任命方式委派，但也必須經(jīng)外方總經(jīng)理認可。經(jīng)理的選聘機制是國外企業(yè)治理機制的關鍵，母公司正是憑借這一機制實施對子公司強有力的外部控制。

3. 母公司對子公司的業(yè)績評價。跨國公司的一個最具挑戰(zhàn)性的問題就是對其子公司進行績效管理，為此，公司既需要一個有效的制度來管理其全球子公司的績效，又需要一個不給子公司增加麻煩的報告程序?？鐕緦ψ庸緲I(yè)績的評估直接影響到對子公司總裁的評估及其成就的取得。目標是績效評估的標準，包括硬目標、軟目標和情景目標。所謂硬目標是指客觀的、可用數(shù)量來表示的，而且可以直接測量的，比如投資回報率、市場份額等；軟目標是指以關系或特性為基礎，比如說領導風格或人際技巧；情景目標是指績效發(fā)生時的情景結果。ECA國際公司的咨詢師艾倫·切斯特斯（Alan Chesters）提出，必須對駐外人員實行比國內(nèi)任職更為嚴格的績效評估，而且這些評估必須考慮外派成本和價值[6]。

而據(jù)筆者的調查，跨國公司對在華子公司的業(yè)績評價主要包括上述的對總經(jīng)理的評價，重點是對公司在華取得的業(yè)績評價，包括經(jīng)營指標、員工對公司的評價等等體系。這些評價的綜合結論決定母公司對子公司未來發(fā)展的價值取向以及對經(jīng)理人員的留任取向的價值判斷。

（二）經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德約束

委托—代理理論最主要是要解決代理人的激勵和監(jiān)督問題，所以委托—代理理論又可稱為激勵理論?？鐕緦υ谌A企業(yè)經(jīng)理人員的激勵監(jiān)督以投資國不同而有所區(qū)別。為了表述的方便，這里主要區(qū)分外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員兩大類。至于外方經(jīng)理人員之間的一些差別將在后面的論述中涉及?？鐕緦υ谌A經(jīng)理人員的激勵偏向一種強激勵的方式。外方經(jīng)理人員的基本薪金常常是高額薪金。據(jù)筆者的初步調查，在華三資企業(yè)的總經(jīng)理年薪一般在10萬美元~30萬美元之間。如果經(jīng)理業(yè)績突出，還常常有目標獎勵，根據(jù)公司發(fā)展前景，經(jīng)理還可以擁有股票期權，業(yè)績突出的經(jīng)理人員很快能獲得職務升遷，回母公司擔任較高的職務。此外，經(jīng)理人員還享有比較可觀的在職消費等等。這些外派的經(jīng)理人員與其國內(nèi)的待遇比較基本相當，有的甚至高出許多。毫無疑問，這些優(yōu)厚的回報可以在很大程度上避免經(jīng)理人員的短期行為，防范其道德風險。高薪養(yǎng)廉起到了很好的作用，因為，再膽大的經(jīng)理準備冒險時也要考慮自己的得失。但是，由于中國總體的收入水平、物價、消費水平比較低，因而高薪的外方經(jīng)理卻具有了比較優(yōu)勢，其相對待遇往往要高于國內(nèi)。由此看出外方經(jīng)理人員激勵是比較充分的，有利于調動經(jīng)理的積極性，而且從前面的實證分析也能看出，它能有效地保證子公司的經(jīng)營目標與母公司的總體目標取得一致，從而實現(xiàn)母公司既定的戰(zhàn)略意圖。

合資企業(yè)中方經(jīng)理人員在合資企業(yè)內(nèi)可以享受到與外方同級別一樣的基本工資部分待遇。比如，同是公司的副總經(jīng)理，待遇也一樣。不同的是，這份待遇最終并不能全部為中方人員所有。因為中方經(jīng)理人員的收入首先要劃撥到中方母公司的賬上，然后由母公司進行第二次分配。經(jīng)理人員最終收入只是比母公司同級別人員待遇稍高，而與外方經(jīng)理人員相比，差距較大。

（三）母公司對子公司的財務審計機制

財務審計被認為是外部治理機制中最直接和最有效的機制。任何一家跨國公司都十分注重對國外企業(yè)的財務審計，以此來加強監(jiān)督。不同國家的財務審計體系是不同的。比如，美國的公司大部分建立了內(nèi)外審計兩套體系。內(nèi)部審計一般由下設的審計委員會來承擔，成員主要由獨立董事組成，其職責大致為：審閱財務報表、監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)操作的有效性、定期會晤外部審計師、討論審計程序及重大會計問題、確保公司政策符合有關法律及專業(yè)守則、審閱董事酬金及審計師酬金的合理性問題。外部審計體系主要是指會計師事務所。

從實踐來看，這兩種審計體系都可能出現(xiàn)問題。不管是內(nèi)部審計還是外部審計，都很難保證審計的獨立性。內(nèi)部審計委員會由于其成員大多數(shù)由已經(jīng)退休的管理人員擔任，往往與管理層有良好的關系，獨立性比較差，很難或者說是不愿去發(fā)現(xiàn)財務報表中出現(xiàn)的問題。外部審計師事務所盡管獨立于被審計公司，但由于咨詢與審計業(yè)務沒有完全分開，關系過于親密，導致缺乏獨立性結構，這樣外部審計機構與客戶就有可能“合謀”而相互勾結起來。比如，外部審計機構如果收取了被審計公司的巨額咨詢服務費，那么，其就很難如實發(fā)表審計意見，披露被審計公司財務報表的不真實性。據(jù)統(tǒng)計，五大會計師事務所收入的50％以上來自對受聘公司的金融、投資咨詢業(yè)務，只有小部分是審計收入。

TNC在華投資企業(yè)的審計情況在獨資和合資中是不同的。獨資企業(yè)審計由其母公司審計委員會及母公司聘請的專業(yè)審計事務所分別進行審計。審計結果分別報送母公司和當?shù)卣嘘P部門?？鐕静荒茉试S子公司在財務管理方面自主，而對子公司加以控制。這樣，任何子公司所記錄的財務結果并不能總是正確反映對公司整體所取得成績的貢獻。有的投資企業(yè)利用這一機會制造兩本賬單，內(nèi)容有較大區(qū)別，報送母公司的賬本一般能保證內(nèi)容真實可靠，而報送當?shù)卣膱蟊頁诫s“水分”，其目的是逃稅。

在合資企業(yè)中一般也有兩套審計系統(tǒng)，但與母公司相比，有了很大的區(qū)別，表現(xiàn)在它的兩套審計都是來自外部，一是來自母公司的審計，一般由母公司聘請的審計師事務所來完成，這與獨資企業(yè)的審計情況差不多。母公司每年都要聘請國際知名的會計師事務所不定期地對在華子公司的財務情況進行審計，以避免子公司做假賬和虛報行為。二是來自所在區(qū)域的當?shù)卣?。當?shù)卣畬徲嬍菫榱朔乐怪蟹酵顿Y企業(yè)的資產(chǎn)流失。為了應對這兩種審計，合資企業(yè)往往是報送兩份數(shù)據(jù)不同的財務報表，一份是企業(yè)每月需向母公司報送的財務報表，另一份是向當?shù)卣畬徲嫴块T和稅收部門報送的財務報表。

規(guī)模比較大的三資企業(yè)還有母公司指派的常駐財務總監(jiān)，其職務相當于副總經(jīng)理或僅次于總經(jīng)理，由母公司任命，與三資企業(yè)沒有直接的人事關系。

（四）利害相關者治理

利害相關者治理包括債權人、員工、顧客和當?shù)卣鹊?。由于獨資企業(yè)和合資企業(yè)都是非上市公司和股份公司，其資本來源與中國資本市場也沒有關聯(lián)，因此，它們的利害相關者不包括債權人。至于員工，在前面論及內(nèi)部治理機制的時候已經(jīng)提及到，在治理方面起到的作用也很微弱。在上述幾個因素中，顧客和當?shù)卣鸬淖饔帽容^大。三資企業(yè)往往把自己的顧客當作“上帝”，顧客反饋的意見對公司經(jīng)營層十分重要。顧客對公司的服務質量及服務態(tài)度的反饋可能會對公司有關經(jīng)理人員的職位產(chǎn)生影響，從而可以約束這些人員的行為，促使其不斷規(guī)范自己的行為，努力提高服務質量和水平。三資企業(yè)基本上建立了比較好的服務體系，比如，摩托羅拉（中國）電子有限公司的TCS（Total customer satisfaction）。天津三星電子有限公司的“三心”服務，即“稱心、舒心、放心”，以“親切、快速、準確”的工作作風，為中國大陸的三星電子產(chǎn)品提供了完善的服務保障。該公司在中國設立了300多家維修中心，每過一段時間，由管理人員對每個維修中心進行業(yè)務評估，凡是達不到三星要求的維修中心，一律取消其授權資格。截至目前，公司已淘汰了數(shù)十家維修中心，從服務最重要環(huán)節(jié)——服務中心上保證了服務質量。

三、公司治理主體行為的博弈分析

公司治理主體（也可以理解為公司的有關行為人）一般是指債權人、內(nèi)部職工、供應商、消費者、政府和社區(qū)居民等等。依據(jù)跨國公司在華投資企業(yè)的情況，筆者把公司治理主體特定在母公司董事會（董事長）或者總經(jīng)理與子公司的總經(jīng)理博弈（假設無論是董事長還是總經(jīng)理都是代表母公司利益，因此可簡稱為母子公司總經(jīng)理博弈）、母公司董事會之間的博弈、總經(jīng)理與工會主席之間的博弈以及合資企業(yè)中外雙方經(jīng)理人員的博弈等等。

（一）母子公司總經(jīng)理博弈

在外方，子公司總經(jīng)理常常是母公司總經(jīng)理任命，而在中方是通過上級組織部門任命，但是總經(jīng)理的推薦無疑起到了關鍵性的作用。盡管子公司總經(jīng)理是母公司總經(jīng)理任命或是推薦的，雙方之間仍存在著博弈。

在外方，子公司總經(jīng)理雖然也會以“將在外君命有所不受”而損害母公司的利益。但是，這種情況比較少，因為這對子公司總經(jīng)理來說并不是最優(yōu)選擇，如果被發(fā)現(xiàn)，其所有的高額待遇、在職消費乃至回國后的提拔機會都將被剝奪殆盡。因此，對外方子公司總經(jīng)理來說，服從母公司總經(jīng)理命令，努力開拓子公司經(jīng)營是最優(yōu)選擇，這樣做不但會享有既有的待遇，還可能得到提升的機會。

在中方，盡管子公司總經(jīng)理是由母公司總經(jīng)理推薦得以提拔的，但是一旦上來了，再下去就不是母公司總經(jīng)理單方面做得了主的，還必須經(jīng)過上級主管部門的批準，程序比較繁瑣。這樣，從利益最大化角度考慮，其選擇與外方總經(jīng)理合謀效益最大，一是可以得到比較高的薪水和額外收入，二是被發(fā)現(xiàn)的可能性很小，會得到外方總經(jīng)理的庇護。而如果與母公司總經(jīng)理合作，一是收入只能拿固定工資，二是獲得升遷的機會很少，三是還可能因與外方總經(jīng)理斗爭而遭到拋棄。中方母公司需要提防的是子公司總經(jīng)理與外方總經(jīng)理之間的合謀。

（二）合資企業(yè)雙方母公司董事會博弈

母公司董事會是子公司的決策機構。他們之間的博弈主要是前期的一些討價還價，通過談判確定游戲規(guī)則。一旦規(guī)則達成后，他們也就基本上退出了博弈，一些具體事務都交給子公司中的代理人辦理，從此開始轉入子公司總經(jīng)理之間的博弈了。

（三）合資企業(yè)雙方總經(jīng)理博弈

從理論上說，合資企業(yè)中外雙方經(jīng)理人員都應該是各為其主，盡力代表母公司的利益，但是，目前中方經(jīng)理人員的待遇與外方差距較大，利益趨動會改變理論上的均衡點。另外，從信息對稱角度看，中方也不占優(yōu)。因為，中方經(jīng)理往往是副職，對公司經(jīng)營情況的了解度不如外方經(jīng)理，還有在能力、經(jīng)歷等方面與外方經(jīng)理人員也有一定的差距，因此，中方經(jīng)理人員在博弈過程中往往是居于弱勢。

（四）總經(jīng)理與工會主席之間的博弈

總經(jīng)理可能會損害職工的利益，工會主席要維護職工的利益，于是雙方就存在博弈。工會主席一般是由副總經(jīng)理或是部門經(jīng)理（一般情況下是人事部門經(jīng)理）兼任，職務比總經(jīng)理低，而且不能參加董事會。從利益選擇角度看，工會主席會選擇與總經(jīng)理“合謀”，其好處在于會得到重用，能保住自己的職位和“飯碗”，還能得到工會的一些經(jīng)費。而如果與外方總經(jīng)理“斗爭”，可能會被閑置，或者被總經(jīng)理開除，這樣，即使上級工會組織再讓公司給予安排也較困難。綜合比較，工會主席會選擇合謀。當然，個別情況下總經(jīng)理也會做出一定的讓步，如果某件事情足以讓公司受損的話，這時工會主席也會占優(yōu)。

四、結論

跨國公司在華投資企業(yè)初步形成了一套治理機制，包括內(nèi)部治理機制和外部治理機制，盡管不完善，比如，缺少股東大會以及資本市場的制約等等，由于其母公司有著比較完善的公司治理機制，在一定程度上彌補了這些缺陷和不足，這些企業(yè)仍然能取得比較好的治理績效，公司內(nèi)部并沒有出現(xiàn)制約失控和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。不過，由于外方在資本和技術上的優(yōu)勢，在這些公司的治理機制運行中形成了傾向于或有利于外方的博弈均衡。

一般而言，公司治理包括公司治理結構和公司治理機制兩大部分。從最基本的概念上看，“結構”和“機制”是有區(qū)別的?！敖Y構”是指事物各個組成部分的搭配和排列，強調的是事物包括哪些構件以及各個構件的不同地位和不同作用。而“機制”是指事物各個組成部分之間的相互作用的過程和方式，強調的是相互之間的制約過程。結構往往需要依靠一定的機制才能產(chǎn)生互動和績效，相同的結構有時候并不一定能產(chǎn)生相同的機制。從這個意義上說，治理結構往往可以“克隆”，但治理機制是不輕易被“克隆”的，甚至模仿起來都十分困難。這就不難解釋為什么中國有很多企業(yè)按照國外的某種公司治理結構改制了，卻遲遲收不到治理績效。顯然，建立治理機制的任務更為艱巨。換一個角度來看，治理機制也需要治理結構作為平臺，治理機制發(fā)揮作用的大小在很大程度上也依賴于這個平臺的高度。但總的來看，公司治理機制無疑是“靈魂”，而治理結構只是一個“殼”而已。因此，中國企業(yè)在借鑒我們身邊的這些企業(yè)（跨國公司在華投資企業(yè)）的公司治理時，尤其要認真研究其公司治理機制，找到可以為我們借鑒和參考的部分來構造自己企業(yè)公司治理的“靈魂”，最終形成有效的公司治理體系。

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責任編輯：學 詩

責任校對：何 軍