摘 要:并購作為控制權(quán)市場中最為重要的控制機制，在西方國家已有100年的歷史，但在我國起步比較晚，在發(fā)展過程中出現(xiàn)了很多與西方國家不同的情況#65377;通過對企業(yè)并購活動在中國的演變過程進行綜述，提出我國現(xiàn)階段企業(yè)并購活動中存在的問題，并對今后企業(yè)并購活動趨勢進行了展望，以期對企業(yè)在實際并購活動中有所借鑒，促進我國企業(yè)并購活動健康有序發(fā)展#65377;

關(guān)鍵詞:企業(yè);并購;控制權(quán);趨勢

中圖分類號:F272 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)07-0028-03

一#65380;引言

企業(yè)并購是指企業(yè)間展開的以企業(yè)吸收合并和新設(shè)合并及企業(yè)收購為內(nèi)容的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易與資本運營行為#65377;并購的含義有狹義與廣義之分#65377;狹義的并購，指一家企業(yè)憑借兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率或進入其他行業(yè)，或?qū)⒃撈髽I(yè)進行資產(chǎn)剝離#65380;分割出售以牟取利益的行為;廣義的企業(yè)并購，除了狹義的企業(yè)兼并以外，任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包含在內(nèi)#65377;收購和兼并作為公司控制權(quán)市場中最為重要的控制機制，在過去的20年間作為市場調(diào)節(jié)手段始終活躍在經(jīng)濟體制改革的前沿#65377;

中國的并購額在過去五年中以每年70%的速度遞增，并躍居亞洲第三大并購市場#65377;從1998年到2001年，中國國內(nèi)并購案發(fā)生了1 700多起，金額為1 250億元人民幣#65377;2003年上半年，我國并購交易量達490筆，同比增長100%;涉及交易金額362.2億元人民幣，同比增長190%#65377;2003年，并購交易的活躍程度要遠遠高于上年同期水平#65377;據(jù)長江證券研究所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2005年內(nèi)地上市公司發(fā)生的并購案已超過500次，并購金額也達到600多億元;鑒于此，筆者認為有必要將并購理論對我國的演變過程進行總結(jié)，以期對現(xiàn)代企業(yè)的收購與兼并有所借鑒#65377;

二#65380;我國公司并購發(fā)展歷程

我國企業(yè)的并購活動起步較晚，直至1984年發(fā)生的第一起并購事件才產(chǎn)生了在中國的并購，然而，它的發(fā)展速度卻是很快的，筆者認為其發(fā)展歷程可分為以下三個階段:

1.國內(nèi)并購活動的第一階段(1984—1992年)，時間與美國第四次并購浪潮基本重疊#65377;這一階段我國正處在從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變過程中，許多老的國有企業(yè)正處于虧損狀態(tài)，國家為了減少虧損，降低失業(yè)人口數(shù)量，不能任其破產(chǎn)#65377;在這種情況下，政府采取了適當?shù)膬?yōu)惠政策，吸引盈利企業(yè)對其進行并購，形成了“強弱聯(lián)合”的局面#65377;

1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔被兼并企業(yè)全部債權(quán)債務(wù)的方式，分別兼并了保定市針織器材廠和保定市風機廠，開創(chuàng)了我國國有企業(yè)兼并的先河#65377;隨后，企業(yè)并購現(xiàn)象在北京#65380;南京#65380;沈陽#65380;無錫#65380;成都等地區(qū)陸續(xù)出現(xiàn)#65377;

1987年，中共中央的十三大報告明確提出，小型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體和個人#65377;

1989年2月，國家體改委#65380;國家計委#65380;財政部和國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合頒布《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》#65377;至此，在中央和地方各級政府的積極倡導(dǎo)和推動下，我國企業(yè)并購掀起了第一次浪潮#65377;這是我國第一部有關(guān)企業(yè)兼并的行政法規(guī)，對企業(yè)兼并活動起到了積極的推動作用#65377;這一階段，企業(yè)兼并的目標由單純的拯救虧損企業(yè)，向自覺優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的方向發(fā)展#65377;

這一階段的并購主要有三個特點:

(1)企業(yè)的自發(fā)性和政府干預(yù)并存，政府的出發(fā)點是拯救虧損企業(yè)#65377;

(2)這個階段的并購只有國有企業(yè)和集體企業(yè)參與，民營企業(yè)和外資企業(yè)受體制限制，沒有涉足并購#65377;

(3)并購方式多為承擔債務(wù)和出資購買式，其主要目的是為了消滅虧損企業(yè)，卸掉財政包袱#65377;

2.第二階段(1992—2000年)

20世紀90年代以來，股份制改革開始走上了中國經(jīng)濟體制改革的歷史舞臺，特別是鄧小平同志南巡講話后，消除了長期以來籠罩在股份制問題上姓“社”還是姓“資”的陰影，大大加快了中國股份制改革的進程#65377;

1992年以后，市場經(jīng)濟改革有了明確的方向，私營經(jīng)濟得到了快速發(fā)展，在整個市場環(huán)境中有了明確的地位#65377;企業(yè)為了自身的發(fā)展逐步走向正規(guī)的并購，從技術(shù)#65380;管理#65380;資金以及資源配置角度來開展有利于自身發(fā)展的并購活動#65377;

1993年10月，中國寶安(集團)有限公司，通過在股票市場買入延中股票收購上海延中實業(yè)股份有限公司，這是中國證券市場上第一宗收購大案#65377;由此引發(fā)的“寶延風波”則被認為是中國企業(yè)并購的一個新的轉(zhuǎn)折點，它是實行社會主義市場經(jīng)濟后以公司形態(tài)為特征的企業(yè)并購#65377;

1997年9月，黨的十五大報告著重闡述了調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)的任務(wù)，提出“通過資產(chǎn)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整加強重點，提高國有資產(chǎn)的整體質(zhì)量，對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改造”，為企業(yè)并購的發(fā)展指明了方向#65377;

1999年9月，黨的十五屆四中全會重申國有企業(yè)改革方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責明確，政企分開，管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)并購再次進入發(fā)展時期，并購活動又趨活躍，為國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組發(fā)揮了積極的作用#65377;

這一階段，并購的主要特點有:

(1)這一階段逐步出現(xiàn)了橫向并購#65380;縱向并購以及多元化并購#65377;(2)企業(yè)在規(guī)模上#65380;專業(yè)化程度上都有了明顯的進步，企業(yè)發(fā)生并購活動的數(shù)量也有了大幅度的增長，掀起了并購的熱潮#65377;(3)跨出國門，跨國收購開始出現(xiàn)，同時，外資進入中國市場收購中國企業(yè)，并購國際化開始出現(xiàn)#65377;(4)上市公司并購成為這次并購中的焦點#65377;

3.第三階段(2000年至今)

我國自從加入WTO以后，經(jīng)濟逐步實現(xiàn)全球化的發(fā)展趨勢，企業(yè)并購活動跨入了新的階段，逐漸趨于完善，逐步與國際接軌，出現(xiàn)了許多“戰(zhàn)略性并購”，“強強聯(lián)合”等成功的企業(yè)并購案例，掀起了中國企業(yè)并購的第三次浪潮#65377;

2001年12月份出臺的《關(guān)于上市公司重大購買#65380;出售#65380;置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對于上市公司在并購過程中出現(xiàn)的問題起到了很好的規(guī)范和抑制作用#65377;

2002年10月，中國證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的出臺對于我國企業(yè)通過證券市場進行并購重組具有里程碑的意義，國務(wù)院及相關(guān)部委也先后出臺了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等法律法規(guī)，這預(yù)示著我國上市公司新一輪并購活動即將興起#65377;

2002年11月，《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》#65380;《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》相繼出臺，大大減少了外資并購制度上的障礙，外資并購全面興起#65377;

2003年4月，針對并購出臺了一部新的法規(guī)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，旨在通過開放中國的并購市場，并加強對并購的監(jiān)管，以達到吸引國外直接投資進入的目的#65377;

這一階段，并購的特點主要有:

(1)實質(zhì)性資產(chǎn)組合成為主流，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購走向前臺#65377;

(2)中國大企業(yè)集團運用國際資本市場的能力有了明顯增強，行業(yè)壟斷初見端倪#65377;

(3)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)多樣化，上市公司股權(quán)收購占據(jù)主要地位#65377;

(4)外資并購與并購?fù)赓Y(或稱海外并購)并舉#65377;

(5)并購實施方式將呈現(xiàn)多樣化#65377;原來在市場上占據(jù)絕對主導(dǎo)地位的協(xié)議收購，將被更具效率的要約收購所取代，同時，定向發(fā)行#65380;股份回購#65380;吸收合并等國際通行的并購手段均可運用#65377;

三#65380;我國企業(yè)并購現(xiàn)階段存在的問題

縱觀我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程，在發(fā)展的過程中曾經(jīng)存在的問題不少，但隨著中國市場經(jīng)濟體制的進一步完善和發(fā)展，各項相關(guān)法律#65380;法規(guī)的頒布，有些問題已經(jīng)得到了很好的解決，所以，筆者在此僅就現(xiàn)階段并購中存在的問題進行分析，以期對實際并購活動有所警惕#65377;

(1)政府干預(yù)過多

企業(yè)并購歸根結(jié)底是產(chǎn)權(quán)交易，涉及所有權(quán)的問題#65377;同時，由于我國是全民所有制國家，政府是國有資產(chǎn)所有者的代表，企業(yè)并購動機受政府政策影響強烈#65377;因此，縱觀并購企業(yè)實例，有很多并購行為非市場行為和企業(yè)行為，并購帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠#65377;

(2)盲目多元化并購策略對企業(yè)發(fā)展不利

許多企業(yè)盲目為了做大，很少考慮產(chǎn)業(yè)間的關(guān)聯(lián)性，一心追求大企業(yè)集團的多元化經(jīng)營模式，于是不斷吸收中小企業(yè)，尤其是一些“休克魚”，形成大的企業(yè)集團，這種不考慮企業(yè)自身條件和發(fā)展需要，盲目并購致使企業(yè)資源進一步分散，影響優(yōu)勢資源的有效配置，最終分散的不是風險而是企業(yè)的核心能力#65377;

(3)市場中介組織和配套設(shè)施不能滿足并購市場發(fā)展的需要

由于我國市場經(jīng)濟還處在初級階段，企業(yè)并購市場的中介組織，如資產(chǎn)評估部門#65380;會計師事務(wù)所#65380;律師事務(wù)所以及并購經(jīng)紀機構(gòu)等，不管從數(shù)量上還是從質(zhì)量上來講，都是不能適應(yīng)當前迅猛發(fā)展的企業(yè)并購市場的需要的#65377;

(4)忽視企業(yè)并購后的管理整合

企業(yè)并購是一個復(fù)雜的過程，并購后的企業(yè)整合是并購取得成功的關(guān)鍵一步#65377;但我國有很多企業(yè)在并購之前準備充分，進行了審慎性研究，并購后對于企業(yè)在業(yè)務(wù)戰(zhàn)略#65380;人力資源#65380;企業(yè)文化等方面則不能進行很好的整合#65377;

四#65380;我國企業(yè)并購發(fā)展趨勢

(1)并購趨于規(guī)范化#65380;法制化

隨著中國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和市場體系得到逐步完善，企業(yè)并購正從強制性和隨意性走向規(guī)范化和法制化#65377;國家頒布了一系列的法規(guī)#65380;條例，將企業(yè)并購活動納入了法制化的軌道，使其有法可依，有章可循，這必將推動并購市場的發(fā)展#65377;

(2)并購手段趨于證券化

自1990年11月上海證券交易所成立以來，中國證券市場和證券經(jīng)濟得到了飛速發(fā)展，但其運行還處于較低水平#65377;隨著中國市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，證券經(jīng)濟將得到飛速發(fā)展，上市公司并購將成為企業(yè)兼并的重要形式#65377;

(3)并購趨于國際化

經(jīng)過幾十年的發(fā)展，中國已有不少大型#65380;超大型企業(yè)集團具備了跨國并購的能力;同時，隨著中國經(jīng)濟的進一步對外開放以及與世界經(jīng)濟進一步融合，國內(nèi)企業(yè)為了擴大生存發(fā)展空間，參與國際競爭，對跨國并購的需求日益增加#65377;在國內(nèi)企業(yè)走向國際的同時，國外企業(yè)也在尋求進入中國市場的途徑，受雙方利益的驅(qū)動，跨國并購成為中國企業(yè)并購的重要趨勢#65377;

(4)并購行為市場化

一直以來，中國的并購活動帶有很強的行政色彩，但企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體，其并購行為本身并不是為了實現(xiàn)國家這些宏觀目標，它對政府的行政干預(yù)有著天然的排斥#65377;隨著中國社會主義市場經(jīng)濟體制的完善和發(fā)展，政府對企業(yè)并購的管理將轉(zhuǎn)向并購法規(guī)的制定，使其向有利于優(yōu)化資源配置的方向進行，企業(yè)并購活動將越來越成為一種市場行為#65377;

五#65380;筆者建議

1.企業(yè)并購必須以企業(yè)總體戰(zhàn)略為指導(dǎo)，在并購之前進行審慎性調(diào)查，應(yīng)更多地考慮自己的資源和能力，在自己擁有一定優(yōu)勢的領(lǐng)域附近經(jīng)營，使企業(yè)獲得或保持持久地戰(zhàn)略優(yōu)勢#65377;

2.注重考慮并購后的企業(yè)整合，這些整合包括公司治理結(jié)構(gòu)的管理整合#65380;人力資源的管理整合#65380;企業(yè)文化的管理整合#65380;產(chǎn)品與市場營銷的管理整合以及財務(wù)與會計的管理整合#65377;

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[責任編輯張宇霞]