SEB聯(lián)姻蘇泊爾

運營路徑

2006年8月15日，法國SEB集團(tuán)與蘇泊爾簽署了《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》:SEB將通過“協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“定向增發(fā)”和“部分要約收購”三種方式，完成對蘇泊爾的戰(zhàn)略投資。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定,SEB將受讓蘇泊爾集團(tuán)以及董事長蘇顯澤父子手中共計14.38％的股份；與此同時,蘇泊爾將向SEB定向增發(fā)4000萬股，從而使SEB持股比例增加到30.24％；最后,SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購要約，部分要約收購數(shù)量不低于4860萬股、不高于6645萬股。至此，SEB持股比例將增至52.74％～61％，收購價格均為每股18元。

點 評

SEB收購蘇泊爾遭到了炊具競爭對手們的強烈抵制，尤其以SEB曾經(jīng)的收購目標(biāo)愛仕達(dá)為甚。

SEB收購蘇泊爾的過程，勾勒出了國內(nèi)企業(yè)對待外資收購當(dāng)中“吃不到葡萄說葡萄酸”的圖景：外資并購，通常會篩選出兩家同類企業(yè)進(jìn)行對比參照，無論外資并購方最終選擇哪一家，其結(jié)果往往都會招致另一家企業(yè)的強烈反對。

英博鯨吞雪津啤酒

運營路徑

2006年1月23日，全球最大的啤酒集團(tuán)——比利時英博啤酒以最高價成功競得雪津39.48%的國有股權(quán),未來兩年內(nèi),英博啤酒將以同樣的價格收購其余非國有股東持有的60.52%股份，總的收購價格為58.86億元。

作為福建省最大的啤酒企業(yè)，雪津啤酒被收購前經(jīng)評估的總資產(chǎn)為11.51億元人民幣，負(fù)債總額為5.32億元。接近10倍的溢價收購，反映了英博啤酒對雪津啤酒以及中國啤酒市場前景的看好。

點 評

這樁交易的看點在于，英博啤酒給雪津啤酒開出的10倍溢價收購金額。在高溢價收購的背后，是中國每年以30%左右速度增長的啤酒市場，這讓包括英博在內(nèi)的世界排名前6位的啤酒巨頭都已采取各種方式搶灘登陸中國。

凱雷并購徐工

運營路徑

18個月前，凱雷并購徐工的消息一經(jīng)披露，立即引起軒然大波。伴隨著三一重工總裁向文波在博客上面的發(fā)難，對徐工并購案的質(zhì)疑更是達(dá)到高潮，其中以“此次并購將危及國家產(chǎn)業(yè)安全”居多。商務(wù)部為此召集了多場有關(guān)凱雷徐工并購案的聽證會，國務(wù)院陸續(xù)出臺了多項與徐工并購案相關(guān)的政策法規(guī)，而此次并購案的審批一直處于停滯狀態(tài)。

在強大的輿論壓力下，2006年10月16日，凱雷與徐工簽署修訂協(xié)議，其中最重要的改變是：凱雷在保留向徐工引進(jìn)兩個重要技術(shù)項目不變的情況下，最終持股比例由原先的85%降至50%，收購金額則由30億元減少至18億元，但目前該方案仍未獲得審批。

點 評

作為2006年最引人矚目的并購案，它的出現(xiàn)徹底改變了國內(nèi)的外資并購環(huán)境。外資收購開始被上升到“危及國家產(chǎn)業(yè)”的層面，多宗外資收購案的審批也因此事而受阻。

如果徐工并購案的新方案能夠獲批，至此可以清晰地看出中國政府處理外資并購的兩個基本前提：一是中方保持控股，50%是最后底線；二是外資必須提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

花旗競購廣發(fā)行

運營路徑

2006年11月16日，一波三折的廣東發(fā)展銀行的股權(quán)競購案終于劃上了句號。

廣東發(fā)展銀行約合85.6%股份最終歸屬花旗為首的國內(nèi)外投資團(tuán)隊?；ㄆ旒瘓F(tuán)、中國人壽集團(tuán)、國家電網(wǎng)公司各占20%的股份，并列第一大股東。

在歷時一年多的競購過程中，花旗一直不遺余力地試圖突破“單一外資持股中資銀行不能超過20%”的政策束縛，雖暫時未能如愿，但未來數(shù)年之內(nèi)，花旗仍可全面控股廣發(fā)行，因其同其他股東簽訂了股權(quán)優(yōu)先購買協(xié)議，最多可持有40%的廣發(fā)行股份。

點 評

花旗競購廣發(fā)行無疑是中國資本市場上最為驚心動魄的一幕。在這場交織著無數(shù)公關(guān)、談判、妥協(xié)的競購戰(zhàn)中，花旗笑到了最后，但中國政府卻笑得最美：引進(jìn)外資的同時，“單一外資持股中資銀行不能超過20%”的政策并未被突破。

施耐德合資德力西

運營路徑

2006年12月17日，法國施耐德集團(tuán)宣布與德力西按照1∶1的比例等額出資，在溫州建立一個新合資公司。

根據(jù)簽署的戰(zhàn)略協(xié)定，施耐德將為新公司提供技術(shù)，德力西則提供廠房和工人。雙方各占50%股份，均分董事會席位，但董事長仍由中方擔(dān)任。另外，新公司仍將使用德力西的品牌進(jìn)行生產(chǎn)和銷售。

值得注意的是，在合作前的談判過程中，施耐德很好地利用了“胡蘿卜＋大棒”的策略：一旦潛在合作對象拒絕合作，立刻起訴其侵犯自己知識產(chǎn)權(quán)，但只要潛在合作對象坐回談判桌，又會立刻撤銷訴訟。

通過與德力西的合資，專注于低壓電器高端市場的施耐德，從而得以大舉進(jìn)軍低壓電器的中低端市場。可以預(yù)見的是，施耐德挾資本以令諸候的一幕即將上演，即施耐德不惜自身虧損，也要用價格戰(zhàn)的方式淘汰掉一些微利競爭對手，從而獲得更大的市場份額。

點 評

在一樁看似普通的合資案中，處處彰顯了施耐德高超的財技：先用“胡蘿卜＋大棒”的方式逼迫國內(nèi)企業(yè)不得不與其合資，甚至可能接著會用“虧損”的方式逼迫國內(nèi)企業(yè)將合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，使合資變?yōu)楠氋Y。

路勁基建控股順馳

運營路徑

2006年9月5日，香港路勁基建與順馳中國達(dá)成協(xié)議。路勁基建為順馳提供總計5.7億元的貸款及貸款擔(dān)保，同時還與順馳定下三項期權(quán)協(xié)議：

1.順馳旗下物業(yè)鳳凰城的購買期權(quán)，金額不超過3.8億元；

2.順馳子公司順馳A公司55%股權(quán)的認(rèn)購權(quán)，金額不超過5億元；

3.順馳子公司順馳B公司55%股權(quán)的認(rèn)購權(quán)，金額不超過4億元。

根據(jù)協(xié)議，路勁基建可以在協(xié)議生效日起6個月內(nèi)隨時行使順馳A認(rèn)購權(quán)，9個月內(nèi)隨時行使鳳凰城收購權(quán)，在順馳A收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)行使順馳B的認(rèn)購權(quán)。

點 評

路勁基建的收購流程在國內(nèi)市場上十分少見，用分步式期權(quán)的方式進(jìn)行收購，一則降低了資金風(fēng)險，二則保持了通暢的退出機制，收購方式的設(shè)計實在高明。