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2007-01-01 00:00:00趙劍飛
財經 2007年1期
經過一年有余的籌備和幾番推遲，渤海產業(yè)基金終于趕在2006年年關之前成立。
2006年12月30日，星期六，入冬以來第一場大雪突臨華北，天津迎賓館仍然迎來了百余位政商來賓。天津市長戴相龍宣布，渤海產業(yè)投資基金正式掛牌，總規(guī)模200億元，首期金額60.8億元。渤海產業(yè)投資基金管理公司亦于同日揭牌成立。
渤?；鸪鲑Y人是全國社會保障基金理事會、國家開發(fā)銀行、國家郵政儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團投資有限公司（下稱中銀投資）、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司，以及同時掛牌成立的渤海產業(yè)投資基金管理公司（下稱渤?；鸸芾砉荆?。其中，全國社?；鸬惹拔寮页鲑Y人各出資10億元，人壽集團和人壽股份共出資10億元，渤?；鸸芾砉境鲑Y8000萬元；基金以封閉方式運作，存續(xù)期15年。
依照國家發(fā)改委的批復，渤海產業(yè)基金為契約型，基金首期資產委托渤海產業(yè)基金管理公司管理，委托交通銀行托管。按照契約型基金的有關法律規(guī)定，渤海產業(yè)基金不設董事會，基金持有人大會是最高權力機構。
作為資金管理方的渤海基金管理公司注冊資本金為2億元，中銀國際控股公司（下稱中銀國際）占48％的股份，天津泰達投資控股有限公司持22％，六家基金持有人（人壽集團和人壽股份合并計算）各占5％。目前，渤?；鸸芾砉具€在依照程序進行工商登記。
中國銀行行長、中銀國際董事長李禮輝與曾任新橋投資集團董事總經理的歐巍將分別出任渤海基金管理公司的董事長和總經理。據(jù)悉，此前，中銀國際及天津方面曾力邀香港投資銀行家梁伯韜出面管理這一基金；然而，后來梁伯韜由于身陷電訊盈科收購案的重圍（參見《財經》2006年第15期“破解電盈僵局”），最終作罷。
梁伯韜曾向《財經》記者表示，放棄這樣一個機會非?？上?。
“渤?；鹩行﹥炔康氖虑檫€沒有做完就掛牌了，主要是想趕在2006年完成?！?007年1月3日，一位天津濱海新區(qū)的政府官員對《財經》記者說：“渤?；皤@得批復已經有一年了，不宜再拖到2007年?！?/p>
博弈與混合
渤?；饌涫懿毮康纳顚釉蛟谟冢瑯I(yè)內均將其視為發(fā)展中國式私人股權投資基金（Private Equity Fund，下稱PE）的一次突破。中銀國際首席經濟學家曹遠征即表示，產業(yè)基金事實上只是中國的一種特定名稱，實質正是PE的一種。
近年來，像凱雷集團、新橋資本集團等大型PE在國際乃至中國股權市場上叱咤風云，令中國國內的投資界心動不已，2006年相關專題的研討會從來都是高朋滿座。
在國外，PE的組織形式多為有限合伙制，即由普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）組成。一只私募股權基金的募集過程和結構一般是：基金管理公司作為發(fā)起人發(fā)起，向特定的投資者募集資金，以合伙企業(yè)形式設立基金。其中，基金管理公司一般作為普通合伙人承擔無限責任，掌握管理和投資等各項決策權，也做一定的投資，通常占總認繳資本的1％；其盈利來源主要是基金管理費和相應分紅。而基金投資者作為有限合伙人主要承擔出資義務，決策權有限，一般只負有以其出資額為限的有限責任。
這種安排的優(yōu)勢，是明確了基金投資者和基金管理人之間的權利義務關系，由于基金管理人承擔無限責任，因而會對其行為形成較好的約束激勵機制。
對照國際做法，以契約型為主要組織方式的渤海產業(yè)基金有著強烈的實驗和折衷色彩，且實際上亦兼有公司和合伙制特征。因而有業(yè)內人士指出，渤海產業(yè)基金是一個“混合類型的投資基金”。
契約型基金本質上是一種信托安排，又稱信托型基金，一般由基金管理公司、基金托管機構和投資者（受益人）三方通過信托投資契約而建立。按照有關規(guī)定，契約型基金的投資者作為信托契約中規(guī)定的受益人，對基金運營及重要投資決策通常不具有發(fā)言權，投資者組成的是持有人大會而非股東大會，對投資決策沒有太大的影響力。
然而，在渤海產業(yè)基金的安排中，由于基金管理公司大股東中銀國際并不承擔無限責任，且該基金缺乏公募基金的流動性，各方投資人從投資風險考慮，均有參與基金管理的意愿。因此，渤海產業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式——中銀國際以大股東身份組建渤海產業(yè)基金管理公司；其他幾家投資機構為了能在基金投資決策時占有一定的發(fā)言權，也各自以5％的小比例參股基金管理公司。
“這是各方利益博弈的結果。這一復雜的結構設計既照顧了各方需求，也使大家的利益結合得更為緊密?！币晃恢槿耸看饲霸鴮Α敦斀洝酚浾呷缡钦f。
作為中國第一只獲準試點的大型產業(yè)投資基金，渤?；鹪缭?005年12月即獲得國務院同意及發(fā)改委批準。然而，顯然是利益相關方的指向各異，最終導致了渤?；鸬摹半y產”。整個安排中最大的受益者當屬天津市。
據(jù)新華社報道，渤?；饘⒅饕獓@實現(xiàn)國務院對天津濱海新區(qū)功能定位進行投資，同時也將支持天津濱海新區(qū)以外環(huán)渤海區(qū)域經濟發(fā)展。路透社引述中國媒體報道稱，渤海產業(yè)基金目前至少選定了三個項目，其中包括空中客車天津項目；另外兩個分別是中石化煉化項目和濱海新區(qū)區(qū)內交通建設。
對于中銀國際來說，則獲得了參與管理一家事實上的PE的牌照——這一牌照甚至早于《產業(yè)投資基金試點管理辦法》的出臺，并有可能在未來不斷擴展這一基金管理的規(guī)模。對于各家投資人來說，固然也獲得了進行產業(yè)投資的機會，但由于相關管理辦法和公司構架本身并不成熟，更多地要從投資收益和風險控制的角度進行考慮。此前即有說法稱，基金持有人、監(jiān)管層和地方政府對于基金投資方向存在著不同意見。
北京大學經濟學院金融系主任何小鋒對《財經》記者表示，渤海基金這種模式，不應該成為未來中國產業(yè)基金發(fā)展的主流模式?！爱a業(yè)基金投資者看重的，是基金管理人的能力和業(yè)績。因此，不應該先成立基金再來找基金管理人。”何是國家發(fā)改委關于“國外產業(yè)基金的運作制度和機制”研究課題小組負責人。
監(jiān)管分歧猶存
作為試點，渤?；鸪休d的另一重使命，在于摸索產業(yè)投資基金乃至私人股權投資基金的有效運行模式和監(jiān)管尺度。國家發(fā)改委財政金融司副司長曹文煉曾對《財經》記者表示，渤海產業(yè)基金將邊試點，邊完善制度建設，從而推動《產業(yè)投資基金試點管理辦法》（下稱《管理辦法》）盡快正式出臺。
發(fā)改委發(fā)布的《產業(yè)投資基金試點管理辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）稱，產業(yè)投資基金是對企業(yè)進行直接股權投資、由基金管理人管理和基金托管人托管基金資產的集合理財方式。這份文件還明確規(guī)定國家發(fā)改委為產業(yè)投資基金的主管部門，負責對基金的審批與監(jiān)管。
據(jù)悉，正在起草的《管理辦法》，將主要是對四類機構參與設立大型產業(yè)基金設定審批程序，這四類機構分別是國有企業(yè)、社保基金、金融機構（包括證券公司、商業(yè)銀行和保險公司），以及由財政部撥款的機構和單位。此外，《管理辦法》將可能訂立需要審批的產業(yè)基金規(guī)模門檻，以10億元單位計，但具體規(guī)模仍存爭議。
2006年12月初，在北京釣魚臺酒店一個主題為“產業(yè)基金和政策環(huán)境”的內部論壇上，國家發(fā)改委主任馬凱表示，在經濟發(fā)達國家，投資基金已經成為同銀行、保險并列的三大金融業(yè)支柱，國內發(fā)展產業(yè)基金的條件已日漸完善。馬凱還強調，發(fā)展產業(yè)投資基金需要“從試點起步，從試點中完善制度，逐步規(guī)范發(fā)展”，試點的原則將是“多形式，少數(shù)量，重市場”。
據(jù)參加這次會議的專家透露，目前《管理辦法》制訂中遇到的主要問題來自三個方面。
一是對合格投資者和管理人的界定。根據(jù)國家發(fā)改委對歐洲股權直接投資業(yè)的考察，商業(yè)銀行已經成為歐洲地區(qū)直接股權投資基金的首要資金來源，占24％；養(yǎng)老機構和保險公司分別占22％和12％；個人投資者只占6％。目前中國的金融機構投資產業(yè)基金均為個案，需要獲得國務院特批。國家發(fā)改委官員明確表示，希望商業(yè)銀行能被允許投資于產業(yè)基金，不過這需要得到人民銀行和銀監(jiān)會的認可。
二是對產業(yè)基金投資的限制。目前產業(yè)基金不能搞負債，不能借貸款，只能投資未上市企業(yè)的股份。實際上，國際上直接股權投資基金已越來越多地參與上市公司收購，然后將上市公司退市，并且越來越多的投資基金開始通過負債形式來獲取資金。
三是產業(yè)基金是否需要審批。目前創(chuàng)業(yè)投資基金只需實行備案制，向國家發(fā)改委及省級發(fā)改委備案即可，相比之下，審批制使產業(yè)投資基金凸顯了進入門檻。在國家發(fā)改委看來，對于大型的產業(yè)基金，如果沒有前置審查的話，基金管理公司的道德風險可能無法控制。但是業(yè)內專家則多認為，投資者的風險不應該由政府過濾，而是應該通過市場中介機構過濾。
2006年9月，中國人民銀行副行長吳曉靈即在高盛公司組織的一次研究會上表示，目前發(fā)展私募股權基金的法律條件已經具備。吳曉靈區(qū)分了兩類私募基金，在她看來，私募證券投資基金可能波及證券二級市場，具有一定的外部性。因此應該實施一定的管理，比如限定投資人資格；在工商注冊后應該由注冊機關抄報證券監(jiān)管部門，從而提高市場效率；同時應采取適當?shù)姆绞綄ζ浯箢~交易進行監(jiān)管。然而“私募股權投資基金是把富人的錢籌集在一起，投資于未上市的股權。用現(xiàn)有的民事和公司法律框架，完全可以約束這三方的關系，我個人認為不需要施加什么特別的限制?！眳菚造`稱。
“其實基本上吸引國外比較成熟的經驗，適當結合中國的情況就可以了?！敝醒雲R金投資有限公司副董事長汪建熙亦表示，需要注意的是要減少不必要的審批和監(jiān)管，不要讓產業(yè)基金變成另外一種行政式的投資模式。
經過一年有余的籌備和幾番推遲，渤海產業(yè)基金終于趕在2006年年關之前成立。
2006年12月30日，星期六，入冬以來第一場大雪突臨華北，天津迎賓館仍然迎來了百余位政商來賓。天津市長戴相龍宣布，渤海產業(yè)投資基金正式掛牌，總規(guī)模200億元，首期金額60.8億元。渤海產業(yè)投資基金管理公司亦于同日揭牌成立。
渤?；鸪鲑Y人是全國社會保障基金理事會、國家開發(fā)銀行、國家郵政儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團投資有限公司（下稱中銀投資）、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司，以及同時掛牌成立的渤海產業(yè)投資基金管理公司（下稱渤?；鸸芾砉荆?。其中，全國社?；鸬惹拔寮页鲑Y人各出資10億元，人壽集團和人壽股份共出資10億元，渤?；鸸芾砉境鲑Y8000萬元；基金以封閉方式運作，存續(xù)期15年。
依照國家發(fā)改委的批復，渤海產業(yè)基金為契約型，基金首期資產委托渤海產業(yè)基金管理公司管理，委托交通銀行托管。按照契約型基金的有關法律規(guī)定，渤海產業(yè)基金不設董事會，基金持有人大會是最高權力機構。
作為資金管理方的渤海基金管理公司注冊資本金為2億元，中銀國際控股公司（下稱中銀國際）占48％的股份，天津泰達投資控股有限公司持22％，六家基金持有人（人壽集團和人壽股份合并計算）各占5％。目前，渤?；鸸芾砉具€在依照程序進行工商登記。
中國銀行行長、中銀國際董事長李禮輝與曾任新橋投資集團董事總經理的歐巍將分別出任渤海基金管理公司的董事長和總經理。據(jù)悉，此前，中銀國際及天津方面曾力邀香港投資銀行家梁伯韜出面管理這一基金；然而，后來梁伯韜由于身陷電訊盈科收購案的重圍（參見《財經》2006年第15期“破解電盈僵局”），最終作罷。
梁伯韜曾向《財經》記者表示，放棄這樣一個機會非?？上?。
“渤?；鹩行﹥炔康氖虑檫€沒有做完就掛牌了，主要是想趕在2006年完成?！?007年1月3日，一位天津濱海新區(qū)的政府官員對《財經》記者說：“渤?；皤@得批復已經有一年了，不宜再拖到2007年?！?/p>
博弈與混合
渤?；饌涫懿毮康纳顚釉蛟谟冢瑯I(yè)內均將其視為發(fā)展中國式私人股權投資基金（Private Equity Fund，下稱PE）的一次突破。中銀國際首席經濟學家曹遠征即表示，產業(yè)基金事實上只是中國的一種特定名稱，實質正是PE的一種。
近年來，像凱雷集團、新橋資本集團等大型PE在國際乃至中國股權市場上叱咤風云，令中國國內的投資界心動不已，2006年相關專題的研討會從來都是高朋滿座。
在國外，PE的組織形式多為有限合伙制，即由普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）組成。一只私募股權基金的募集過程和結構一般是：基金管理公司作為發(fā)起人發(fā)起，向特定的投資者募集資金，以合伙企業(yè)形式設立基金。其中，基金管理公司一般作為普通合伙人承擔無限責任，掌握管理和投資等各項決策權，也做一定的投資，通常占總認繳資本的1％；其盈利來源主要是基金管理費和相應分紅。而基金投資者作為有限合伙人主要承擔出資義務，決策權有限，一般只負有以其出資額為限的有限責任。
這種安排的優(yōu)勢，是明確了基金投資者和基金管理人之間的權利義務關系，由于基金管理人承擔無限責任，因而會對其行為形成較好的約束激勵機制。
對照國際做法，以契約型為主要組織方式的渤海產業(yè)基金有著強烈的實驗和折衷色彩，且實際上亦兼有公司和合伙制特征。因而有業(yè)內人士指出，渤海產業(yè)基金是一個“混合類型的投資基金”。
契約型基金本質上是一種信托安排，又稱信托型基金，一般由基金管理公司、基金托管機構和投資者（受益人）三方通過信托投資契約而建立。按照有關規(guī)定，契約型基金的投資者作為信托契約中規(guī)定的受益人，對基金運營及重要投資決策通常不具有發(fā)言權，投資者組成的是持有人大會而非股東大會，對投資決策沒有太大的影響力。
然而，在渤海產業(yè)基金的安排中，由于基金管理公司大股東中銀國際并不承擔無限責任，且該基金缺乏公募基金的流動性，各方投資人從投資風險考慮，均有參與基金管理的意愿。因此，渤海產業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式——中銀國際以大股東身份組建渤海產業(yè)基金管理公司；其他幾家投資機構為了能在基金投資決策時占有一定的發(fā)言權，也各自以5％的小比例參股基金管理公司。
“這是各方利益博弈的結果。這一復雜的結構設計既照顧了各方需求，也使大家的利益結合得更為緊密?！币晃恢槿耸看饲霸鴮Α敦斀洝酚浾呷缡钦f。
作為中國第一只獲準試點的大型產業(yè)投資基金，渤?；鹪缭?005年12月即獲得國務院同意及發(fā)改委批準。然而，顯然是利益相關方的指向各異，最終導致了渤?；鸬摹半y產”。整個安排中最大的受益者當屬天津市。
據(jù)新華社報道，渤?；饘⒅饕獓@實現(xiàn)國務院對天津濱海新區(qū)功能定位進行投資，同時也將支持天津濱海新區(qū)以外環(huán)渤海區(qū)域經濟發(fā)展。路透社引述中國媒體報道稱，渤海產業(yè)基金目前至少選定了三個項目，其中包括空中客車天津項目；另外兩個分別是中石化煉化項目和濱海新區(qū)區(qū)內交通建設。
對于中銀國際來說，則獲得了參與管理一家事實上的PE的牌照——這一牌照甚至早于《產業(yè)投資基金試點管理辦法》的出臺，并有可能在未來不斷擴展這一基金管理的規(guī)模。對于各家投資人來說，固然也獲得了進行產業(yè)投資的機會，但由于相關管理辦法和公司構架本身并不成熟，更多地要從投資收益和風險控制的角度進行考慮。此前即有說法稱，基金持有人、監(jiān)管層和地方政府對于基金投資方向存在著不同意見。
北京大學經濟學院金融系主任何小鋒對《財經》記者表示，渤海基金這種模式，不應該成為未來中國產業(yè)基金發(fā)展的主流模式?！爱a業(yè)基金投資者看重的，是基金管理人的能力和業(yè)績。因此，不應該先成立基金再來找基金管理人。”何是國家發(fā)改委關于“國外產業(yè)基金的運作制度和機制”研究課題小組負責人。
監(jiān)管分歧猶存
作為試點，渤?；鸪休d的另一重使命，在于摸索產業(yè)投資基金乃至私人股權投資基金的有效運行模式和監(jiān)管尺度。國家發(fā)改委財政金融司副司長曹文煉曾對《財經》記者表示，渤海產業(yè)基金將邊試點，邊完善制度建設，從而推動《產業(yè)投資基金試點管理辦法》（下稱《管理辦法》）盡快正式出臺。
發(fā)改委發(fā)布的《產業(yè)投資基金試點管理辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）稱，產業(yè)投資基金是對企業(yè)進行直接股權投資、由基金管理人管理和基金托管人托管基金資產的集合理財方式。這份文件還明確規(guī)定國家發(fā)改委為產業(yè)投資基金的主管部門，負責對基金的審批與監(jiān)管。
據(jù)悉，正在起草的《管理辦法》，將主要是對四類機構參與設立大型產業(yè)基金設定審批程序，這四類機構分別是國有企業(yè)、社保基金、金融機構（包括證券公司、商業(yè)銀行和保險公司），以及由財政部撥款的機構和單位。此外，《管理辦法》將可能訂立需要審批的產業(yè)基金規(guī)模門檻，以10億元單位計，但具體規(guī)模仍存爭議。
2006年12月初，在北京釣魚臺酒店一個主題為“產業(yè)基金和政策環(huán)境”的內部論壇上，國家發(fā)改委主任馬凱表示，在經濟發(fā)達國家，投資基金已經成為同銀行、保險并列的三大金融業(yè)支柱，國內發(fā)展產業(yè)基金的條件已日漸完善。馬凱還強調，發(fā)展產業(yè)投資基金需要“從試點起步，從試點中完善制度，逐步規(guī)范發(fā)展”，試點的原則將是“多形式，少數(shù)量，重市場”。
據(jù)參加這次會議的專家透露，目前《管理辦法》制訂中遇到的主要問題來自三個方面。
一是對合格投資者和管理人的界定。根據(jù)國家發(fā)改委對歐洲股權直接投資業(yè)的考察，商業(yè)銀行已經成為歐洲地區(qū)直接股權投資基金的首要資金來源，占24％；養(yǎng)老機構和保險公司分別占22％和12％；個人投資者只占6％。目前中國的金融機構投資產業(yè)基金均為個案，需要獲得國務院特批。國家發(fā)改委官員明確表示，希望商業(yè)銀行能被允許投資于產業(yè)基金，不過這需要得到人民銀行和銀監(jiān)會的認可。
二是對產業(yè)基金投資的限制。目前產業(yè)基金不能搞負債，不能借貸款，只能投資未上市企業(yè)的股份。實際上，國際上直接股權投資基金已越來越多地參與上市公司收購，然后將上市公司退市，并且越來越多的投資基金開始通過負債形式來獲取資金。
三是產業(yè)基金是否需要審批。目前創(chuàng)業(yè)投資基金只需實行備案制，向國家發(fā)改委及省級發(fā)改委備案即可，相比之下，審批制使產業(yè)投資基金凸顯了進入門檻。在國家發(fā)改委看來，對于大型的產業(yè)基金，如果沒有前置審查的話，基金管理公司的道德風險可能無法控制。但是業(yè)內專家則多認為，投資者的風險不應該由政府過濾，而是應該通過市場中介機構過濾。
2006年9月，中國人民銀行副行長吳曉靈即在高盛公司組織的一次研究會上表示，目前發(fā)展私募股權基金的法律條件已經具備。吳曉靈區(qū)分了兩類私募基金，在她看來，私募證券投資基金可能波及證券二級市場，具有一定的外部性。因此應該實施一定的管理，比如限定投資人資格；在工商注冊后應該由注冊機關抄報證券監(jiān)管部門，從而提高市場效率；同時應采取適當?shù)姆绞綄ζ浯箢~交易進行監(jiān)管。然而“私募股權投資基金是把富人的錢籌集在一起，投資于未上市的股權。用現(xiàn)有的民事和公司法律框架，完全可以約束這三方的關系，我個人認為不需要施加什么特別的限制?！眳菚造`稱。
“其實基本上吸引國外比較成熟的經驗，適當結合中國的情況就可以了?！敝醒雲R金投資有限公司副董事長汪建熙亦表示，需要注意的是要減少不必要的審批和監(jiān)管，不要讓產業(yè)基金變成另外一種行政式的投資模式。
