編者按：關(guān)注中國(guó)銀行的讀者可以發(fā)現(xiàn)，在中行2006年的募股說(shuō)明書中介紹中行的優(yōu)勢(shì)時(shí)有這么一條，即“中國(guó)銀行擁有同行業(yè)中最廣泛的海外機(jī)構(gòu)分支網(wǎng)絡(luò)，覆蓋了幾個(gè)最主要的國(guó)際金融中心，如紐約、倫敦、東京、香港、法蘭克福和新加坡”。的確，從其歷史沿革和現(xiàn)有布局看，中行可以說(shuō)是目前我國(guó)國(guó)有銀行中惟一的一家“國(guó)際銀行”。本文作者為中行美國(guó)地區(qū)總經(jīng)理。

經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀與戰(zhàn)略定位的重新詮釋

中國(guó)銀行在美國(guó)地區(qū)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體由三家分行組成。其中座落在紐約中城的紐約分行歷史最為悠久，建立于1981年，是美國(guó)地區(qū)的主管行。紐約華埠分行和洛杉磯分行成立時(shí)間稍晚于紐約分行。三家分行均在美國(guó)的聯(lián)邦注冊(cè)，直接受美國(guó)財(cái)政部直屬的貨幣監(jiān)理署的監(jiān)管，紐約的兩家分行由于可以從事零售業(yè)務(wù)還要受美聯(lián)儲(chǔ)和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（簡(jiǎn)稱FDIC）的交叉監(jiān)管。截至2006年12月底，在美分行年平均資產(chǎn)總額達(dá)到3.4億美元，稅后凈利潤(rùn)達(dá)幾千萬(wàn)美元；壞賬率為0，收費(fèi)收入占營(yíng)業(yè)收入比重為63%。目前，除了現(xiàn)有的三個(gè)分行外，中行還在紐約建立了美洲信息中心，負(fù)責(zé)對(duì)美洲地區(qū)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的信息技術(shù)支持工作。

數(shù)十年以來(lái)，中國(guó)銀行在美分行在促進(jìn)中美貿(mào)易和雙邊經(jīng)濟(jì)，幫助中美客戶進(jìn)入各自市場(chǎng)，服務(wù)當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)華人華僑、中資機(jī)構(gòu)和留學(xué)生以及支援祖國(guó)建設(shè)等方面起到不可估量的作用。同時(shí)，作為中行在紐約這一國(guó)際金融中心的窗口，它們也為總行以及國(guó)內(nèi)其他省市分行培養(yǎng)了大批業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)管理骨干，每年在當(dāng)?shù)丶{稅上千萬(wàn)美元，是中行海外行中的五家一類分行之一。

近年來(lái)，中行總行根據(jù)美國(guó)地區(qū)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，對(duì)分行業(yè)務(wù)重新進(jìn)行了戰(zhàn)略定位，即“美國(guó)地區(qū)銀行業(yè)務(wù)的重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)包括公司和零售業(yè)務(wù)，客戶則包括中、高端兩類?！备鶕?jù)總行的這一定位，紐約分行的核心業(yè)務(wù)主要分為兩大塊：資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)，包括授信、資金和零售銀行業(yè)務(wù)；中間收費(fèi)業(yè)務(wù)，包括清算業(yè)務(wù)以及國(guó)際結(jié)算業(yè)務(wù)。

授信業(yè)務(wù)。授信業(yè)務(wù)既是美國(guó)地區(qū)經(jīng)營(yíng)實(shí)體利息收入的主要來(lái)源之一，又能為分行賺取一定的信用額度收費(fèi)。授信組合主要包括銀團(tuán)貸款、商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)貸款及貿(mào)易融資。其中占最大份額的銀團(tuán)貸款主要投放在投資級(jí)的美國(guó)主流公司中。

資金業(yè)務(wù)。作為中行總行全球市場(chǎng)部的一個(gè)部分，紐約分行的資金業(yè)務(wù)除了帶來(lái)部分利息收入之外，還帶來(lái)交易收入及傭金收入。作為主要的資產(chǎn)業(yè)務(wù)之一，

美國(guó)地區(qū)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的證券組合主要投放在美國(guó)政府機(jī)構(gòu)債券和中國(guó)企業(yè)發(fā)行的高品質(zhì)債券中；資金業(yè)務(wù)中的收費(fèi)主要來(lái)源于外匯交易、債券回購(gòu)交易及債券組合交易。除了扮演利潤(rùn)中心角色之外，紐約分行資金部還擔(dān)任司庫(kù)的角色。

零售銀行業(yè)務(wù)。中行在紐約的兩個(gè)分行是目前在美國(guó)不多見(jiàn)的可以從事零售業(yè)務(wù)的外國(guó)銀行分行。這種情形主要是由歷史原因造成的。根據(jù)美國(guó)1991年的“外國(guó)銀行監(jiān)管加強(qiáng)法”（FBSEA）的規(guī)定，自1991年12月19日起，外國(guó)銀行分行不能獲得FDIC的存款保險(xiǎn)，因此不能吸收10萬(wàn)美元以下的零售存款。目前只有4家外國(guó)銀行聯(lián)邦注冊(cè)分行和8家外國(guó)銀行州注冊(cè)分行可以豁免此項(xiàng)規(guī)定，即所謂的“豁免保險(xiǎn)的分行”（grandfatheredinsuredbranches），繼續(xù)在美國(guó)保留它們?cè)缦纫延械牧闶鄞婵顦I(yè)務(wù)。紐約分行該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要有支票、儲(chǔ)蓄存款、匯款、個(gè)人住宅抵押貸款和保險(xiǎn)箱業(yè)務(wù)等，立足于服務(wù)當(dāng)?shù)厝A人社區(qū)。

清算業(yè)務(wù)。這是中行在美的旗艦業(yè)務(wù)。紐約分行通過(guò)中行幾代人的努力，始終發(fā)揮著中行美元清算主渠道的作用。目前分行清算業(yè)務(wù)在美國(guó)支付清算體系CHIPS及Fedwire成員行中排名第11。若按資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模論，分行僅算得上是一家中等規(guī)模的銀行，但如果以清算業(yè)務(wù)論，分行則被美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)視為美國(guó)銀行業(yè)中舉足輕重的銀行之一，顯示了中國(guó)銀行在美國(guó)銀行業(yè)中的突出地位。

國(guó)際結(jié)算業(yè)務(wù)。這是中行在美國(guó)開(kāi)展最早的一項(xiàng)業(yè)務(wù)。長(zhǎng)期以來(lái)中行在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)品主要包括：開(kāi)證、運(yùn)輸擔(dān)保、跟單票據(jù)的處理和托收、押匯議付、貼現(xiàn)融資等。主要客戶分為三類：從事對(duì)華貿(mào)易的美國(guó)公司、中資機(jī)構(gòu)在美分公司、當(dāng)?shù)厝A人和華僑公司。

日趨嚴(yán)厲的美國(guó)監(jiān)管環(huán)境

可以毫不夸張地說(shuō)，中行在美國(guó)的經(jīng)營(yíng)史，就是一部美國(guó)監(jiān)管當(dāng)局日益加強(qiáng)對(duì)在美外國(guó)銀行監(jiān)管的見(jiàn)證史。紐約分行自1981年建立至今，身處于其他中國(guó)同業(yè)所不曾遇到的嚴(yán)厲的監(jiān)管環(huán)境之中，經(jīng)歷了各種大小風(fēng)浪，不僅在美國(guó)這樣一個(gè)國(guó)際市場(chǎng)中生存下來(lái)，還比以往更加成熟，在治理機(jī)制上更加透明，在管理和經(jīng)營(yíng)模式上更加接近國(guó)際化、標(biāo)準(zhǔn)化。

要全面了解和理解分行在美國(guó)的沿革和現(xiàn)狀，就需要先了解分行賴以生存的監(jiān)管環(huán)境的演變歷程。

和其他市場(chǎng)相比，美國(guó)對(duì)外國(guó)銀行從事活動(dòng)的監(jiān)管具有明顯的兩面性。一方面，美國(guó)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)在原則上對(duì)外國(guó)銀行參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)持接納態(tài)度，并在某些方面給予與其他美國(guó)銀行一樣的國(guó)民待遇，但另一方面，對(duì)外國(guó)銀行準(zhǔn)入和監(jiān)管非常嚴(yán)厲。中國(guó)的銀行自1991年以來(lái)為在美國(guó)開(kāi)建經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)進(jìn)行了不懈的努力，但一直未能取得零的突破，以至于除中行外的三大國(guó)有銀行在美國(guó)僅有不能從事具體業(yè)務(wù)的代表處，就是明顯的例子。

目前，美國(guó)對(duì)外國(guó)銀行在美經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)管的法律法規(guī)包括“國(guó)際銀行法”（IBA）、“外國(guó)銀行監(jiān)管加強(qiáng)法”（FBSEA)、“跨州經(jīng)營(yíng)法”和1994年的“金融現(xiàn)代化法案”。

“國(guó)際銀行法”。1978年由美國(guó)國(guó)會(huì)頒布。該法案樹(shù)立了國(guó)民待遇的基本原則，為外國(guó)銀行在美經(jīng)營(yíng)提供了一個(gè)總體法律框架。實(shí)施初期外國(guó)銀行在美規(guī)模和數(shù)目大幅度上升，但之后的幾十年中，國(guó)會(huì)對(duì)待外國(guó)銀行在美的態(tài)度發(fā)生了諸多變化，并通過(guò)了許多其他監(jiān)管法規(guī)。美國(guó)國(guó)會(huì)也曾數(shù)次試圖修改IBA中的國(guó)民待遇原則并削減某些對(duì)外國(guó)銀行看似優(yōu)惠的待遇。

“外國(guó)銀行監(jiān)管加強(qiáng)法”（簡(jiǎn)稱“加強(qiáng)法”，F(xiàn)BSEA）。頒布于1991年。該法可以說(shuō)是自IBA頒布以來(lái)所做出的一個(gè)最大的改變。該法對(duì)IBA的修正，體現(xiàn)出美國(guó)對(duì)外國(guó)在美經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管態(tài)度發(fā)生了深遠(yuǎn)和實(shí)質(zhì)性的改變。具體而言，該法在對(duì)外國(guó)銀行監(jiān)管上增加了一個(gè)新的層次，即美聯(lián)儲(chǔ)，從而改變了原來(lái)那種監(jiān)管過(guò)于分散的局面，并對(duì)后來(lái)外國(guó)銀行的準(zhǔn)入和經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的監(jiān)管產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。多年來(lái)，中國(guó)的銀行中只有中國(guó)銀行與交通銀行在美國(guó)設(shè)有分行，都是在“加強(qiáng)法”頒布之前開(kāi)設(shè)的，其他幾家銀行多年努力不見(jiàn)成效，由此可見(jiàn)一斑。

“雷格爾－尼爾跨州經(jīng)營(yíng)和分支機(jī)構(gòu)效率法”。頒布于1994年。該法解除了IBA關(guān)于禁止外國(guó)銀行在一州以上地區(qū)從事全方位經(jīng)營(yíng)的規(guī)定，并提出了外國(guó)銀行進(jìn)行地域擴(kuò)張的四種方式，即：（1）一家在某州擁有一家分行的銀行持股公司可以收購(gòu)另外一州的一家銀行，而不管該銀行所在州的法律是否容許。這一規(guī)定也適用于外國(guó)的銀行持股公司。（2）一家銀行持股公司旗下的投保子行與一家在其母州之外的投保行進(jìn)行合并。（3）只要被收購(gòu)目標(biāo)銀行的所在州無(wú)異議，在美國(guó)境內(nèi)已擁有分行的外國(guó)銀行可以兼并母州以外的銀行分行。（4）在美國(guó)境內(nèi)已擁有分行的外國(guó)銀行可以在母州以外的某些州建立一個(gè)新的分行，前提條件是被收購(gòu)目標(biāo)銀行所在州法律上許可。

根據(jù)該法，外國(guó)銀行或子行一旦在其母州之外收購(gòu)或新建一家分行后必須受到聯(lián)邦監(jiān)管，并要確認(rèn)它不僅僅是一個(gè)“存款生成機(jī)構(gòu)”。根據(jù)要求，如果達(dá)不到以下條件，該外國(guó)分行可能被勒令關(guān)門或者不能增開(kāi)分行：（1）貸存比不少于該州銀行業(yè)貸存比水平的50％；（2）符合社區(qū)再投資法的要求。

“格蘭姆－里奇－比利法”（GLBA）。頒布于1999年。該法又被稱之為“金融現(xiàn)代化法案”。該法重點(diǎn)對(duì)銀行持股公司法進(jìn)行了修改，并也對(duì)IBA或國(guó)民銀行法作了某些修正。GLBA重新規(guī)定，如果非母州容許外國(guó)銀行開(kāi)建新行，就可以容許外國(guó)銀行在母州之外的有限分行得到升級(jí)；容許外國(guó)銀行擁有與美國(guó)自己的國(guó)民銀行相同的保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)。GLBA在對(duì)外國(guó)銀行代表處的新定義中還包含了代表外國(guó)銀行的非銀行子公司一項(xiàng)；此外，授權(quán)美國(guó)聯(lián)儲(chǔ)理事會(huì)對(duì)外國(guó)銀行的非銀行附屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查，并容許“資本充足”和“管理完善”的外國(guó)銀行轉(zhuǎn)化為“金融持股公司”。

需要補(bǔ)充說(shuō)明的是，在1991年“加強(qiáng)法”之后，美國(guó)實(shí)施了一個(gè)所謂“外國(guó)銀行機(jī)構(gòu)監(jiān)管實(shí)施計(jì)劃”(FBOSupervisionProgram)。

一是對(duì)外國(guó)銀行母國(guó)的金融制度進(jìn)行分析，并對(duì)外國(guó)銀行得到支持的力度予以評(píng)估；二是對(duì)外國(guó)銀行在美經(jīng)營(yíng)采取以風(fēng)險(xiǎn)防范為重點(diǎn)的監(jiān)管；三是在評(píng)估外國(guó)銀行得到支持的力度時(shí)，按照該外國(guó)銀行機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)強(qiáng)度、總行對(duì)其美國(guó)經(jīng)營(yíng)的管理力度、母國(guó)本身的銀行監(jiān)管體系的情形和經(jīng)營(yíng)環(huán)境等分為三個(gè)等級(jí)。

除了上述總體監(jiān)管框架之外，自“9#8226;11”事件以后，美國(guó)對(duì)銀行，特別是在對(duì)外國(guó)銀行在美機(jī)構(gòu)的具體監(jiān)管/合規(guī)措施上日趨嚴(yán)厲，而且有進(jìn)一步強(qiáng)化的趨勢(shì)。最近幾年頒布的新的監(jiān)管法規(guī)主要有：美國(guó)愛(ài)國(guó)者法，銀行安全法等。這些法規(guī)主要目的是保護(hù)國(guó)家安全，防止恐怖攻擊、洗錢活動(dòng)和其他金融犯罪活動(dòng)，要求銀行增加了解客戶的職責(zé)，遵守更加嚴(yán)格的安全法檢查標(biāo)準(zhǔn)。這使外國(guó)銀行感覺(jué)到來(lái)自監(jiān)管方面的壓力在不斷加強(qiáng)，在日常經(jīng)營(yíng)中面臨的監(jiān)管障礙也愈來(lái)愈多。

總體來(lái)看，根據(jù)我們多年的經(jīng)驗(yàn)和觀察，以“外國(guó)銀行加強(qiáng)法”1991年頒布為標(biāo)志，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外國(guó)銀行在美經(jīng)營(yíng)監(jiān)合規(guī)力度空前加強(qiáng)，其核心在于對(duì)外國(guó)銀行的監(jiān)管逐漸從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的友善配合轉(zhuǎn)變成為以罰款為標(biāo)志的合規(guī)制裁。如果說(shuō)在此法頒布之前監(jiān)管機(jī)構(gòu)是更愿意同銀行通過(guò)合作來(lái)達(dá)到合規(guī)的話，那么在此法實(shí)施之后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)明顯地變成動(dòng)輒制裁和罰款。

與上述趨勢(shì)相輝映，美國(guó)銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)投入了大量的資源來(lái)監(jiān)督外國(guó)銀行合規(guī)，相應(yīng)地，外國(guó)銀行機(jī)構(gòu)也被要求在合規(guī)管理上投入大量的人力與物力。美聯(lián)儲(chǔ)特別提醒外國(guó)銀行進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)合規(guī)項(xiàng)目的關(guān)注，并且將這一努力作為衡量該機(jī)構(gòu)在美安全和謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)的要素之一。

近幾年的“脫胎換骨”

在上述日趨嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境中，中行美國(guó)地區(qū)分行在總行的全面部署下，對(duì)2000年以前十年的非規(guī)范做法進(jìn)行了全面的清理、整頓和改革，幾年的努力換來(lái)了全新的面貌。

加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度建設(shè)。根據(jù)總行“大風(fēng)險(xiǎn)”管理的理念，分行建立了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，目的是協(xié)助總經(jīng)理室對(duì)在美各分行業(yè)務(wù)的內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)履行監(jiān)控管理職能。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)在總體風(fēng)險(xiǎn)管理方面具有最高授權(quán)?？偨?jīng)理和首席風(fēng)險(xiǎn)官分別任主席和副主席。委員會(huì)下設(shè)分委會(huì)，即資產(chǎn)負(fù)債管理、授信風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)、信息科技、采購(gòu)、操作風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展和災(zāi)難恢復(fù)等委員會(huì)。

特別值得一提的是，在對(duì)最重要的風(fēng)險(xiǎn)——信貸風(fēng)險(xiǎn)管理上，分行完善了審貸分離制度，加強(qiáng)了部門之間的監(jiān)督制約。根據(jù)總行的要求及自身的業(yè)務(wù)實(shí)際需要，形成了前線業(yè)務(wù)部門可行性分析、授信盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)管理委員審批三位一體的運(yùn)作模式。

大力調(diào)整管理人員結(jié)構(gòu)。2000年以后，紐約分行在調(diào)整高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)方面做了大量工作：聘請(qǐng)兩位外籍人員擔(dān)任副總經(jīng)理，引進(jìn)新的管理理念；聘請(qǐng)高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理人員，充實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理和盡職調(diào)查隊(duì)伍；聘請(qǐng)首席合規(guī)官，加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè)；聘請(qǐng)資深財(cái)務(wù)總監(jiān)，改革監(jiān)管報(bào)告程序，提高報(bào)告質(zhì)量。此外，為了與當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)接軌，還實(shí)施了公司頭銜制和新的以業(yè)績(jī)?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)的年度評(píng)審考核制度。

加強(qiáng)合規(guī)建設(shè)。在發(fā)展業(yè)務(wù)的同時(shí)，將合規(guī)工作作為各項(xiàng)工作的重點(diǎn)，不斷強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，于2001年成立了獨(dú)立的合規(guī)部，專門負(fù)責(zé)合規(guī)審查、上報(bào)可疑行為報(bào)告、更新并執(zhí)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出的最新合規(guī)規(guī)定等事務(wù)。當(dāng)年末還成立了合規(guī)委員會(huì)，委員會(huì)下設(shè)反洗錢委員會(huì)和可疑行為報(bào)告委員會(huì)，進(jìn)一步從組織結(jié)構(gòu)上加強(qiáng)合規(guī)領(lǐng)導(dǎo)和管理的力度。

尋求業(yè)務(wù)發(fā)展的新機(jī)會(huì)。首先是在繼續(xù)發(fā)展中美貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)的同時(shí)，將某些業(yè)務(wù)組合與美國(guó)經(jīng)濟(jì)密切掛鉤，起到從總體上分散風(fēng)險(xiǎn)的作用。例如，近幾年在信貸業(yè)務(wù)中，加大銀團(tuán)貸款的參與比重，提高在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)貸款業(yè)務(wù)占比，將信貸業(yè)務(wù)的顧客群從原來(lái)的當(dāng)?shù)厝A人客戶轉(zhuǎn)到信貸評(píng)級(jí)較高的大型公司和主流地產(chǎn)商。由于這種轉(zhuǎn)變，分行的信貸業(yè)務(wù)與五年以來(lái)美國(guó)經(jīng)濟(jì)的上升周期產(chǎn)生了密切的關(guān)聯(lián)，不良貸款比率低于1％，銀團(tuán)貸款和商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)貸款的增長(zhǎng)也十分強(qiáng)勁。

其次，充分利用資產(chǎn)負(fù)債管理手段對(duì)利率、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)積極管理，創(chuàng)造盈利機(jī)會(huì)。2006年由于美國(guó)利率市場(chǎng)收益曲線大部分時(shí)間平坦或倒掛，分行充分利用資產(chǎn)負(fù)債管理技能對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行對(duì)沖，收到顯著成效。

再次，摸索出適合自身特點(diǎn)的業(yè)務(wù)模式，把握新的市場(chǎng)機(jī)遇。近些年，越來(lái)越多的美國(guó)公司在華進(jìn)行投資，由于國(guó)內(nèi)分行對(duì)這些公司缺乏深入的了解，同時(shí)由于法律、文化和其他因素的差異，使得他們?cè)谂c這些美國(guó)公司建立客戶關(guān)系方面存在困難。紐約行就利用自己地處紐約的優(yōu)勢(shì)，幫助國(guó)內(nèi)分行了解這些美國(guó)公司的信息，同時(shí)幫助這些美國(guó)公司的在華子公司向國(guó)內(nèi)分行申請(qǐng)貸款，與這些美國(guó)公司建立了長(zhǎng)期的客戶關(guān)系。此外，還采取與國(guó)內(nèi)分行聯(lián)合開(kāi)發(fā)的模式，為這些客戶開(kāi)展授信和擔(dān)保等業(yè)務(wù)。還有就是在資金來(lái)源方面，改變過(guò)去主要依靠聯(lián)行資金的局面，充分利用美國(guó)市場(chǎng)的資金渠道，開(kāi)發(fā)了經(jīng)紀(jì)存款產(chǎn)品，即通過(guò)聲譽(yù)、級(jí)別均優(yōu)的金融機(jī)構(gòu)為分行發(fā)行定期存款，使分行的負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了多元化。