最近，公司董事會(huì)辦公室陸續(xù)接到幾份國(guó)資委下發(fā)的文件，有敦促公司董事們參加董事培訓(xùn)的《國(guó)有公司董事職業(yè)資格暫行規(guī)定》，有征求試點(diǎn)企業(yè)意見的《關(guān)于規(guī)范國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)與國(guó)資委關(guān)系的意見》，有加強(qiáng)監(jiān)管董事會(huì)的《董事會(huì)和董事工作報(bào)告制度》和《董事、董事會(huì)的評(píng)價(jià)辦法》……各種跡象表明，國(guó)資委著力解決中央企業(yè)各項(xiàng)改革中最關(guān)鍵、最核心的問題就是——建立規(guī)范的董事會(huì)。

而這“規(guī)范的董事會(huì)”，就是要把以前主要按照《企業(yè)法》注冊(cè)的中央企業(yè)改造為按照《公司法》注冊(cè)，然后建立由國(guó)資委委派的外部董事和企業(yè)內(nèi)部董事組成的董事會(huì)，逐步形成出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的機(jī)制。國(guó)資委的目標(biāo)是，到2007年， 完成所有央企新董事會(huì)的組建工作。

顯然，監(jiān)管層立意以現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)改造國(guó)企的步子已越邁越大。董事長(zhǎng)以自己多年的商海經(jīng)歷，對(duì)這一趨勢(shì)早有把握，已順應(yīng)這一趨勢(shì)為公司逐步建立了相當(dāng)規(guī)范的董事會(huì)。然而，一貫秉承“凡事均在發(fā)展”思路的董事長(zhǎng)，并沒有因眼前的成果而停下建設(shè)董事會(huì)的步履，這次例行的周末聚會(huì)，董事長(zhǎng)就設(shè)定了討論的主題——如何籌建董事會(huì)治理委員會(huì)。

為何籌建治理委員會(huì)

楊總:各位，如果我沒有記錯(cuò)的話，我們之前的聚會(huì)已經(jīng)討論過相當(dāng)多的委員會(huì)了，比如審計(jì)、提名、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理、IT治理委員會(huì)等等。今天還要再討論這個(gè)治理委員會(huì)，一個(gè)董事會(huì)需要設(shè)立這么多委員會(huì)嗎？

陳教授:楊總的問題總是直指要害啊。以前我們的確討論過若干個(gè)委員會(huì)，可能每次的討論總是直奔要討論的具體委員會(huì)主題，限于具體問題具體分析，沒有做根源性的探究，以至于楊總有這樣的困惑。今天就補(bǔ)上這一節(jié)，先議議公司董事會(huì)為什么要下設(shè)委員會(huì)。

其實(shí)，最顯見的原因就是董事會(huì)自身存在不足。我們知道，董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)部門，但它也是會(huì)議體部門，重大決策和監(jiān)督權(quán)的行使只有在董事會(huì)會(huì)議上可以進(jìn)行。換句話說，董事會(huì)行使權(quán)力必須召集董事會(huì)，由全體董事在董事會(huì)會(huì)議上集體討論并形成董事會(huì)決議;董事個(gè)人包括董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議之外均不能單獨(dú)決策或行使監(jiān)督權(quán)力。

然而，現(xiàn)實(shí)是，一來這召集董事們開會(huì)并非易事，董事會(huì)每年召開的次數(shù)也就有限;二來即使開會(huì)了，董事們聚在一起討論、作決議的時(shí)間往往也很短，如此，董事會(huì)也就難以有效地行使董事會(huì)權(quán)力了。

更重要的是，董事會(huì)通常較適合對(duì)已經(jīng)形成的議案進(jìn)行討論和表決，而議案本身的形成和提出，諸如公司董事候選人的挑選、董事和經(jīng)理層的薪酬方案等事項(xiàng)具有相當(dāng)?shù)膶I(yè)性，需要依靠個(gè)人的專業(yè)技能，同時(shí)還需要董事會(huì)開會(huì)討論之前的廣泛調(diào)查和深入研究，方能形成周密的議案，這些議案很難依賴董事會(huì)集體形成和提出。此外，諸如評(píng)估經(jīng)理層的表現(xiàn)和對(duì)董事和經(jīng)理層執(zhí)行職務(wù)的審計(jì)，也需要監(jiān)督主體在董事和經(jīng)理層日常履行職務(wù)的過程中加以考察和評(píng)估，僅僅依靠董事會(huì)會(huì)議的討論是不夠的?？梢姡聲?huì)作為會(huì)議體的局限十分明顯。

因此，在董事會(huì)下設(shè)立相應(yīng)的委員會(huì)作為常設(shè)機(jī)構(gòu)來彌補(bǔ)董事會(huì)的自身不足，就是解決問題的有效出路。實(shí)踐證明，董事會(huì)委員會(huì)既利于董事會(huì)有效發(fā)揮其功能，又利于明確董事的義務(wù)和責(zé)任，還更有利于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用——由于董事會(huì)的工作在不同的委員會(huì)中進(jìn)行分工，并且通過委員會(huì)的實(shí)施，獨(dú)立董事也就更便于加強(qiáng)他們的監(jiān)督并參與公司事務(wù)。但是，這并不是意味著所有公司的董事會(huì)都需要下設(shè)一應(yīng)俱全的委員會(huì)，各家公司完全可以從己而發(fā)，因地制宜。

如果再言及為何要設(shè)立治理委員會(huì)，那就是為公司設(shè)置適合自身的公司治理體系。現(xiàn)在，無論監(jiān)管層、投資機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)界等等都已基本達(dá)成共識(shí)，認(rèn)定好的公司治理必是提高公司價(jià)值、維持可持續(xù)增長(zhǎng)的重要途徑。然而，什么是好的公司治理呢？是不是照搬西方主流公司治理指標(biāo)體系來建立標(biāo)準(zhǔn)或評(píng)價(jià)體系就符合實(shí)際了？顯然這是對(duì)公司治理的另一種誤讀。因此，建立符合本公司股東之間、股東與管理層之間、公司與運(yùn)行環(huán)境之間沖突與妥協(xié)解決的共同認(rèn)可的機(jī)制或框架，就是設(shè)立治理委員會(huì)的基本動(dòng)機(jī)。

楊總:陳兄言簡(jiǎn)意賅，卻清楚利落地解決了我們的問題，不愧是董事長(zhǎng)的頭號(hào)顧問啊。那我再問下一個(gè)問題，我們?cè)趺椿I建治理委員會(huì)呢？

如何籌建治理委員會(huì)

張顧問:2004年，OECD在發(fā)布修訂后的公司治理準(zhǔn)則時(shí)，首次將董事會(huì)委員會(huì)的內(nèi)容納入了文件中，還同時(shí)提出一個(gè)很重要的問題:“如果董事會(huì)設(shè)置委員會(huì)，那么董事會(huì)就應(yīng)該清楚界定委員會(huì)的權(quán)力、組成、職責(zé)，以及工作程序并給予披露。”由此可見，董事會(huì)設(shè)置任何委員會(huì)都需要遵循相應(yīng)的規(guī)則，自然籌建這治理委員會(huì)就需要公司董事會(huì)事前做功。

我們先談治理委員會(huì)的權(quán)力來源問題。董事會(huì)治理委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，它的權(quán)力也就來源于董事會(huì)的委托。因此，治理委員會(huì)也就具有下列權(quán)限:有權(quán)要求包括公司CEO在內(nèi)的高級(jí)管理人員向委員會(huì)報(bào)告工作;有權(quán)取得公司重大事項(xiàng)的可行性研究報(bào)告、重要合同與協(xié)議，以及其他委員會(huì)認(rèn)為有必要取得的一切資料;在認(rèn)為必要時(shí)委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人士進(jìn)行特別咨詢，提供特別工作或咨詢報(bào)告，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)等等。

董事長(zhǎng):張顧問，如果治理委員會(huì)和董事會(huì)的意見發(fā)生了分歧，該如何解決？

張顧問:就董事會(huì)和治理委員會(huì)的關(guān)系而言， 當(dāng)委員會(huì)和董事會(huì)的意見發(fā)生分歧時(shí)，如果治理委員會(huì)決議的事項(xiàng)依照法律或公司規(guī)定屬于委員會(huì)可以單獨(dú)做出決定的，董事會(huì)無權(quán)修正委員會(huì)的決議，這是確保獨(dú)立董事以及委員會(huì)獨(dú)立判斷所必需的。但是，由于治理委員會(huì)只是董事會(huì)的內(nèi)部委員會(huì)，并且行使的是董事會(huì)的授權(quán)，委員會(huì)和董事會(huì)的分歧應(yīng)該能在董事會(huì)的會(huì)議上獲得解決的。畢竟，董事會(huì)本身就是一種權(quán)力制衡機(jī)制嘛！

我們?cè)僬勚卫砦瘑T會(huì)的組成。和其他董事會(huì)委員會(huì)一樣，治理委員會(huì)的成員一般由三至七名董事（可根據(jù)公司董事會(huì)規(guī)模來確定委員會(huì)成員數(shù)）組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)，至少有一名公司治理架構(gòu)方面的專業(yè)人士，一名公司所在行業(yè)的專家。這些委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。治理委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）兩名，由董事長(zhǎng)和獨(dú)立董事聯(lián)合擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持治理委員會(huì)的工作。委員會(huì)還應(yīng)當(dāng)配備一名秘書，負(fù)責(zé)治理委員會(huì)會(huì)議的通知、記錄、文檔整理與歸檔等工作。

治理委員會(huì)委員任期與董事會(huì)董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)相應(yīng)的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

此外，還應(yīng)在治理委員會(huì)下設(shè)公司治理工作組，作為委員會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織，以及評(píng)審一些公司治理細(xì)則等工作。

董事長(zhǎng):治理委員會(huì)有何具體職責(zé)？

陳教授:張兄稍作歇息，我來說吧。治理委員會(huì)的具體職責(zé)有這樣一些:1.負(fù)責(zé)研究國(guó)內(nèi)外公司治理理論的發(fā)展趨勢(shì)，國(guó)家相關(guān)政策的發(fā)展方向，向董事會(huì)提供國(guó)家政策、行業(yè)發(fā)展的研究報(bào)告;2.規(guī)劃董事會(huì)的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)方面）;3.制定、監(jiān)控公司治理架構(gòu)及治理規(guī)則，監(jiān)督公司有效實(shí)施各項(xiàng)公司治理措施的情況，就公司法人治理架構(gòu)向公司董事會(huì)提供建議;4.規(guī)劃、監(jiān)督各委員會(huì)委員之職務(wù)執(zhí)行情況及其薪酬制度;5.每年一次審核并評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，并就相關(guān)事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議;6.監(jiān)督公司董事會(huì)、高級(jí)管理層的遵紀(jì)守法情況及工作效率;7.檢討并修訂董事會(huì)、董事會(huì)各委員會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和程序，并在董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行;8.檢討公司實(shí)行的對(duì)外披露政策， 并就此向董事會(huì)提出建議;9.監(jiān)督公司遵守各項(xiàng)適用法律規(guī)定的情況以及公司向公眾和有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)發(fā)布信息的連續(xù)性、準(zhǔn)確性、清楚性、完整性和時(shí)效性，并據(jù)此向董事會(huì)提出建議;10.研究所有其他由董事會(huì)向委員會(huì)提出的事項(xiàng)。

此外，公司治理委員會(huì)還應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后，就前項(xiàng)職責(zé)執(zhí)行情形出具報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)審議后，列入年報(bào)以記載公司治理的情況。

事實(shí)上，這些職責(zé)只是列舉了大多數(shù)公司所需的常見任務(wù)，并非一成不變。如果在座各位已經(jīng)了解了這些職責(zé)，我即繼續(xù)開講下一題目，治理委員會(huì)的工作程序。

治理委員會(huì)每年至少應(yīng)當(dāng)召開兩次會(huì)議，會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議舉行前七日書面通知各位治理委員會(huì)委員。會(huì)議由主任委員主持，主持委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。因故不能出席會(huì)議的委員可以書面委托其他委員行使表決權(quán)，但須書面表達(dá)其對(duì)項(xiàng)目的投票意見。會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的投票表決權(quán);會(huì)議做出的決議必須經(jīng)全體委員的半數(shù)通過。會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決，特別臨時(shí)會(huì)議也可以采取通訊表決方式。治理委員會(huì)日常工作組成員可以列席會(huì)議，必要時(shí)治理委員會(huì)還可以邀請(qǐng)其他董事、其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

當(dāng)然，治理委員會(huì)會(huì)議召開程序、表決方式和會(huì)議通過決議必須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及相關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定。會(huì)議記錄、會(huì)議決議經(jīng)出席會(huì)議的委員簽字后由治理委員會(huì)秘書轉(zhuǎn)交給董事會(huì)秘書保存。會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)，作為董事會(huì)確定企業(yè)公司治理事宜的參考依據(jù)。出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄露有關(guān)信息。

楊總:看來這每個(gè)委員會(huì)的設(shè)置都均非易事啊。不知兩位專家注意了沒有，這公司治理顯然會(huì)增加公司的運(yùn)營(yíng)成本。

張顧問:楊兄所言不無道理，這也是全世界都在爭(zhēng)論的話題。美國(guó)資本市場(chǎng)，因?yàn)橐獜?qiáng)制實(shí)施《SOX法案》，華爾街的競(jìng)爭(zhēng)力已經(jīng)呈現(xiàn)頹勢(shì)了。然而，美國(guó)監(jiān)管部門不為所動(dòng)，依然堅(jiān)持以架構(gòu)清晰的公司治理來規(guī)范公司，道理很簡(jiǎn)單，公司治理的根本目的是為了增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期成長(zhǎng)。