中冶集團董事會試點正式啟動

中國冶金科工集團有限公司(簡稱“中冶集團”)董事會試點工作2006年12 月7日在京正式啟動。至此，國務院國資委確定的19戶首批董事會試點企業(yè)已有16戶啟動試點工作。

國資委副主任邵寧在7日的試點工作會議上說，2005年10月以來，寶鋼集團、神華集團等15戶試點企業(yè)的外部董事先后到位，且絕大多數(shù)試點企業(yè)的外部董事超過了董事會全體成員的半數(shù)，其中，中國外運集團進行了外部董事?lián)味麻L的探索。目前，試點企業(yè)外部董事的人數(shù)已達到65人，其中30人兼任 2戶企業(yè)的外部董事。

中冶集團是我國重要的資源開發(fā)類企業(yè)和唯一從事紙業(yè)的中央企業(yè)，也是重要的技術裝備制造企業(yè)和房地產(chǎn)企業(yè)。2005年中冶集團營業(yè)總收入達到 691億元，資產(chǎn)總額達到540億元。2005年在中國企業(yè)500強中排名第39位，在全球最大工程承包商排名第27位。在技術創(chuàng)新方面，中冶集團擁有390項核心技術，其中8項位居國際領先水平，152項達到國際先進水平。中冶集團提出了 “2010年進入世界企業(yè)500強，成為世界級跨國公司”的戰(zhàn)略總目標。

中冶集團新組建的董事會有10名董事組成，董事長為集團黨委書記楊長恒，其中5名外部董事分別是國資委的原黨委成員、中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會副會長張長富;中國醫(yī)藥集團有限公司外部董事蔣龍生、文克勤;中國誠通控股集團有限公司外部董事范英俊;北京大學金融與證券研究中心副主任劉力。

邵寧說，目前我國董事會試點企業(yè)開始由過去的“一把手負責制”轉(zhuǎn)向董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結構，決策權與執(zhí)行權初步分開。新組建的中冶集團董事會將為企業(yè)整體改制上市做好準備工作，行使對重要子企業(yè)的國有股東權利，負責督促、指導企業(yè)建立全面風險管理體系。

治理規(guī)范公司方可試行股權激勵

據(jù)《經(jīng)濟參考報》報道，根據(jù)國務院國資委2006年12月6日公布的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法》(簡稱《試行辦法》)，在上海、深圳證券交易所上市的國有控股上市公司如果已完成股權分置改革，且擁有規(guī)范的公司治理結構，其高層可率先享受股權激勵。

根據(jù)《試行辦法》，規(guī)范的公司治理結構是指股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確;外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數(shù)以上;薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范;已經(jīng)建立符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系。

據(jù)悉，目前，161戶中央企業(yè)集團母公司中，只有寶鋼等十幾戶企業(yè)的外部董事占董事會成員半數(shù)以上。

國資委企業(yè)分配局局長熊志軍強調(diào):“實施股權激勵應根據(jù)‘規(guī)范起步、循序漸進、總結完善、逐步到位’的原則，著眼增量，慎用存量，不得由國有股東單獨支付股權激勵的成本或無償量化國有資產(chǎn)?！?/p>

根據(jù)《試行辦法》，股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及核心技術人員和管理骨干，暫不包括未在上市公司任職的集團公司負責人、上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

上市公司獨立董事條例將出臺

“目前，國務院法制辦和中國證監(jiān)會正在起草上市公司獨立董事條例。這個條例是公司法的重要配套性法規(guī)，對建立健全上市公司內(nèi)部治理結構至關重要。”全國人大常委會法工委副主任李飛2006年12月9日在“完善獨立董事制度國際研討會”上透露。

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任楊華在會上指出，目前，股權分置改革大局已定，但如何進一步完善證券市場機制和基礎性制度，仍是一項重要的長期性工作。股改完成后，上市公司大股東和小股東的利益趨于一致的程度增加了，但二者的利益出發(fā)點和落腳點仍有差異，進一步完善符合中國國情的上市公司治理結構， 將是一個長期而艱巨的任務。

獨立董事制度是上市公司治理中的重要組成部分，該制度引進6年來，獨立董事已初具規(guī)模，平均每個上市公司已有3名以上獨立董事。從職責履行情況看，多數(shù)獨立董事能夠勤勉盡責，積極參加董事會會議，對公司的重大事項獨立客觀地進行判斷，對可能損害公司尤其是中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見。所有這些，對規(guī)范公司運作發(fā)揮了重要作用，市場各方對獨立董事制度的實施效果也給予了積極的評價。

同時，獨立董事制度實施以來，在實踐層面還存在很多難點和實際困難，需要進一步研究和解決，尤其是從制度層面給予明確。獨立董事條例在正式出臺前，召開監(jiān)管者、學者、市場人士參加的探討會很有意義，相信對條例草案的進一步完善很有益處。