中化國際是中化集團旗下的上市公司之一，2000年在上交所上市，這幾年來中化國際的資產質量和利潤水平一直呈現(xiàn)良好的上升趨勢，這為中化國際公司治理結構的建立提供了良好的背景，當然，也與公司治理質量有密切的關系。目前中化國際董事會中有11名董事席位，大股東董事占3個，公司內部董事占 3個，獨立董事5個。

案例之一:董事會市場化

首先，獨立董事遴選。多年前我突然接到一個電話，說是上海一家叫中化國際的公司邀請我去參加一個研討會，第二次見面時大家聊了聊公司戰(zhàn)略，我只是簡要地談了一些關于年報上的東西，表達了我的分析。下來后，公司的董事長親自找我談，說根據大家的綜合判斷，請我當公司的獨立董事。我自己做過許多上市公司的財務顧問，但從不做獨立董事，麻煩，而且沒有多少收入。但是董事長很誠懇，也很堅持，說先做幾年看看，熟悉情況以后再做財務顧問。我只好答應試一試。當時的三位獨立董事都是這樣選出來的。

進去以后，我們發(fā)現(xiàn)，一開會，中化集團絕對控股，五個董事是大股東派來的，三個獨立董事，兩個內部董事。會上總是在談大股東的戰(zhàn)略和決定，我們都是大股東請來的，總得給面子，都是客客氣氣的。可是每個討論的投資都很大， 動輒幾個億，十幾個億，我們也是專業(yè)人士，有些名氣，也要敝帚自珍嘛，就不免要求多參與一點決策，避免出問題后擔責任。我當時擔任提名委員會委員，我就跟董事長談，獨立董事是不是應該起更大的作用，發(fā)揮特長。當時的董事長施國梁認為我們的意見對，也正希望用公司治理的杠桿來改造老國企的毛病。于是我們專門研究了美國通用電氣、美國花旗金融集團和英國殼牌公司等公司的董事會運作程序。經過反復討論之后，組建了四個專業(yè)委員會——提名委員會、風險委員會、薪酬委員會和戰(zhàn)略委員會，四個委員會全部由獨立董事?lián)沃飨?。獨立董事一下子被賦予了真正的權力，而不是咨詢專家了。這是一個重大的變化。

特別是在規(guī)則上明確，凡是涉及到大股東和小股東利益相關的交易和項目，大股東的董事代表應該回避表決，此舉得到了中化集團總裁劉德樹先生和集團公司董事的堅決支持，這在當時的國企中是很少見的。后來我又建議將提名委員會改造成為“提名與公司治理委員會”，這恐怕是國內第一個，同時也獲得了證監(jiān)會的認可，從此正式將公司治理提到董事會工作日程上。然后我們?yōu)槊總€專業(yè)委員會建立了一套規(guī)則，嚴格按照程序開展工作。

提名與公司治理委員會的工作包括高管提名和任用，專業(yè)委員會不被重視、監(jiān)事會沒起作用、哪些重大事項繞開程序等等，我們這個委員會都要管而且干預。很重要的一點，中化國際董事會的工作人員由董事會聘用、篩選、考核，和公司的管理層分開。董事會秘書的工作表現(xiàn)由董事來評定，和公司總經理沒有直接關系。我舉一個例子，中化國際總經理一般是由中化集團公司黨組審查通過并任命的。但是，最近的換屆中忽略了上市公司的程序，集團任命直接下到中化國際來了。獨立董事就發(fā)表了反對意見，導致這個事情拖延了很久。經過反反復復的討論，加上了很多約束，集團總裁也多次找獨立董事協(xié)商，反復做工作，這在大型國企是很少見的。總經理任命后，董事會和集團公司多次討論規(guī)則，要引以為教訓。最近我們有一個副總經理因為個人原因要離開，不是公司總經理找他談，也不是董事長找他談，是公司治理委員會獨立董事找他談就可以了，這是程序的力量。

案例之二:董事會治理國際評級的引進

在集團公司的建議下，中化國際董事會鑒于衡量戰(zhàn)略轉型的方向和鞏固轉型成就的考慮，在2003—2005年間兩度聘請國際專業(yè)評級機構標準普爾公司對中化國際公司治理進行評級。在外國公司眼里，中國是社會主義國家，都是計劃經濟，本身都不是公司，所以一上來評級極差。首先總經理是誰任命的，董事長是誰任命的，指令看誰的，什么程序，公司文件里還有“三個代表”等等政治詞匯，不符合國際公司治理的語言，人家不理解，公司治理評級就低。國企一般不愿意參與評級，但是我們還是努力嘗試了。根據標準普爾的評級標準，中化國際在2004和 2005年的兩度得分分別是:5+和6，這相當于全球標準的中等偏上水平。

這里面主要有一個經濟制度障礙的問題，國外不理解什么叫計劃經濟，什么是轉型，他用成熟的市場規(guī)則來衡量我們，當然會有很多問題。我們不斷說服他們，說明我們是在轉型過程實現(xiàn)公司治理的道理。我們不單單是管理者，我們還是創(chuàng)業(yè)者，不單單守規(guī)則，我們還要創(chuàng)新規(guī)則。比如會計制度，還有不同發(fā)展階段的錯位等。

應該說，與標準普爾打了兩年的交道，我們研究并學會了如何將公司治理轉化為公司日常運作的語言和文化。中化國際接受國際評級并獲得較高的評級，我們當然認為是一種光榮，但是我們不會太當回事。我們認為這是一個學習和自我磨礪的過程，重在參與國際公司治理的實踐，學習做好公司。

案例之三:公司社會責任

2005年，我們推出《中化國際公司責任報告》，這應該是中國上市公司第一本公司社會責任報告。

其實，這里用公司責任似乎更貼切。因為我們認為公司的第一責任是經商、賺錢納稅、解決就業(yè)等等。我們稱之為商業(yè)責任;第二責任是關心員工、關心社區(qū)、反貪污、反腐化、反賄賂、提高質量、安全流程等等，我們稱之為社會責任;然后還有更高一層的第三責任，我們稱之為環(huán)境責任，對全球人類生存環(huán)境都有責任交代。綜合這三層責任，我們才能叫做公司責任，單單只強調社會責任，我認為會有誤導。如果自己公司經營得一塌糊涂、貪污腐化、逃稅漏稅， 等到了年底找個災區(qū)捐個一二百萬，弄不好還是從銀行騙來的，于是變成慈善企業(yè)、變成最受人尊重的企業(yè)了，我覺得這就是有問題了。有的企業(yè)都破產了，就因為捐了一筆款，就變成某些排行榜上“最受人尊重的公司”。所以我個人比較傾向于不要單單談什么社會責任，要談公司責任。我們要先掙錢，做好的商業(yè)，然后實現(xiàn)社會責任，這也可以理解為“一屋不掃，何以掃天下” 吧。

很多中國的公司太想做生意了，常常把國內這一套拿到國際上，就容易出問題。同時，我們還要強調我們的公司治理和社會責任都應當有本土標準，而這種本土標準應該更多的是體現(xiàn)公司的意識和公司行為而不是體現(xiàn)政府的監(jiān)管行為，這是很重要的。所以我們注意到很多公司治理的規(guī)則包括正在起草的《公司責任規(guī)則》、《獨立董事條例》，我總的感覺是我們有三個潛在的問題:一、是太多受國外成熟國家的影響，特別是以國際接軌的名義采用了太多的外部東西，我覺得這是一個隱患;二、是我們太多受監(jiān)管部門的意見影響，甚至很多規(guī)則會把獨立董事認作是監(jiān)管部門安排在公司董事會的臥底;三、是太多受學術的影響，學術化很容易把我們掛在很高的地位，大家都實現(xiàn)不了的東西就是很虛偽的了。所以，我們在討論公司治理規(guī)則和公司責任報告時，我們要時時注意更多的是怎么幫助公司發(fā)展， 這是基本出發(fā)點。

我們還要強調社會責任的投資概念。在國外有很多基金都把自己轉換為社會責任投資項目，什么意思呢？就是投資的項目不能是投那些造成污染的、搞軍火、搞走私、搞不當得利的行業(yè)。所以現(xiàn)在世界上大概有八分之一的基金都把自己稱為社會責任基金。我國一家大型企業(yè)去年在遼寧、黑龍江出現(xiàn)一起污染事故，事故一出，在美國華爾街雜志立刻有報道稱“這家公司導致環(huán)境污染”， 并號召大家集體拋售，這個信號反映了金融界對公司責任的要求。中化國際董事會高度關注，我們的所有投資項目是否會導致污染、是否會導致運輸過程中危險品泄漏、是否會導致當地社區(qū)環(huán)境惡化、投資過程中公司治理是否做得很好等等，這些都是我們董事會對投資特別考察的因素。