摘 要：股權(quán)分置改革之前，獨立董事制度在中國公司治理中發(fā)揮的作用并不理想，原因是多方面的。在后股權(quán)分置，完善獨立董事制度有了新機遇。獨立董事制度本身的不完善給公司治理帶來的新的代理問題值得關(guān)注，委托代理理論以激勵相容來解決該問題。獨立董事制度中獨立性變量的引入，使得獨立董事制度的激勵設(shè)計不同于激勵經(jīng)理人。除了固定薪金的激勵外，聲譽激勵在獨立董事制度中的應用顯得格外重要，而獨立董事行業(yè)協(xié)會制度的建立保證了聲譽激勵的實施。

關(guān)鍵詞：獨立董事；獨立性；聲譽激勵；行業(yè)協(xié)會

中圖分類號：F830．91文獻標識碼：A

文章編號：1000-176X(2006)09-0051-06

獨立董事制度最早出現(xiàn)在美國，興于20世紀60年代，是為解決其公司治理中日益暴露的弊端而產(chǎn)生的，以獨立性和公司整體利益至上為行事原則，目前已成為不同公司治理模式的共同取向。獨立董事制度，就是在董事會中設(shè)立獨立的外部董事的一種董事會結(jié)構(gòu)制度。在董事會成員中引入一定數(shù)量的獨立董事，可以在某些董事與公司發(fā)生利益沖突時，從獨立的角度幫助公司進行決策，以維護公司的整體利益，保護中小股東的權(quán)益不受損害。雖然，2001年8月21日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），但獨立董事發(fā)揮的作用不盡如人意。2004年發(fā)生的新疆屯河和伊利股份獨立董事風波引發(fā)了對獨立董事制度的再次關(guān)注。獨立董事制度作用的發(fā)揮雖受制于多種因素，但其自身的完善不容忽視。后股權(quán)分置時期，即

股權(quán)全流通，為我們完善獨立董事制度提供了契機。

一、 企業(yè)治理理念的變革與獨立董事制度的產(chǎn)生

在現(xiàn)代企業(yè)理論中，最初堅持所有權(quán)結(jié)構(gòu)影響企業(yè)效率的理念是仍占主流地位的新古典產(chǎn)權(quán)學派，主張企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)應由所有者單方面享有，倡導股權(quán)至上的單邊治理理念，股東的利益高于一切，非人力資本主導一切。但企業(yè)運行的結(jié)果可能損害整體利益和企業(yè)長期的發(fā)展。新古典產(chǎn)權(quán)學派的觀點雖然具有較強的可操作性，但無法解釋各種各樣的分享制度不斷被人們接受的現(xiàn)實。自從對團隊生產(chǎn)認識的深入，這一觀念逐漸得到改善。股權(quán)不再是企業(yè)存在的惟一理由，人力資本對企業(yè)的作用日顯重要。剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)從所有者轉(zhuǎn)向團隊，企業(yè)理論從企業(yè)家企業(yè)向組織型企業(yè)轉(zhuǎn)變。阿爾欽等在企業(yè)理論研究中開創(chuàng)性地提出團隊生產(chǎn)假說。在他們看來，一種產(chǎn)品是由集體成員協(xié)調(diào)生產(chǎn)的結(jié)果，而且任何一個成員的行為將影響其他成員的生產(chǎn)效率。許多領(lǐng)域中的相關(guān)命題都能從團隊生產(chǎn)假說去驗證。在團隊生產(chǎn)中，企業(yè)并不擁有自己所有的投入，團隊生產(chǎn)的成果是一種不可分性的“公共剩余”，要分清楚每一個成員對企業(yè)產(chǎn)出的貢獻，在信息方面存在著很大的障礙。團隊生產(chǎn)作為集體生產(chǎn)的一種方式，生產(chǎn)的總量不等于個別要素產(chǎn)出的簡單加總，個人的邊際產(chǎn)品幾乎是無法測定的。不可能按每個人真實的貢獻來支付報酬，易產(chǎn)生偷賴問題。確定每項投入要素的貢獻并使報酬與之相對應，就得觀察每項要素所有者的行為，需要專門從事監(jiān)督其他成員。因此，企業(yè)是一種特殊的監(jiān)督裝置。如果能夠有效地監(jiān)督和計量要素所有者的行為和努力程度，并以報酬的差別來反映各要素投入邊際生產(chǎn)力的差別，就能有效地克服機會主義行為。同時，適當?shù)募钆c要素所有者工作努力的程度之間存在著明顯的因果聯(lián)系，對要素所有者的激勵直接關(guān)系到團隊生產(chǎn)的成果。通過監(jiān)督和激勵手段來維護所有者和利益相關(guān)者利益是普遍認同的觀點。近年來利益相關(guān)者學派以利益相關(guān)者理論為基礎(chǔ)，站在新古典產(chǎn)權(quán)學派的對立面，主張企業(yè)所有權(quán)應由出資者、債權(quán)人、員工、消費者等眾多的利益相關(guān)者共同分享，企業(yè)治理過渡到共同治理。

契約理論進一步證明了企業(yè)共同治理的趨勢。契約理論認為企業(yè)是產(chǎn)權(quán)主體交易產(chǎn)權(quán)的一種合約性組織，是關(guān)于產(chǎn)權(quán)安排和一系列契約（合同）的集合。具體講，企業(yè)是股東(或出資者)、債權(quán)人、經(jīng)理人員及雇員等利益相關(guān)者相互之間締結(jié)的“一張契約網(wǎng)”，企業(yè)的契約性決定了企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控。各利益相關(guān)者向公司或投入非人力資本，或投入人力資本，獲取單個產(chǎn)權(quán)主體在市場交易中無法獲得的合作收益。由于信息非對稱性和人的有限理性的存在，企業(yè)的契約條款總是不完備的，機會主義行為容易驅(qū)使具有支配地位的成員損害其他成員的利益，并且不完備的模糊契約法律難以保護。因此，企業(yè)契約總是一個不完全的契約，在合作中要素投入者發(fā)生利益沖突在所難免。國內(nèi)外以公司治理來解決企業(yè)契約的不完全性。傳統(tǒng)公司治理沒有獨立董事參與，實踐證明，由于其內(nèi)在機制存在缺陷，在股權(quán)極為分散的情況下，中小股東往往喪失對企業(yè)的控制權(quán)，大股東卻常常濫用權(quán)力，內(nèi)部治理中的權(quán)力制約失衡。同時，外部市場向契約參與者發(fā)出的信號滯后，外部治理本質(zhì)上是一種被動的治理機制，無法有效抑制和約束機會主義行為，不能有效地防止內(nèi)部人控制以及由此產(chǎn)生的道德風險，因此，獨立董事以權(quán)力制衡者的角色進入董事會，來彌補單邊治理中獨立的監(jiān)督機構(gòu)和監(jiān)督職能缺位的缺陷。獨立董事參與公司治理也是眾多利益相關(guān)者分享企業(yè)控制權(quán)的一種替代形式。獨立董事指獨立于公司的所有利益相關(guān)者，通過對經(jīng)營管理層的決策做出獨立、客觀、公正的科學判斷，履行監(jiān)督和決策職能，并且對其權(quán)力有法律保障的公司治理機制。實踐證明，由獨立董事代表所有利益相關(guān)者進行公司戰(zhàn)略決策和行使控制權(quán)，既可以大大簡化了利益相關(guān)者為解決長期契約的不完全性，節(jié)約了簽約成本和監(jiān)督成本，又可以在隨機事件發(fā)生時，迅速進行決策和及時進行管理，解決了各利益相關(guān)者共同決策的時滯性問題。

二、 中國上市公司獨立董事制度中的代理問題

委托代理理論認為正是由于信息不對稱和代理成本代理成本的出現(xiàn)具有普遍性，只要兩人或兩人以上有合作關(guān)系，就會產(chǎn)生代理成本。代理成本包括委托人的監(jiān)督支出、代理人的保證支出和剩余損失。導致了“代理問題”（Agency Problem），代理人厭惡風險的態(tài)度進而導致產(chǎn)生“逆向選擇”和“道德風險”，需要解決的問題是激勵相容。理論上講，獨立董事制度設(shè)計是為了在董事會內(nèi)部監(jiān)督制衡，完善上市公司治理，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移到代理問題更小的獨立董事那兒，換句話說，獨立董事更容易激勵或更容易解決代理問題。但公司治理中的代理問題并沒有隨之消失，只是隨控制權(quán)削弱而變小。在股權(quán)分置之前，企業(yè)沒有形成完善的制度，沒有足夠的激勵和約束，反而形成獨立董事制度中的代理問題，不少獨立董事沒有盡到或不能盡到應盡的職責，中國上市公司的公司治理沒有明顯的改觀。

1．監(jiān)督受制于不完善的公司治理

獨立董事是為參與治理而設(shè)立的，他受制于公司治理本身。公司治理是通過規(guī)定企業(yè)內(nèi)部不同要素所有者的關(guān)系，特別是通過合同對剩余索取權(quán)和控制權(quán)進行分配，以解決內(nèi)部各種代理問題的機制，也即通過對公司決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的機構(gòu)及其職責設(shè)置，建立起公司權(quán)力機構(gòu)之間的制衡關(guān)系。法律體系對權(quán)力的分配起主導作用。獨立董事制度產(chǎn)生于普通法為主體的英美法系國家，這些國家在公司治理中一般采用“一元制”的董事會制度結(jié)構(gòu)，即股東大會選舉董事會，董事會任命、監(jiān)管經(jīng)理層，在公司機構(gòu)設(shè)置上沒有獨立的監(jiān)督機構(gòu)，業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)與監(jiān)管機構(gòu)合而為一，董事會既是決策機構(gòu)，又是監(jiān)督機構(gòu)，從而形成董事“自己監(jiān)督自己”的局面，這使得董事會的兩種職能之間存在著激烈的矛盾與沖突。同時，股權(quán)高度分散，股東一般對公司的重大決策采取“以腳投票”的方式放棄權(quán)力，使經(jīng)理層反過來控制董事會，形成內(nèi)部人控制。因而引入獨立董事制度加強董事會的獨立性，使董事會能夠?qū)竟芾韺勇男斜O(jiān)督職責，制衡內(nèi)部人控制。中國在公司立法上采用的是大陸法系“二元制”結(jié)構(gòu)組織體系，即在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會，分別行使決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會專門作為維護股東利益、監(jiān)督董事會履行股東大會決議、監(jiān)督董事和經(jīng)理的常設(shè)機關(guān)。轉(zhuǎn)型期中國股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊，股權(quán)高度集中，國家股占控制地位，在股權(quán)集中的情況下，董事會和經(jīng)理層成員大部分從控股單位派出，經(jīng)理層完全代表控股股東(大股東)的利益。同時，經(jīng)理層由董事會聘任，當然也就取決于控股股東的意志，這一點與英美國家的情況有根本的不同，產(chǎn)生內(nèi)部人控制的原因是由于國家股的存在和所有者的缺位所造成的。中國上市公司的內(nèi)部人控制背后真正的控制人是大股東，與英美國家的管理層控制有本質(zhì)的差別。內(nèi)部人控制產(chǎn)生的代理問題的后果卻是一致的。近來中國股票市場長期低迷一個重要原因是股權(quán)分置問題，不能及時地解決這個問題，大股東通過關(guān)聯(lián)交易，如擔保、應收款項、資產(chǎn)置換等各種手段來侵占上市公司資產(chǎn)，侵害中小股東利益的這扇門關(guān)不上。獨立董事的最大特點在于其獨立性，獨立性是有效監(jiān)督的前提。如果中國上市公司難以擺脫大股東的影響，獨立董事不獨立，何以保護其他利益相關(guān)者的利益。獨立董事抱怨不具有行使權(quán)利環(huán)境。獨立董事制度是借助外力解決一股獨大等問題，一開始獨立董事卻被大股東控制。

2．信息不足弱化決策結(jié)果

信息的質(zhì)量和數(shù)量直接決定了獨立董事的判斷。獨立董事要發(fā)揮經(jīng)營決策和監(jiān)督作用，就必須及時地獲取公司的各種信息，獨立董事的信息往往來自管理層。在信息不對稱與契約不完全的情況下，信息披露不完善，信息披露的重大遺漏時有發(fā)生，甚至有歪曲的不真實的信息，這就使得獨立董事形成真正獨立的判斷依據(jù)失真。在這種情況下，獨立董事根本就不可能有效監(jiān)控管理層的行為。另外，獨立董事大都是兼職的，且多為經(jīng)濟學、法學界及其他知名人士，沒有足夠的時間與精力捕捉信息。而中國要求獨立董事一般為15天，獨立董事進行判斷更多依賴于一般的經(jīng)驗、專業(yè)知識、常識以及敏銳的商業(yè)頭腦。因而獨立董事實際上處于監(jiān)控不力的地步。

3．激勵不足導致逆向選擇和道德風險

獨立董事缺乏必要的激勵、約束機制，其“盡職性”原則將無法保證，權(quán)責利統(tǒng)一是獨立董事發(fā)揮作用的動力?！吨笇б庖姟分袥]有規(guī)定獨立董事津貼的發(fā)放形式卻留有相當?shù)膹椥?。事實上，所有上市公司對獨立董事實行固定合同激勵。固定收入中不包含風險和激勵因素，只有不固定或風險收入（如資金、股票等）起到激勵作用。在無法度量代理人的努力時，最好是實行沒有風險分擔的固定合同。由此可能會導致逆向選擇，即有能力的人由于風險大、收益小而不愿意擔任獨立董事，導致獨立董事和其他董事的整體素質(zhì)和水平下降。我們知道，較好的激勵制度安排是將剩余索取權(quán)和控制權(quán)應當盡可能對應，即擁有剩余索取權(quán)和承擔風險的人應當擁有控制權(quán)；或者反之，擁有控制權(quán)的人應當承擔風險。引入并不占有剩余索取權(quán)的獨立董事，剩余索取權(quán)和控制權(quán)并不對應，擁有控制權(quán)的獨立董事并不擁有剩余索取權(quán)卻承擔風險，即權(quán)力與責任(風險)的分布并不對稱，其控制權(quán)還是一種“廉價投票權(quán)”，當然也就不可能解決股份公司內(nèi)部的各種代理問題，而只能是產(chǎn)生新的代理問題，從而引發(fā)更大的道德風險。

三、 中國上市公司獨立董事的聲譽激勵

從表面上看，獨立董事制度充斥著矛盾，所有矛盾來自獨立性。正是由于獨立性這一變量的引入，使得針對獨立董事的激勵性報酬方案設(shè)計顯然不同于對企業(yè)管理層的激勵模式。不再僅僅是尋求激勵與風險分擔適度平衡的求解過程，而是獨立性、激勵與風險三者之間綜合權(quán)衡的結(jié)果［7］。如果認為“獨立董事既不代表出資人，也不代表公司管理層，是一個純粹的局外人”，在正統(tǒng)經(jīng)濟學中就難以找到理論支持，以經(jīng)濟人的假設(shè)推論局外人的理性行動不利于獨立董事制度的運行。其實這些矛盾來自對獨立性狹隘的認識，獨立董事的獨立性，不只是自身獨立，最重要的是獨立董事整體的獨立，乃至監(jiān)督制度的獨立。為維護獨立性而不支付報酬的制度主張，隱含著企業(yè)契約參與者與經(jīng)濟人假設(shè)不一致。顯然這是烏托邦思想，失去了理論根基，難以令人信服。獨立董事也是經(jīng)濟人，也有利益回報的要求。獨立董事獨立的對象是企業(yè)契約網(wǎng)中任一利益相關(guān)個體，而不是利益相關(guān)者合作關(guān)系的載體——法人本身，相反他與法人的利益高度相關(guān)。由此公司治理中多了一層代理關(guān)系，現(xiàn)需要關(guān)注的是如何對獨立董事給予足夠的激勵，以解決新的代理問題。國外采取的激勵方式有固定報酬、期權(quán)和聲譽激勵。對獨立董事的期權(quán)激勵目前在中國并不具備推行條件。根據(jù)中國證監(jiān)會制定并發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)，股權(quán)激勵計劃的激勵對象必須是公司員工。為保障獨立董事的獨立性，《管理辦法》明確規(guī)定，股權(quán)激勵對象不得包括獨立董事。目前獨立董事薪酬支付特點類似于聘用“高級顧問”。大多數(shù)獨立董事從董事會領(lǐng)取一定數(shù)額津貼，沒有上市公司給獨立董事期權(quán)激勵。在這種情況下，獨立董事能夠負責任地工作，完全是為了維護自己聲望、地位等聲譽效應。聲譽激勵是結(jié)合固定報酬并保持與利益相關(guān)者獨立的一種有效的手段。我們探討聲譽激勵來添補激勵空間。

四、 聲譽激勵原理與應用

法碼（Fama）認為聲譽可以作為顯性激勵契約的替代物，因為代理人現(xiàn)期努力通過對產(chǎn)出的影響，以過去產(chǎn)出衡量代理人的聲譽，從而決定在經(jīng)理市場上，經(jīng)理的市場價值決定于過去的表現(xiàn)，從長遠利益考慮，經(jīng)理為自己的行為后果負責。所以即使沒有激勵合同，聲譽起到激勵合同的作用。克瑞普斯（Kreps）等旨在解決“連鎖店悖論”開啟了聲譽博弈模型研究的先河，建立了標準的聲譽模型，聲譽模型依賴于重復博弈和充分競爭市場，聲譽承載著行為人歷史記錄與保證（效用函數(shù)）信息，聲譽信息顯然會降低信息不對稱程度，聲譽信息的廣泛傳播能夠提高市場運作效率。

1．聲譽的價值促使參與人有積極性建立良好的聲譽

自亞當·斯密開始，經(jīng)濟學中把聲譽作為保證契約的誠實執(zhí)行的重要機制。聲譽的核心是信任，建立雙邊或多邊相互信任的關(guān)系是相互自動履行合同的基礎(chǔ)。聲譽的存在使重復博弈有了可能，是有限博弈中合作行為產(chǎn)生的原因，聲譽往往帶來巨大的收益信號，因此，對經(jīng)濟人行為產(chǎn)生激勵的作用。在經(jīng)濟學中，聲譽具有顯著的公共產(chǎn)品的性質(zhì)，提供正的外部性，使利益相關(guān)者受益，減少道德風險，聲譽是無物質(zhì)的“質(zhì)押”。聲譽是一種無形資產(chǎn)，其價值來自未來收益的貼現(xiàn)。作為無形資產(chǎn)的聲譽的價值，實際上是聲譽的市場價值。在資本市場、經(jīng)理市場以及其他聲譽發(fā)揮作用的場合中，直接決定聲譽市場價值的是客觀價值。比如說，經(jīng)理市場中的經(jīng)理人，他對自己聲譽價值的主觀判斷只能決定他在前期博弈中堅持合作，但其收入則由市場的判斷決定。聲譽效應不僅是當前效應，聲譽價值是逐漸增加的。一旦聲譽破壞，很難恢復到以前的狀態(tài)。聲譽作為一種激勵約束人的行為機制，其作用機理就在于此。在現(xiàn)實生活中，人們對聲譽的重視程度相差甚遠，產(chǎn)生這種差異的原因是復雜的，但毋庸置疑的是，人的意識形態(tài)差異是其中一個重要原因。意識形態(tài)節(jié)約強制執(zhí)行法律和實施其他制度費用，有序的市場經(jīng)濟離不開重視聲譽的社會意識?？傊?，聲譽的價值對于參與人是長期收益，而對于社會是節(jié)約社會成本。正是聲譽的價值使其在經(jīng)濟學、管理學等領(lǐng)域得到應用。

2．聲譽機制及其應用

青木昌彥運用聲譽機制理論考察社區(qū)規(guī)范的自我實施機制，提出關(guān)聯(lián)激勵理論，如果社區(qū)成員的偷懶行為能被其他成員發(fā)現(xiàn)，他將受到“同伴制裁”，如禁止參與社區(qū)活動，甚至逐出社區(qū)等。社區(qū)成員之間存在“一榮俱榮，一損俱損”的互相監(jiān)督的行為，這種激勵措施使社區(qū)具有穩(wěn)定性。他還認為囚徒困境問題的一個著名解決方式是所謂的聲譽機制(reputation effect)。聲譽是重復博弈的前提，又是重復博弈的結(jié)果。良好聲譽是隱性契約，委托—代理關(guān)系即使沒有正式契約，當事人僅僅出于自己長期利益的考慮，也會追求聲譽等隱性制度激勵及約束，聲譽機制就是建立在長期信任基礎(chǔ)上的委托—代理關(guān)系，是有助于降低代理成本的一種自我監(jiān)督機制。聲譽也可以理解為，擁有私人信息的交易一方向沒有私人信息的交易另一方的一種承諾，聲譽激勵消除信息不對稱，有助于解決代理問題。在管理學中，對于作為開拓創(chuàng)新的管理者的企業(yè)家而言，聲譽對其行為的影響尤為重要，甚至可以替代報酬之類的顯性激勵因素。在信息不對稱的情況下，企業(yè)家的聘任，企業(yè)的籌資能力等均取決于其聲譽。建立有效的企業(yè)家聲譽機制，則可以防止企業(yè)經(jīng)營者個人收益函數(shù)與企業(yè)利益函數(shù)不一致，激勵不相容。經(jīng)濟學家認為企業(yè)家為了獲得長期利益而注意自身的聲譽，良好的聲譽是企業(yè)家成長的需要。在充分競爭的市場機制中，企業(yè)家的聲譽是體現(xiàn)企業(yè)家創(chuàng)新的能力（經(jīng)營能力、領(lǐng)導能力）以及努力程度、敬業(yè)精神的公共信息，但是，這種關(guān)于企業(yè)家聲譽的信息的傳遞必須是準確的和真實的，不真實的聲譽信息可能導致激勵約束機制的扭曲。

獨立董事制度發(fā)揮作用的動力來源之一是聲譽機制，因為一旦獨立董事在上市公司中表現(xiàn)出相當?shù)哪芰?，就會提升他們的社會評價。顯然，聲譽機制將激勵獨立董事去履行職能，從而在某種程度上避免獨立董事“合謀”和不作為的動機。能夠受聘于一家公司的獨立董事，既是其才能的象征，也是其信用的體現(xiàn)。聲譽機制是多邊或雙邊的，無論經(jīng)理人市場還是獨立董事制度完善離不開社會信用體系的建立，在沒有形成良好信用體系市場環(huán)境中，獨立董事本身的“聲譽”體系也不可能存在。因此，有必要對獨立董事聲譽進行投資。

3．獨立董事制度中需要對聲譽投資

我們可以合理地推測，獨立董事的激勵收益與所承擔的風險不相稱，同時由于他們的“外部”和“兼職”的特點，無法全程監(jiān)督公司經(jīng)營活動，這就決定了獨立董事總是規(guī)避風險，通常表現(xiàn)出比投資者所希望的更為謹慎和保守。我們也不能誤認為名人獨立董事行使權(quán)力更多地考慮其自身的聲譽，寧可不取報酬，會做出有利于公司及中小股東的決策，這完全有悖于理性選擇。在聲譽機制中的關(guān)鍵因素是參與人對未來收益的折現(xiàn)系數(shù)的理性選擇，其大小決定了重復博弈中的折現(xiàn)損失。一定不要忘記聲譽必須體現(xiàn)出它的市場價值，必須轉(zhuǎn)化成市場價值，這才是追求聲譽的理由。

良好聲譽不僅給當事人帶來長期收益，還能實現(xiàn)道德或心理上的滿足，實現(xiàn)馬斯洛更高層次的需要。要得到良好聲譽，即當事人采取他人認可、贊賞的行為，對他而言是一種投資。我們從企業(yè)聲譽投資模型中看看，聲譽在委托人和代理人之間如何架起橋梁的。時間對消費者而言是稀缺的，花費時間變得昂貴，明智的選擇是購買好聲譽企業(yè)的產(chǎn)品。消費者沒有能力分辨產(chǎn)品中的科技成份及其他品質(zhì)。憑借聲譽選擇商品將是可靠的保證。消費者判斷產(chǎn)品的質(zhì)量優(yōu)劣的標準簡單化了，即主要根據(jù)企業(yè)聲譽好壞做出判斷和選擇?？梢钥闯?，聲譽的強化作用對委托人（消費者）和代理人（企業(yè)）同等重要，代理人為聲譽投資，委托人把聲譽作為判斷代理人的信號。代理人獨立地依各自行為發(fā)送信號，也可以通過正式第三方組織（行業(yè)協(xié)會）協(xié)調(diào)，以較高可信度的信息報告形式發(fā)出。聲譽是體現(xiàn)代理人的公共信息，聲譽建立過程中，信息的有效性將是一個重要問題。在沒有獨立董事市場的情況下，上市公司節(jié)約成本的搜尋辦法是用熟人，但存在著選擇半徑小的缺陷。因此，建立獨立董事行業(yè)協(xié)會能為上市公司提供可靠的信息。獨立董事和經(jīng)理人作為代理人對聲譽投資有同樣的價值。已有的研究表明，經(jīng)理的市場價值決定于其過去的經(jīng)營業(yè)績，經(jīng)理對聲譽的投資（努力工作）會改進自己在經(jīng)理市場上的聲譽，從而提高未來預期收入。只要預期博弈會長期重復進行下去，未來長期收益就能夠支撐重視其聲譽，激勵約束自己的行為，克服機會主義行為傾向。反之，一次博弈可能會毀了聲譽。事實上，獨立董事與上市公司的博弈次數(shù)在減少，并不是無限次，甚至離理論上的有限次條件還很遠。況且為了防止獨立董事與其他董事共事時間過長，產(chǎn)生同化現(xiàn)象，失去獨立性，各國對其有明確的任職時間的限制。因此，對聲譽的投資總是有限的。為了克服這一問題，建立獨立董事行業(yè)協(xié)會與上市公司的長期契約，建立一種無限次重復博弈。法瑪和詹森研究也發(fā)現(xiàn)，獨立董事和經(jīng)理人一樣越關(guān)心自己的聲譽，他對內(nèi)部管理者的監(jiān)督就越積極。這在一定程度上也解釋了現(xiàn)實中大部分公司為何熱衷于挑選有名的專家學者擔任獨立董事的原因。但這只是一種推測，必須注意的是，獨立董事在任職前已經(jīng)享有了較高的聲譽，“名人董事”出于對名譽的珍惜，更趨于風險厭惡，聲譽機制對獨立董事的邊際激勵效應要比企業(yè)經(jīng)理人員低。因此，獨立董事對聲譽的投資并不是單方面的，還要有社會的參與，對獨立董事的行為給予一定程度的約束。建立獨立董事行業(yè)協(xié)會有利于解決信息問題和投資不足問題。

五、后股權(quán)分置時期完善獨立董事激勵機制的途徑

隨著企業(yè)治理從單邊治理到共同治理的理念轉(zhuǎn)變，股東和董事之間的關(guān)系發(fā)生了由董事信托關(guān)系轉(zhuǎn)化為委托代理關(guān)系，獨立董事與所有利益相關(guān)者的關(guān)系存在著委托代理關(guān)系。獨立董事產(chǎn)生的原因是企業(yè)契約理論中存在難以克服的代理問題，獨立董事以監(jiān)督和決策的身份出現(xiàn)在公司治理中，誰來監(jiān)督監(jiān)督者？如果不能順利地解決這一問題，新的代理問題就必然出現(xiàn)。

1．后股權(quán)分置時期通過組建獨立董事協(xié)會，建立獨立董事人才庫，完善獨立董事選拔機制，增強獨立董事的獨立性

獨立董事制度中“獨立性”的內(nèi)在約束，使得報酬激勵不足以解決新代理問題。聲譽激勵對獨立董事制度的有效性就顯得相當重要。從前面分析看，獨立董事不總是全力為聲譽投資。我們提出成立獨立董事行業(yè)協(xié)會來解決獨立董事的代理問題，協(xié)會掌握每位獨立董事的信息，并向上市公司推薦，每位獨立董事代表著協(xié)會的聲譽，獨立董事的行為后果關(guān)系到協(xié)會的聲譽，協(xié)會有權(quán)懲罰違規(guī)的每一個成員，協(xié)會的組建以青木昌彥的關(guān)聯(lián)激勵理論為基礎(chǔ)。

對獨立董事制度而言，其保持旺盛生命力和有效發(fā)揮作用的核心是“獨立性”。尤其是選拔機制的獨立性，獨立董事選拔機制的獨立性程度取決于選拔過程中的主觀和非主觀因素的程度大小。因此，成立獨立董事行業(yè)協(xié)會機構(gòu)，由該機構(gòu)向各上市公司提名，并由該機構(gòu)對獨立董事進行資格認定、向獨立董事派發(fā)報酬，以確保獨立董事的獨立性。但是應該把其定位為一個服務性的組織，它的目標就是要在獨立董事與上市公司之間架起一座橋梁，盡可能地為上市公司的決策提供人才支持。為了實現(xiàn)這一目標，協(xié)會由證監(jiān)會組建并提供資金，協(xié)會的具體任務就是要規(guī)定獨立董事行為規(guī)范，面向社會招聘所需專業(yè)人才，對其進行考核，通過考核授予其獨立董事資格，建立獨立董事人才庫，為上市公司提供信息和咨詢服務等。

2．提高專職獨立董事的比例

在20世紀80年代以后，獨立董事在董事會中所占的比例大幅提高。到2000年，美國獨立董事在董事會中的比例達到了90%。因此，優(yōu)化獨立董事內(nèi)容結(jié)構(gòu)顯得就相當重要。一般獨立董事由專職和兼職組成，盡管兼職獨立董事具有專業(yè)專長的優(yōu)勢，在面對復雜情況和不完全的信息進行決策時，有能力與經(jīng)理人相抗衡。但兼職并不能全身心投入到公司治理。在董事會中提高專職獨立董事顯得很有必要。

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