【關(guān)鍵詞】公司治理；市場導(dǎo)向制度；銀行導(dǎo)向制度；趨同

【中圖分類號(hào)】F276

【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A

【文章編號(hào)】1002-7408(2006)10-0005-03

一、公司治理制度

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡單的術(shù)語來表達(dá)。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化。防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。從公司治理要素的重點(diǎn)和作用可以區(qū)分公司治理制度。公司治理制度是各種力量(治理要素和各個(gè)要素的不同動(dòng)機(jī)相互作用的產(chǎn)物。治理活動(dòng)的動(dòng)機(jī)和治理要素的重要性隨治理制度的不同而不同。

國際上較為典型的公司治理制度有兩種，一種是以英國和美國代表的市場導(dǎo)向型公司治理制度，另一種是以德國和日本為代表的銀行導(dǎo)向型公司治理制度。

市場導(dǎo)向的公司治理制度是依靠資本市場，股權(quán)分散，追求股東利益最大化，銀行發(fā)揮作用較小。

依靠銀行關(guān)系、交叉持股、股權(quán)高度集中、內(nèi)部人控制是銀行導(dǎo)向公司治理制度的特點(diǎn)。非控股股東不能施加很多控制，由于股權(quán)集中，市場不能起到控制公司的作用，資本市場也不能發(fā)揮監(jiān)督的作用。

二、公司治理制度的特點(diǎn)

1、市場導(dǎo)向公司治理制度的特點(diǎn)市場導(dǎo)向的公司治理制度主要是通過內(nèi)部控制和外部市場控制來進(jìn)行有效的公司治理。

(1)內(nèi)部治理。英美公司內(nèi)部治理機(jī)制的基本特征體現(xiàn)在股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層的薪酬和股東的構(gòu)成等方面。

英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東，其實(shí)施治理權(quán)的成本很高，因此，股東大會(huì)就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會(huì)。英美公司的董事會(huì)在內(nèi)部管理上有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)：其一，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì)，以便協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策。一般而言，英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、提名委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)，用以解決專門的公司治理問題。

其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。外部董事比例的增加會(huì)加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督與控制，

管理層的薪酬實(shí)際上是一個(gè)激勵(lì)問題，從理論上來講，管理層的薪酬應(yīng)與公司的業(yè)績掛鉤，實(shí)現(xiàn)管理者利益與股東利益相一致。在英美。管理層的薪酬要在年報(bào)中列出，具體包括工資、獎(jiǎng)金及不確定的報(bào)酬。很多公司通過直接持有股票、期權(quán)以及依據(jù)股票價(jià)格而變動(dòng)的獎(jiǎng)金等激勵(lì)措施將管理層的薪酬與股票價(jià)格聯(lián)系起來，期望管理者所做出的決策能使股票價(jià)格上漲，同時(shí)。股票價(jià)格的波動(dòng)也可以作為評(píng)價(jià)管理者成功與否的依據(jù)，還可以作為解雇管理者的依據(jù)。

近年來，美國高管人員的薪酬大幅度增加，導(dǎo)致人們反過來關(guān)注是否董事會(huì)成員已經(jīng)被收買，正在給自己發(fā)過高的工資，有趣的是各國的薪酬水平差異很大。美國高管人員的工資非常高，而日本只相當(dāng)于美國同行的很小—部分，歐洲國家介于兩者之間。

英美公司的股東構(gòu)成較分散，但大致可分為金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)，其中金融機(jī)構(gòu)主要有養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、銀行、投資公司及其他，非金融機(jī)構(gòu)包括家庭、非金融企業(yè)、政府和外資。

(2)外部治理。英美公司外部治理機(jī)制的基本特征體現(xiàn)在資本市場、公司控制權(quán)市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場等方面。除了股東和董事會(huì)行使監(jiān)督職能之外，市場也發(fā)揮著有效的監(jiān)督作用。

①資本市場。英美公司發(fā)行的股票都是在證券市場上進(jìn)行交易的，由于證券市場發(fā)達(dá)并且流動(dòng)性好，股票價(jià)格能公正地反映股票價(jià)值，提供公司是否成功的信號(hào)，所以資本市場能夠發(fā)揮監(jiān)督公司的作用，而且，當(dāng)公司發(fā)行新的股票時(shí)，股票價(jià)格在反映新資本對(duì)公司業(yè)績的期望上也能發(fā)揮作用。

②公司控制權(quán)市場。公司控制權(quán)市場之所以重要是因?yàn)樗梢越鉀Q委托代理問題，一個(gè)積極的能夠控制公司的市場是資本主義經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)。市場控制公司有三種方法：代理權(quán)斗爭，友好兼并和敵意收購。

③經(jīng)理市場。經(jīng)理市場是一個(gè)非正式的市場，但在監(jiān)督管理者和規(guī)范管理者行為方面卻非常有效。如果一個(gè)經(jīng)理管理公司有效。企業(yè)效益持續(xù)增長，那么他在經(jīng)理市場的競爭力就非常強(qiáng)。反之，若—個(gè)經(jīng)理管理不力，公司業(yè)績不佳，那么這個(gè)經(jīng)理將在市場E難以找到新工作。所以，經(jīng)理市場既是一種激勵(lì)機(jī)制，也是一種懲罰機(jī)制，管理者為了保持市場能力，就必須為公司的利益而經(jīng)營。

④產(chǎn)品市場。產(chǎn)品市場的競爭可以作為公司治理的替代，因?yàn)楦偁幙梢蕴峁┬畔⒑蛿U(kuò)大比較的機(jī)會(huì)，激勵(lì)作用更人。運(yùn)轉(zhuǎn)不好的公司會(huì)失去競爭力，陷入財(cái)政危機(jī)，甚至破產(chǎn)。在此情況下，就會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組，有時(shí)還會(huì)撤換管理者。如果公司有大量的實(shí)物資產(chǎn)，面臨不完全競爭，產(chǎn)品市場的規(guī)范作用(處罰作用)就會(huì)生效，政府有關(guān)國內(nèi)國際競爭的政策十分重要，會(huì)對(duì)產(chǎn)品市場發(fā)揮重大效應(yīng)。

④市場導(dǎo)向公司治理制度的缺陷。盡管，市場導(dǎo)向公司治理制度一直受到推崇，但還是存在—些缺陷，具體來說，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、CEO等高級(jí)管理人員操縱董事會(huì)以及短期行為等。

2、銀行導(dǎo)向公司治理制度的特點(diǎn)

(1)公司所有權(quán)高度集中于具有戰(zhàn)略聯(lián)系的銀行和其他企業(yè)。在德國和日本，公司所有權(quán)高度集中于具有戰(zhàn)略聯(lián)系的銀行和其他企業(yè)，而不是分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中，其結(jié)果，對(duì)公司起控制作用的市場不存在。銀行通過融資、債權(quán)和股權(quán)融合、提供金融服務(wù)、資金困難時(shí)監(jiān)控等方式發(fā)揮中心的外部治理(監(jiān)督和控制)的作用。

銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現(xiàn)公司股權(quán)相對(duì)集中的特征，但是二者仍然存在一些區(qū)別。日本采用的是主銀行制，銀行通過直接持股、信用關(guān)系以及派遣董事發(fā)揮監(jiān)督者的作用。德國采用的是全能銀行制，銀行通過信用關(guān)系、持股、行使代理投票權(quán)和在監(jiān)事會(huì)任代表等方式與公司建立聯(lián)系。德國公司則更依賴于大股東的直接控制，由于大公司的股權(quán)十分集中，使得大股東有足夠的動(dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層。另外由于德國公司更多地依賴于內(nèi)部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對(duì)企業(yè)施加有效的影響。

(2)交叉持股。交叉持股是德日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征，這一特征在日本公司更為突出。二戰(zhàn)后，股權(quán)所有主體多元化和股東數(shù)量迅速增長是日本企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化的重要表現(xiàn)。但在多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股權(quán)并沒有向個(gè)人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業(yè)股權(quán)法人化現(xiàn)象，構(gòu)成了法人持股的一大特征：

由于德日在法律上對(duì)交叉持股沒有限制。因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態(tài)，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關(guān)系，達(dá)到密切生產(chǎn)、技術(shù)、流通和服務(wù)等方面相互協(xié)作的目的。另一種是環(huán)狀持股，如三菱公司、第一勸銀集團(tuán)等，其目的是相互之間建立起穩(wěn)定的資產(chǎn)和經(jīng)營關(guān)系。

總之，公司相互持股加強(qiáng)了關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系，使企業(yè)之間相互依存、相互滲透、相互制約，在—定程度上結(jié)成了“命運(yùn)共同體”。

(3)雇員參與管理?！肮蛦T參與”意味著必須要雇員代表了解公司的重大決定，必須與他們協(xié)商決定人事問題。德國雇員通過勞資協(xié)同經(jīng)營制度所賦予的法律權(quán)力對(duì)公司治理發(fā)表意見，日本雇員則通過勞資協(xié)商制度有廣闊的活動(dòng)空間。雇員長期作用的發(fā)揮得益于長期就業(yè)、低下崗和重視對(duì)公司專門技能培訓(xùn)投入的制度。

過去十年，雇員持股增加。通過稅收激勵(lì)以低價(jià)使雇員獲得股份，與利潤相關(guān)的工資制度也在廣泛實(shí)施，公司歡迎這種制度，因?yàn)樵谑挆l的年份，可以減少工資支出。

(4)高層管理人員由內(nèi)部產(chǎn)生。兩個(gè)國家的高層管理人員都由內(nèi)部選拔產(chǎn)生。管理人員的薪酬與雇員的平均工資非常接近，缺乏股東導(dǎo)向的激勵(lì)，如期權(quán)，所以，管理者不是投資導(dǎo)向的，他們更注重于產(chǎn)品戰(zhàn)略。結(jié)果，管理者可以在穩(wěn)定的投資者、銀行、雇員和內(nèi)部管理人員之間構(gòu)建公司治理“聯(lián)盟”。這個(gè)公司治理的模型被廣泛認(rèn)為是成功的，而且為德國和日本公司提供了比較制度優(yōu)勢(因?yàn)檫@種模式增加了創(chuàng)新和高品質(zhì)產(chǎn)品的制造)。

(5)公司和政府之間關(guān)系密切。日本公司和中央政府之間的政企關(guān)系以友好和密切而著稱，政府官僚制度通過非正式的行政指導(dǎo)、公司和官僚之間的會(huì)議來強(qiáng)制法律的實(shí)施。政企聯(lián)系由于退休政府官員在公司中任職而進(jìn)一步加強(qiáng)，政府不將自己看作是規(guī)制者，而是將自己看作是國內(nèi)企業(yè)的支持者和保護(hù)者。

德國政府對(duì)公司治理也有很強(qiáng)的影響力，政府通過稅收和政策，來實(shí)現(xiàn)政企意見一致的目標(biāo)。政府通過稅收政策鼓勵(lì)企業(yè)長期投資，如建工廠和和購買機(jī)器設(shè)備、研究和開發(fā)以及培訓(xùn)，政府還融資給企業(yè)建科學(xué)技術(shù)學(xué)院，發(fā)展與企業(yè)之間的聯(lián)系。

(6)外部市場不活躍。德國和日本的收購市場都不活躍。友好的購并不多，而敵意收購更少見。因?yàn)楣颈豢醋魇巧鐣?huì)的整體，買賣公司被認(rèn)為是不道德的和可恥的。同時(shí)，高層管理人員大多都從公司內(nèi)部任命，經(jīng)理市場幾乎不存在。由于外部市場不活躍，公司由銀行和其他交叉持股公司監(jiān)督，必要時(shí)他們可以采取制裁行動(dòng)。

三、公司治理制度的趨同

由上文不難看出，兩種典型的公司治理制度在近20年的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，既顯示出各自的優(yōu)勢，也暴露出各自的不足之處，因此各國公司治理制度一直處在不斷的變革之中，現(xiàn)在來看這種變革明顯的是以治理制度的趨同化為主。

(1)英美公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)由分散轉(zhuǎn)向集中。英美機(jī)構(gòu)法人股東持股比例上升，并在公司治理中發(fā)揮著積極的作用。在美國，法人股東的持股比例從20世紀(jì)70年代的30％左右上升到90年代的53％以上。在英國，從1963年到1981年，機(jī)構(gòu)投資者持股比例從30％上升到58％。更重要的是，為保證持續(xù)獲利，很大一部分機(jī)構(gòu)投資者和公司不再是傳統(tǒng)的疏遠(yuǎn)關(guān)系，而是偏好更多樣化的“關(guān)系投資”，并強(qiáng)化與公司管理層的聯(lián)系，與企業(yè)建立一種長期信任的關(guān)系。同時(shí)公司也越來越重視與投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者的聯(lián)系和溝通，以保持公司經(jīng)營的透明度，增強(qiáng)公司在資本市場上的良好形象和籌資能力。近年來，美國的養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金和投資基金等機(jī)構(gòu)投資者的持股數(shù)額越來越大，它們不再像以前那樣僅通過“用腳投票”來表達(dá)對(duì)管理層的不滿，相反，機(jī)構(gòu)投資者正日益加強(qiáng)和管理層的接觸，在公司治理中發(fā)揮積極主動(dòng)的作用。英國投資者關(guān)系協(xié)會(huì)對(duì)英國200多家大型企業(yè)的高層經(jīng)理的調(diào)查表明，72％的人都認(rèn)為他們比三年前更重視企業(yè)與投資者的關(guān)系。

(2)英美放松銀行對(duì)持有公司股票的限制。由于擔(dān)心銀行移足證券業(yè)所帶來的金融風(fēng)險(xiǎn)，英美等國一直從法律上限制銀行持有公司股票。但80年代以來，英美開始重視銀行的作用，并逐漸放松對(duì)銀行的限制，使商業(yè)銀行開始可以涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)。由于商業(yè)銀行一般具有較完善的監(jiān)督評(píng)價(jià)體系，從而更能起到監(jiān)控公司發(fā)展的作用。

(3)德口公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)由集小轉(zhuǎn)向分散。首先，強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益，加強(qiáng)證券市場的發(fā)展，個(gè)人持股比例上升。為保證個(gè)人股東的利益，促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對(duì)有關(guān)股份公司的法律作了多次修改。如日本于1996年制定了徹底改革理行金融體系的計(jì)劃，提出了“公平一自由一全球”的三項(xiàng)原則，實(shí)行股票交易手續(xù)費(fèi)完全自由化。另外，由于市場競爭的加劇，經(jīng)濟(jì)的衰退和證券市場的發(fā)展，德日等困的銀行和工商企業(yè)彼此都拋售了對(duì)方的部分股票，使得公司交叉持股比例下降。這表明德口兩國長期以來一直較為穩(wěn)固的相互持股關(guān)系正在發(fā)生松動(dòng)，不再無原則期求公司經(jīng)濟(jì)關(guān)系的穩(wěn)定。

(4)德日弱化銀行對(duì)企業(yè)的直接控制。這主要體現(xiàn)在公司負(fù)債率呈下降趨勢。企業(yè)高負(fù)債經(jīng)營是德口治理模制度的一個(gè)重要特征，但從80年代以來，隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，加上公司自我積累能力的增強(qiáng)，直接融資在企業(yè)資金來源中的增加，使企業(yè)對(duì)銀行貸款的依賴性減弱，公司負(fù)債率則呈下降趨勢。同時(shí)，隨著國際競爭的加劇，銀行業(yè)正進(jìn)行大規(guī)模重組，加強(qiáng)成本控制。強(qiáng)化核心競爭力和減少外圍業(yè)務(wù)。在重組過程中銀行正重新評(píng)價(jià)它們?cè)诠局卫碇械淖饔?。淡出?duì)公司的直接參與。

四、結(jié)論

大量的文獻(xiàn)資料既有一般意義上討論公司治理的，也有具體討論公司治理制度的，就后者來說，主要討論兩種不同制度的功能和目標(biāo)。市場導(dǎo)向公司治理制度的目標(biāo)是最人化股東的利益，而銀行導(dǎo)向公司治理制度既考慮股東的利益，更要考慮利害相關(guān)者的利益。

在市場導(dǎo)向公司治理制度下，監(jiān)督是通過市場大量的投資者(方方面面的多元化的投資者)實(shí)施的，在銀行導(dǎo)向公司治理制度下，由于資本市場不發(fā)達(dá)，監(jiān)督主要通過銀行和交叉持股的公司實(shí)施，其監(jiān)督效應(yīng)是值得懷疑的。

最后，公司治理制度的變革有趨同的跡象。在以市場導(dǎo)向公司治理的制度下，趨同要求變化，允許更多的銀行和金融機(jī)構(gòu)持股，放松銀行對(duì)持有公司股票的限制。而在銀行導(dǎo)向公司治理制度下，趨同要求德日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)由集中轉(zhuǎn)向分散，并弱化銀行對(duì)企業(yè)的直接控制。

【責(zé)任編輯：孫巍】