整體性規(guī)劃的缺位和起跑線的先天不平等，可能使金融業(yè)的這場(chǎng)變革異化為一場(chǎng)不同政治資源扶持下各自為戰(zhàn)的亂局

在跨國金融巨頭、個(gè)別“得風(fēng)氣之先”的內(nèi)地企業(yè)搶得金融混業(yè)先機(jī)之后，近一年來，金融混業(yè)才從政策和輿論上真正撩開面紗。這種事實(shí)，隱含了中國版金融混業(yè)的先天“特色”——起點(diǎn)的不公平。

這還只是問題之一。更讓人憂慮的是，由于沒有高層統(tǒng)一部署，金融混業(yè)的指導(dǎo)機(jī)構(gòu)與當(dāng)前監(jiān)管機(jī)構(gòu)“自然”合一——“一行三會(huì)”模式在監(jiān)管上的種種弊端，也由此轉(zhuǎn)移到金融混業(yè)變革中，從而可能造成不同行業(yè)的企業(yè)，在尋求金融混業(yè)之路時(shí)，面臨政策和經(jīng)濟(jì)資源的雙重不平衡。而在地方，基于政府主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的慣性思維和對(duì)掌控金融資源的偏好，地方政府也趁勢(shì)積極地投身于“要政策”，從而可能危及區(qū)域間的公平競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)而因金融業(yè)的杠桿作用放大本已懸殊的地區(qū)差異。

默認(rèn)現(xiàn)狀，就預(yù)示著一種危險(xiǎn)的前景。

起點(diǎn)不公平

跨國金融巨頭和內(nèi)地少數(shù)銀行、保險(xiǎn)公司，在金融混業(yè)解禁前若干年，就已開展跨行業(yè)經(jīng)營，獲得了事實(shí)上的先機(jī)。

金融混業(yè)是指銀行、券商或保險(xiǎn)公司在各自經(jīng)營范圍之外，彼此交叉經(jīng)營對(duì)方的金融業(yè)務(wù)。這種經(jīng)營模式起源于德國，并在20世紀(jì)80年代以后，在金融自由化浪潮的沖擊下被包括美國、日本和歐洲大陸其他國家所效仿。而在具體實(shí)現(xiàn)方式上，則有“全能銀行”模式（在德國，就是銀行除經(jīng)營傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)外，還可直接兼營證券業(yè)務(wù)，其他諸如保險(xiǎn)或信托等業(yè)務(wù)，則通過旗下子公司經(jīng)營）、“異業(yè)子公司”模式和“金融控股”模式（后兩者均是母公司或控股公司不直接兼營多種金融業(yè)務(wù)，均通過旗下子公司獨(dú)立經(jīng)營）。

與金融混業(yè)相對(duì)的是金融分業(yè)。在中國內(nèi)地，盡管立法時(shí)已面臨外部潮流的沖擊，但自1993年以來很長(zhǎng)時(shí)間，實(shí)行的仍是金融分業(yè)——銀行、證券和保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理；信托業(yè)、期貨業(yè)也從業(yè)務(wù)經(jīng)營上被獨(dú)立出來。

在金融業(yè)日益開放的背景下，特別是在中國加入世貿(mào)組織以后，跨國金融巨頭進(jìn)入內(nèi)地，同時(shí)也設(shè)法復(fù)制了其混業(yè)經(jīng)營模式，成為混業(yè)過程的“領(lǐng)先者”。這其中，比較典型的例子是荷蘭國際集團(tuán)(ING)。

1993年下半年，ING成功說服北京市政府，雙方共同發(fā)起成立了ING北京投資公司；2003年1月，ING通過與招商證券合資的招商基金管理公司介入基金領(lǐng)域；ING旗下的兩家保險(xiǎn)公司太平洋安泰人壽、首創(chuàng)安泰人壽各自以上海和大連為中心，分別開拓南北兩個(gè)區(qū)域市場(chǎng)；ING銀行是為數(shù)不多的獲得人民幣業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的幾家外資銀行之一；2003年9月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，ING獲得合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）資格；2005年3月，ING銀行正式宣布簽約北京銀行，購買其19.9%的股權(quán)，一舉成為其第一大股東。就在中國本土金融企業(yè)想方設(shè)法打破“分業(yè)經(jīng)營”界限的時(shí)候，ING已經(jīng)不動(dòng)聲色地成為擁有銀行、證券、保險(xiǎn)三大金融門類的企業(yè)，提早在中國實(shí)現(xiàn)了“金融控股”。

內(nèi)地企業(yè)中，以四大國有商業(yè)銀行、大保險(xiǎn)公司為主的少數(shù)企業(yè)，也借助其境外公司或與外資合作，在早些年已經(jīng)試水，并集中表現(xiàn)為銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)的相互滲透。

早在1992年7月，中國銀行就在香港注冊(cè)成立了中銀集團(tuán)保險(xiǎn)公司，首家成功進(jìn)軍保險(xiǎn)業(yè)；中國農(nóng)業(yè)銀行緊隨其后，1996年先后與中國人保、平安保險(xiǎn)等大型保險(xiǎn)公司合作，開展代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；2000年4月，中國建設(shè)銀行通過與中國人壽簽署全面合作協(xié)議，也正式開始了與保險(xiǎn)業(yè)的全面合作，并在2004年?duì)渴置绹麑毣ブｋU(xiǎn)公司，首次與外資保險(xiǎn)公司合作。中國工商銀行最遲起步但與保險(xiǎn)公司合作很有深度，其2001年與美國友邦保險(xiǎn)合作、推出了牡丹友邦萬事達(dá)聯(lián)名卡，隨后數(shù)次圖謀參股太平人壽。

平安保險(xiǎn)是內(nèi)地保險(xiǎn)巨頭試水金融混業(yè)的“急先鋒”。早在1991 年，平安保險(xiǎn)就在公司內(nèi)部設(shè)立了證券業(yè)務(wù)部，在隨后金融“分業(yè)經(jīng)營”大潮中，平安保險(xiǎn)頂住政策壓力，執(zhí)著地保留下金融混業(yè)的根基。2003年12月，平安保險(xiǎn)通過旗下平安信托投資公司、和香港上海匯豐銀行一起收購了福建亞洲銀行所有股份，平安保險(xiǎn)持股比例達(dá)到73％。2005年2月，福建亞洲銀行更名平安銀行并移師上海。

近年來，參照跨國金融巨頭的經(jīng)驗(yàn)，這些內(nèi)地企業(yè)還走出了通過旗下境外混業(yè)經(jīng)營子公司回內(nèi)地發(fā)展的步驟，這被稱為金融混業(yè)的“返鄉(xiāng)模式”。譬如中銀國際和中銀集團(tuán)保險(xiǎn)公司都以外資金融機(jī)構(gòu)的身份“返鄉(xiāng)”，在內(nèi)地設(shè)立合資或獨(dú)資公司，得以開展銀行、證券、基金和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

部門利益投影

事實(shí)上，在制度層面上，內(nèi)地的金融混業(yè)直到去年底才算是比較清晰。但盡管如此，因?yàn)闆]有一部統(tǒng)攝全局的法規(guī)，也沒有統(tǒng)一的整體部署，迄今為止，混業(yè)經(jīng)營之路明顯受制于分業(yè)管理格局下的分割狀態(tài)，由各監(jiān)管部門各自推動(dòng)。也正因?yàn)榇?，從一開始就帶上了濃重的部門利益彼此相爭(zhēng)的色彩。

今年1月1日起實(shí)施的新《證券法》，刪除了原有的銀行、保險(xiǎn)、證券“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”的文字。2月21日，中國銀監(jiān)會(huì)公布了中、外資銀行《行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》，其中明示“非銀行金融機(jī)構(gòu)可發(fā)起設(shè)立商業(yè)銀行，商業(yè)銀行可收購地方性信托投資公司”。新規(guī)則被解讀為替金融混業(yè)“解禁”。

與此同時(shí)，金融監(jiān)管部門負(fù)責(zé)人也密集對(duì)外傳遞信息。6月份，央行行長(zhǎng)周小川公開表示，從市場(chǎng)的發(fā)展、法律框架的完善、外界的需求來看，混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)提上日程，已“逐漸可以走上試點(diǎn)和探索的道路”。保監(jiān)會(huì)主席吳定富明確表示，保監(jiān)會(huì)支持保險(xiǎn)公司參股銀行或作為銀行的財(cái)務(wù)投資者及策略投資者，同時(shí)銀行也可向保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司。中國銀監(jiān)會(huì)主席劉明康也表示，銀監(jiān)會(huì)不僅支持商業(yè)銀行深入開展銀保合作，支持國內(nèi)保險(xiǎn)資金投資入股商業(yè)銀行，建立更深層次的交叉銷售和代理合作關(guān)系，而且還支持銀行直接投資設(shè)立保險(xiǎn)公司。

盡管輿情沸騰，但值得注意的是，規(guī)則的欠缺仍是一處繞不過去的硬傷。沒有一部統(tǒng)攝全局的法規(guī)、也沒有統(tǒng)一的整體部署，由此既導(dǎo)致金融業(yè)整體推進(jìn)困難，也導(dǎo)致現(xiàn)實(shí)路徑的模糊?！蹲C券法》雖然刪除了分業(yè)條款，但并沒有明示如何開展，且效率效力范圍非常有限。而現(xiàn)行《銀行法》和《保險(xiǎn)法》中，依然明確保留分業(yè)經(jīng)營的條款。據(jù)了解，中國保監(jiān)會(huì)正著手制定《關(guān)于保險(xiǎn)資金投資銀行股權(quán)的通知》，預(yù)計(jì)很快就會(huì)公布，但如何理解其與現(xiàn)行《保險(xiǎn)法》有抵觸內(nèi)容的關(guān)系以及保險(xiǎn)公司如何進(jìn)入證券業(yè)仍不清晰。

在這種情形下，由各監(jiān)管部門各自推動(dòng)的混業(yè)經(jīng)營，無可避免地會(huì)受制于監(jiān)管部門之間的競(jìng)爭(zhēng)。從實(shí)踐中看，那就是監(jiān)管部門傾向于為自身管轄的企業(yè)爭(zhēng)取更多機(jī)會(huì)、鼓勵(lì)其向其他行業(yè)擴(kuò)張；而對(duì)需要跨行業(yè)協(xié)作的業(yè)務(wù)，則盡量爭(zhēng)取有利于己方的結(jié)局。如此相爭(zhēng)的結(jié)果，未必有益于金融業(yè)的整體利益。最近，這方面的例子就層出不窮——資產(chǎn)證券化開閘，銀行和證券公司在各自監(jiān)管部門指引下分頭行動(dòng)；證券金融公司的方案一波三折，至今還沒有明確說法；金融期貨的代理權(quán)之爭(zhēng)延遲了產(chǎn)品的推出；在金融混業(yè)開閘的大背景下，“銀證通”卻被緊急叫?！?/p>

更加值得注意的是，地方政府也想從中有所作用。不久前，天津市濱海新區(qū)明示在金融改革和創(chuàng)新試點(diǎn)中，混業(yè)經(jīng)營是一個(gè)重頭戲，具體實(shí)現(xiàn)方式上“可以通過金融控股公司，也可以在商業(yè)銀行內(nèi)部設(shè)立專業(yè)服務(wù)部或附屬非銀行金融子公司”。地方政府的介入，更加劇了監(jiān)管層之間的博弈，進(jìn)一步增大了不確定性。

企業(yè)各顯神通

正因?yàn)榛鞓I(yè)經(jīng)營的閘門打開，規(guī)則又不到位，不少企業(yè)瞅準(zhǔn)時(shí)機(jī)開始爭(zhēng)奪政策資源，少數(shù)“領(lǐng)先者”擇機(jī)加速擴(kuò)張，有實(shí)力但起步晚的則積極出擊，以求后發(fā)至人。

在天津?yàn)I海新區(qū)傳出或?yàn)榻鹑诨鞓I(yè)試點(diǎn)之后，因具體實(shí)現(xiàn)方式未明，渤海銀行與泰達(dá)控股開始了明爭(zhēng)暗斗、角逐入圍的機(jī)會(huì)。7月下旬，渤海銀行董事會(huì)主席羊子林公開表示：“下半年的工作重點(diǎn)之一，就是爭(zhēng)取成為金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)單位?！?/p>

在業(yè)已露頭的新一輪爭(zhēng)斗中，銀行和保險(xiǎn)巨頭再次沖到了前面。

銀行巨頭的突破方向，同時(shí)瞄準(zhǔn)了保險(xiǎn)業(yè)和證券業(yè)。過去，銀行涉足保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的主要形式還是利用眾多網(wǎng)點(diǎn)為保險(xiǎn)公司代銷保單；即使少數(shù)旗下?lián)碛斜ｋU(xiǎn)公司者（如中國銀行），也因其保險(xiǎn)公司的“外資”身份不能充分利用母公司的資源。但現(xiàn)在，隨著金融混業(yè)政策解禁，一切都發(fā)生了變化，擁有和更好地?fù)碛小白约旱谋ｋU(xiǎn)公司”成為銀行的心愿。據(jù)了解，中國銀行已申請(qǐng)將旗下的中銀集團(tuán)保險(xiǎn)公司轉(zhuǎn)換為內(nèi)資身份，以求名正言順地利用中行的網(wǎng)點(diǎn)和客戶資源；中國建設(shè)銀行已向銀監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)起或合資成立保險(xiǎn)公司；中國工商銀行在引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者時(shí)，看好歐洲保險(xiǎn)巨頭德國安聯(lián)集團(tuán)，有意與安聯(lián)合資成立保險(xiǎn)公司。

銀行對(duì)證券業(yè)的擴(kuò)張也不遺余力。2005年4月，中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行三家商業(yè)銀行獲批成立基金管理公司，實(shí)質(zhì)上是銀行業(yè)對(duì)證券業(yè)的重大突破。在資產(chǎn)證券化開閘以后，銀行在從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的同時(shí)，又看中了本來由證券公司獨(dú)享的企業(yè)資產(chǎn)證券化，希望能從簡(jiǎn)單的擔(dān)保人角色轉(zhuǎn)化為項(xiàng)目的重要參與者。此外，以建行為首，一些大型商業(yè)銀行開始重新審視投資銀行業(yè)務(wù)，希望將之做成短期內(nèi)增加中間業(yè)務(wù)收益、長(zhǎng)期內(nèi)則成為金融混業(yè)建構(gòu)的重要支撐點(diǎn)。

保險(xiǎn)巨頭也是全力出擊。在進(jìn)入證券業(yè)方面，在銀行借銀行系基金進(jìn)入證券業(yè)之后，保險(xiǎn)公司也在積極促成保險(xiǎn)系基金問世。據(jù)稱平安保險(xiǎn)和中國人保已經(jīng)保監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金公司的方案。中國人壽的動(dòng)作更大一些，6月27日，中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司和中國人壽保險(xiǎn)股份公司成功認(rèn)購中信證券定向發(fā)行的5億元普通股，再加上兩公司持有的中信證券無限售條件流通股，分別成為了中信證券第二大股東和第五大股東。

保險(xiǎn)公司進(jìn)入銀行業(yè)的勢(shì)頭也很迅猛。8月初，平安保險(xiǎn)成功收購深圳商業(yè)銀行89％的股權(quán)；8月上旬，中國人壽斥資3.9億競(jìng)得福建興業(yè)銀行7000萬股，此外有消息稱，中國人壽還正涉足廣東發(fā)展銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行的收購和股改。

正是看好這種形勢(shì)，一些“新軍”也加入了金融混業(yè)的爭(zhēng)奪中。其中比較突出的是郵政和資產(chǎn)管理公司。今年3月23日，國家郵政總局和法國國家人壽各持股50％的中法人壽保險(xiǎn)公司正式開業(yè)；5月8日，中郵創(chuàng)業(yè)基金公司成立，國家郵政總局參股24％為第二大股東；6月底，中國郵政儲(chǔ)蓄銀行獲準(zhǔn)籌建。至此，中國郵政旗下公司已經(jīng)進(jìn)入銀行、保險(xiǎn)、證券、基金領(lǐng)域，“郵政系”金融混業(yè)雛形顯現(xiàn)。由于面臨清算“大限”，資產(chǎn)管理公司正在謀求轉(zhuǎn)型。6月初，國務(wù)院批復(fù)了由中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)的資產(chǎn)管理公司可以進(jìn)入證券業(yè)的文件。7月20日，信達(dá)澳銀基金管理有限公司正式掛牌，信達(dá)成為了首家進(jìn)入證券業(yè)的資產(chǎn)管理公司。

日本的前鑒

對(duì)金融混業(yè)來說，政策的解禁只意味著“可為”，而路徑的選擇對(duì)最終成效的意義更大。從目前來看，確實(shí)可謂“亂象”堪憂。怎樣才能更好地實(shí)現(xiàn)過渡？就此，基于相似的金融體系，日本金融混業(yè)的經(jīng)驗(yàn)日益受到內(nèi)地政界和學(xué)界的關(guān)注。

日本戰(zhàn)后引進(jìn)美國金融制度，對(duì)金融業(yè)一直實(shí)行嚴(yán)格的分業(yè)監(jiān)督，自1996年以來，則進(jìn)行金融大改革，使其金融業(yè)完成了由“分業(yè)”到“混業(yè)”的轉(zhuǎn)變過程。與中國內(nèi)地不同，日本在此變革過程中，首先采取了法制先行、整體立法的策略。1997年12月，日本國會(huì)修改《禁止壟斷法》，對(duì)原來阻礙金融混業(yè)的控股公司進(jìn)行了重新定義和規(guī)定，使金融控股公司得以解禁；其次，為了適應(yīng)這一解禁，制定了《由控股公司解禁所產(chǎn)生的有關(guān)金融諸法整備之法律》，并于1998年3月11日開始施行，在既存的銀行法、保險(xiǎn)業(yè)法、證券交易法的基礎(chǔ)上，統(tǒng)一修正和追加隨著金融控股公司創(chuàng)設(shè)所必要的法律條文，這樣既節(jié)約了立法成本，又收到了相關(guān)法規(guī)配套統(tǒng)一的效果。在日本，金融混業(yè)的變革也促成了金融監(jiān)管體制的更新。日本原是由大藏?。ㄘ?cái)政部）統(tǒng)轄財(cái)政權(quán)和金融權(quán)，1998年以后，獨(dú)立行使金融監(jiān)管權(quán)的金融監(jiān)督廳成立，統(tǒng)一監(jiān)管銀行、保險(xiǎn)和證券業(yè)；至2001年，金融廳（由金融監(jiān)督廳更名而來）成為與財(cái)務(wù)?。ㄓ纱蟛厥「鴣恚┢郊?jí)的機(jī)構(gòu)，分別執(zhí)掌金融監(jiān)督和金融行政。

根據(jù)中國內(nèi)地實(shí)情，相對(duì)法制建構(gòu)、特別是整體立法上的遲緩，金融監(jiān)管上的完善應(yīng)能快一些。2005年2月，央行金融穩(wěn)定局設(shè)置了“金融控股與市場(chǎng)交叉風(fēng)險(xiǎn)處”，將金融控股公司納入監(jiān)管范圍，以監(jiān)控因其引起的市場(chǎng)、信用、利率等風(fēng)險(xiǎn)，以及因其組織架構(gòu)性的特殊可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。迄今一年多，實(shí)際影響很有限。與此同時(shí)，周小川提出了對(duì)混業(yè)經(jīng)營按照業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管（即“功能監(jiān)管”）的看法，但此說不僅操作困難，且似乎未成監(jiān)管層的共識(shí)。

要警惕的是，“形勢(shì)比人強(qiáng)”，倘若不能及時(shí)修繕甚至較正，一旦金融混業(yè)“亂象”擴(kuò)散，監(jiān)管層可能會(huì)處于被動(dòng)。就像謝國忠評(píng)論當(dāng)前的形勢(shì)一樣，“央行成為金融市場(chǎng)傀儡”。