公司治理是涉及產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、信用制度、法律框架、產(chǎn)權(quán)界定等諸多領(lǐng)域的龐大而復(fù)雜的研究領(lǐng)域。由于法律制度、資本市場(chǎng)、政治體制的差異，各國公司治理結(jié)構(gòu)不盡相同，加之銀行是一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對(duì)銀行的業(yè)績與穩(wěn)健影響巨大，甚至對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展也將產(chǎn)生重大影響。因此，研究銀行公司治理結(jié)構(gòu)，意義不可小覷。

花旗集團(tuán)公司治理

花旗集團(tuán)公司治理框架包括股東大會(huì)、董事會(huì)、各專業(yè)委員會(huì)等三個(gè)層面（圖1）。

董事會(huì)的職責(zé)

董事會(huì)主要職責(zé)是從股東利益出發(fā)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行有效管理，同時(shí)需要平衡公司全球各地利益相關(guān)者的利益，包括顧客、職工、供應(yīng)商和地方社團(tuán)。董事會(huì)采取的所有行動(dòng)，都是董事出于公司最大利益，根據(jù)自己的商業(yè)判斷進(jìn)行的。要履行上述義務(wù)，董事應(yīng)當(dāng)依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計(jì)人員的誠實(shí)與正直。

董事會(huì)專門委員會(huì)

董事會(huì)的常設(shè)委員會(huì)包括執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、人事與薪酬委員會(huì)、提名與治理委員會(huì)和公共事務(wù)委員會(huì)。除執(zhí)行委員會(huì)外，成員都應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)要求，由董事會(huì)根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會(huì)主席和委員根據(jù)提名與治理委員會(huì)的推薦輪流擔(dān)任。

董事的獨(dú)立性

至少三分之二的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立，董事會(huì)制定了董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)以保證董事會(huì)決策的獨(dú)立性。董事獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合紐約證券交易所的公司治理規(guī)則和所有相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管當(dāng)局的法令。如果董事會(huì)要求董事與公司沒有實(shí)質(zhì)性關(guān)系，則董事需要符合獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。

首席董事

董事會(huì)可以任命一位首席董事。首席董事的職責(zé)為：（1）當(dāng)董事長缺席時(shí)，主持董事會(huì)會(huì)議，包括獨(dú)立董事的管理會(huì)議;（2）擔(dān)當(dāng)董事長和獨(dú)立董事的聯(lián)絡(luò)人;（3）核實(shí)提交給董事會(huì)的信息;（4）審核董事會(huì)的議程;（5）審核董事會(huì)日程安排以確保有充足的時(shí)間對(duì)所有議程事項(xiàng)進(jìn)行討論;（6）有權(quán)召集獨(dú)立董事會(huì)議;（7）如果大多數(shù)股東要求，應(yīng)保證其能直接對(duì)股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規(guī)定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數(shù)量需要接受提名與治理委員會(huì)的審查，以確保董事有充足的時(shí)間履行職責(zé)。審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的董事不得在三家以上上市公司的審計(jì)委員會(huì)或?qū)徲?jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)中任職。

持股保證計(jì)劃

董事會(huì)和高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司的持股保證計(jì)劃，即董事會(huì)和高層管理人員在任期間應(yīng)當(dāng)至少保留他們接受持股保證計(jì)劃之日所持有股票的75%及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所發(fā)放股權(quán)比例的75%，這些持股下限必須滿足。“高層管理人員”的范圍包括執(zhí)行委員會(huì)成員、管理委員會(huì)成員、業(yè)務(wù)規(guī)劃小組成員及公司年報(bào)中所披露的高層管理人員。

董事會(huì)績效評(píng)估

提名與治理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的業(yè)績進(jìn)行年度評(píng)估，評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)由該委員會(huì)制定，由董事會(huì)批準(zhǔn)。評(píng)估的內(nèi)容包括董事會(huì)整體能力、外部董事的資格與獨(dú)立性、董事任職以來的職責(zé)變化及其他提名與治理委員會(huì)認(rèn)為需要評(píng)估的事項(xiàng)。各個(gè)常設(shè)委員會(huì)，除執(zhí)行委員會(huì)外，都應(yīng)該根據(jù)自己的章程進(jìn)行年度自我考評(píng)。董事會(huì)和各個(gè)委員會(huì)的年度考評(píng)結(jié)果總結(jié)后上報(bào)董事會(huì)。

董事長和CEO業(yè)績考核

人事與薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長和CEO的業(yè)績進(jìn)行年度考核，考核依照委員會(huì)章程進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)人事與薪酬委員會(huì)的報(bào)告進(jìn)行評(píng)估，以確保董事長和CEO在長期和短期內(nèi)為公司提供最好的服務(wù)。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)提名與治理委員會(huì)的建議決定，提名與治理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事的薪酬進(jìn)行年度審查。在公司任職的執(zhí)行董事不應(yīng)當(dāng)接受任何董事薪酬。非執(zhí)行董事在未獲提名與治理委員會(huì)批準(zhǔn)的情況下，不得為公司提供咨詢服務(wù)。在審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)任職的董事不應(yīng)當(dāng)直接或間接接受因向公司提供會(huì)計(jì)、法律、投資銀行或金融咨詢等服務(wù)而支付的報(bào)酬。

德意志銀行公司治理

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會(huì)制，即監(jiān)督董事會(huì)和管理董事會(huì)共同管理，監(jiān)督董事會(huì)由股東大會(huì)和職工大會(huì)選舉的董事組成，有權(quán)對(duì)管理董事會(huì)成員進(jìn)行任免，管理董事會(huì)向監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)具體領(lǐng)域進(jìn)行管理（圖2）。

監(jiān)督董事會(huì)

監(jiān)督董事會(huì)負(fù)責(zé)管理董事會(huì)的成員任命、監(jiān)督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監(jiān)督董事會(huì)的主席擔(dān)任監(jiān)督董事會(huì)的協(xié)調(diào)工作，監(jiān)督董事會(huì)的職責(zé)、程序和專門委員會(huì)的設(shè)置根據(jù)具體授權(quán)范圍決定。

監(jiān)督董事會(huì)的股東董事由股東在股東年會(huì)上選舉產(chǎn)生，職工董事由職工選舉產(chǎn)生。德意志銀行監(jiān)督董事會(huì)總共有20名董事，其中職工董事8名，股東董事12名。

管理董事會(huì)

管理董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的管理事務(wù)，其成員共同為公司的管理負(fù)責(zé)。管理董事會(huì)的職能、責(zé)任和管理程序及專門委員會(huì)的設(shè)置根據(jù)其授權(quán)范圍而定。管理董事會(huì)由4名成員組成，任期4年。為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會(huì)成員承諾不擔(dān)任本銀行之外公司的監(jiān)督董事會(huì)主席職務(wù)。

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)的成員包括管理董事會(huì)成員、集團(tuán)各部門、各子公司和地區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)理，向管理董事會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行委員會(huì)通過以下行動(dòng)來協(xié)調(diào)地區(qū)間的業(yè)務(wù)：向管理董事會(huì)提供當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和特定業(yè)務(wù)的信息;就戰(zhàn)略決定向管理董事會(huì)提供咨詢和建議，為管理董事會(huì)的決策提供支持。

與業(yè)績掛鉤的薪酬制度

監(jiān)督董事會(huì)薪酬制度

除固定工資外，德意志銀行實(shí)行了監(jiān)督董事會(huì)董事薪酬與銀行業(yè)績掛鉤的激勵(lì)制度：（1）當(dāng)?shù)乱庵俱y行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員全年獎(jiǎng)金增加1000歐元;（2）當(dāng)每股收益處于競爭對(duì)手均值正負(fù)10%之間時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)成員每人每年可獲15000歐元的獎(jiǎng)金;如果超過對(duì)手10%～20%時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)每人每年可獲25000歐元獎(jiǎng)金;當(dāng)超過對(duì)手20%以上時(shí)，監(jiān)督董事會(huì)每人每年可獲40000歐元獎(jiǎng)金。

根據(jù)2005年德意志銀行年報(bào)披露，公司監(jiān)督董事會(huì)董事年收入約為200萬歐元，其中固定工資約為8萬歐元，占總薪酬的36.33%;獎(jiǎng)金為120萬歐元，占總薪酬的56.92%;會(huì)務(wù)費(fèi)為15萬歐元，占總薪酬的6.75%。

管理董事會(huì)薪酬制度

監(jiān)督董事會(huì)的董事長委員會(huì)負(fù)有決定管理董事會(huì)成員薪酬數(shù)量及結(jié)構(gòu)的職責(zé)。德意志銀行與管理董事會(huì)成員簽訂了聘用協(xié)議，根據(jù)協(xié)議管理董事會(huì)成員的薪酬主要包括以下幾項(xiàng)：

工資。管理董事會(huì)成員工資水平參照國際上同類銀行執(zhí)行董事的工資水平制定，月薪約為7萬歐元。

現(xiàn)金獎(jiǎng)金。德意志銀行每年向管理董事會(huì)支付浮動(dòng)獎(jiǎng)金，主要根據(jù)集團(tuán)股本收益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況而定。

中期激勵(lì)。根據(jù)集團(tuán)連續(xù)兩年股本收益率及相對(duì)國際競爭對(duì)手水平而定。獎(jiǎng)金三分之一用現(xiàn)金支付，其余三分之二用股票支付。

比較與評(píng)述

所有公司治理的目標(biāo)應(yīng)該說都是一致的，即旨在實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化或股東價(jià)值的最大化，但由于美國與德國在政治、法律、商業(yè)傳統(tǒng)等方面的差異，導(dǎo)致銀行公司治理存在以下差異：

（1）花旗的最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，而德意志銀行卻是監(jiān)督董事會(huì)，這不僅僅是名稱之異，關(guān)鍵是產(chǎn)生渠道不同?；ㄆ斓亩聲?huì)成員都是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的（雖然有執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事之分），而德意志銀行的監(jiān)督董事會(huì)成員則由股東大會(huì)和職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。根據(jù)德意志銀行的實(shí)踐，職工代表董事約占董事總數(shù)的40%，股東代表董事占董事總數(shù)的60%。德意志銀行的監(jiān)督董事會(huì)是管理與監(jiān)督并重，但在職責(zé)分工上與花旗的董事會(huì)沒有實(shí)質(zhì)差異。將職工代表吸收進(jìn)監(jiān)督董事會(huì)參與公司決策，意味著德意志銀行公司治理的目標(biāo)與花旗銀行股東價(jià)值最大化不同，追求的是公司價(jià)值最大化，甚至是 “利益相關(guān)者”價(jià)值的最大化。

（2）董事會(huì)的兩大功能（管理和監(jiān)督）之一——監(jiān)督功能的實(shí)現(xiàn)方式不同?；ㄆ焱ㄟ^獨(dú)立董事來履行董事會(huì)的監(jiān)督職能，即選擇與銀行無實(shí)質(zhì)性利害關(guān)系、具有專業(yè)特長的獨(dú)立董事參與董事會(huì)決策，提高董事會(huì)對(duì)管理層和大股東的監(jiān)督能力和水平，從而保護(hù)中小股東利益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，防范管理層和大股東的道德風(fēng)險(xiǎn);而德意志銀行的監(jiān)督董事會(huì)，從名稱上看，側(cè)重于履行監(jiān)督職能，約有40%的董事來自職工代表，從而有利于在銀行管理過程中對(duì)職工利益的保護(hù)，也有利于限制大股東侵害中小股東和銀行利益的行為。但國際上主流的董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督功能的方式是通過獨(dú)立董事而不是職工代表董事，因?yàn)楹笳邔儆趦?nèi)部人，和管理層之間存在隸屬關(guān)系，監(jiān)督行為不獨(dú)立，而且職工的利益與股東利益并不完全一致，甚至?xí)霈F(xiàn)沖突。因此，職工代表董事參與公司治理與股東價(jià)值最大化目標(biāo)并不一致，在外部治理作用顯著的美國，此種結(jié)構(gòu)不易得到投資者的接受。

兩家機(jī)構(gòu)之所以有上述差異，除了特定的經(jīng)濟(jì)與社會(huì)環(huán)境因素外，主要還是股權(quán)結(jié)構(gòu)上存在差異。研究表明，德意志銀行的股權(quán)相對(duì)集中于大股東，據(jù)統(tǒng)計(jì)德意志銀行80%以上的股權(quán)由機(jī)構(gòu)投資者持有，因此大股東治理公司的特色明顯。當(dāng)銀行股權(quán)集中于大股東——機(jī)構(gòu)投資者時(shí)，大股東可以通過直接進(jìn)入董事會(huì)或利用法律武器保護(hù)自己的利益，防范管理層的道德風(fēng)險(xiǎn)，因此設(shè)立代表中小股東利益的獨(dú)立董事制度意義不大。美國的獨(dú)立董事制度旨在保護(hù)眾多分散的中小股東利益，像花旗銀行的股東多達(dá)12萬之眾，大多數(shù)中小股東既無資格進(jìn)入董事會(huì)參與決策，也沒有積極性（甚至也沒有能力）利用法律武器對(duì)大股東、管理層侵害自己利益的行為進(jìn)行訴訟，因?yàn)榇嬖诖畋丬囆?yīng)和收益與成本的不對(duì)稱。因此，在股東高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司治理通常會(huì)采取獨(dú)立董事制度，而股權(quán)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，有可能采取職工代表董事制度，這樣可以對(duì)大股東和管理層在管理中進(jìn)行制衡，防止損害公司長遠(yuǎn)利益追求短期利益行為的發(fā)生。

（作者單位：特華博士后工作站中國社會(huì)科學(xué)院金融所)