2005年4月30日是伯克希爾·哈薩威(BerkshireHathaway)公司的股東大會日。來自世界各地的伯克希爾公司1.5萬名股東在朝圣般地覲見過他們的“偶像”巴菲特之后，又選出了他們的新董事——世界首富比爾·蓋茨。這一舉動(dòng)將全球兩個(gè)最有錢的富翁放在同一個(gè)董事會里，不過蓋茨入選可不是因?yàn)樗绣X或者他是巴菲特的橋牌搭檔。

一直以來，伯克希爾公司的董事會成員并沒有太大的變動(dòng)，一直維持在7人左右，其中3人為獨(dú)立董事。因?yàn)榘头铺匦枰氖怯杏玫娜?，而非只求在董事會中過得安安穩(wěn)穩(wěn)的“門面董事”。此后，為了回應(yīng)美國公司治理監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其公司董事會缺乏獨(dú)立性的批評，巴菲特從2003年起開始任命新董事入會，前可口可樂總裁唐納德·科夫與大都會ABC公司前主席托馬斯·墨菲于2003年5月5日由巴菲特提名加入，而第一曼哈頓公司的投資顧問戴維·哥特斯曼和UW醫(yī)學(xué)中心的合伙人、前微軟總經(jīng)理夏洛特·蓋曼則在2003年11月3日加入。蓋茨是接替巴菲特已故妻子蘇珊而成為董事會成員的。蓋茨的加入使伯克希爾公司董事會成員為11名，進(jìn)一步增強(qiáng)了董事會的獨(dú)立性。除了上述幾位，公司的其他董事還包括副董事長查爾斯·芒格，巴菲特的兒子霍華德·巴菲特，股東馬爾科姆·蓋曼，芒格律師事務(wù)所合伙人羅納德·奧爾遜，三達(dá)通信股份有限公司的主席沃爾特·斯科特。

伯克希爾公司的股票從1964年到2001年直漲了194936%。誰都知道，這樣的輝煌與其董事會的貢獻(xiàn)自然須臾不可分。而董事會每一位成員的盡職和勤勉又是董事會高效運(yùn)作的基石。那么在這樣一個(gè)超豪華陣容的董事會里，各位董事又是怎樣八仙過海而又異曲同工的呢？

好董事的特點(diǎn)

二十多年前，大法官阿瑟·戈德堡就曾警告過董事們，不要淪為“與公司法所規(guī)定的政策制定者、股東和公眾利益監(jiān)護(hù)者角色有著本質(zhì)區(qū)別的形式主義者”。董事會大多數(shù)情況下，會被視為橡皮圖章。董事們懶洋洋地坐在沙發(fā)上，半閉著眼睛聽報(bào)告，然后等著簽名同意，最后收支票走人。這是人們對董事的普遍印象。伯克希爾公司的董事們可不是這樣，雖然董事會成員僅在每年一度的股東大會才集體亮相一次，但更多時(shí)候，他們以自身的勤勉、智慧和責(zé)任感為公司謀劃前景。從他們所具有的稟賦中，我們可以獲知好董事一般具備哪些特點(diǎn)。

把道德和價(jià)值放在優(yōu)先的位置。這里要強(qiáng)調(diào)董事的道德，因?yàn)槎聜€(gè)人道德和股東價(jià)值、公眾信任是緊密地連接在一起的。董事們需要為利益相關(guān)者考慮，而不僅僅是公司利益、股票價(jià)格。律師出身的伯克希爾公司董事查爾斯·芒格在為本公司員工們定下的信條是，“在全球市場中的勝利并不意味以任何手段或以任何代價(jià)取勝都是合理的。董事會期望你們以正直取勝?！彼麑ψ约旱囊笫?，“我認(rèn)識到，我受托責(zé)任的一部分是確保公司誠實(shí)、道德地開展業(yè)務(wù)，并極力遵守國家法規(guī)和其他國家的法律條文。我認(rèn)為董事必須正直，富有智慧、想像力和奉獻(xiàn)精神以便長期代表股東。”此外，好董事也注重自己對于公司的價(jià)值。如果你之所以被召來，并非為了做戰(zhàn)略規(guī)劃，而只是圖你的名聲和公眾影響，或者是為了讓你當(dāng)會議室的盆景，那你最好不要干下去。

保持焦點(diǎn)。同必須集中于日常事務(wù)的CEO相比，董事會對于長期的股東價(jià)值有著更為寬泛的職責(zé)。巴菲特公開堅(jiān)持的一個(gè)觀點(diǎn)是:“記住，董事最基本的職責(zé)是股東的‘看門狗’，而非CEO的‘寵物狗’?！焙玫亩驴偸谴_保CEO保持對重點(diǎn)的注意力。

不斷地學(xué)習(xí)和了解業(yè)務(wù)。董事們應(yīng)該不斷地學(xué)習(xí)，并愿意這么做。在伯克希爾公司，至少有五位以上的董事不是投資專家，而且不使用電腦，但是他們都能通過各種形式的主動(dòng)學(xué)習(xí)來熟悉自己職責(zé)范圍的相關(guān)知識。用現(xiàn)年79歲的公司董事、前可口可樂總裁唐納德·科夫的話來說:“你不必是個(gè)專家，但你需要具備背景知識來理解關(guān)鍵的成功要素?！?/p>

有所貢獻(xiàn)，而不是事必躬親。有些董事在開董事會的時(shí)候，從來不說一個(gè)字，只管收錢再去赴下一個(gè)董事會會議。事實(shí)上，沒有任何意見，就是對其他董事的傷害。在伯克希爾公司的董事會上，你會看到縝密的思維不斷地交鋒。所有董事都在傾聽他人的觀點(diǎn)，分享彼此的想法;他們鼓勵(lì)辯論、自由的思考，以建設(shè)性的方式解決問題，他們相信爭論能在桌面上產(chǎn)生最好的想法。巴菲特一般這樣看待董事們的建議，“沒有壞的想法，也沒有愚蠢的建議。唯一愚蠢的是沒有想法?！睂τ诤枚聛碚f，更重要的是在董事會會議上，用一個(gè)想法來拋磚引玉。但是，這并不意味著，董事們必須事必躬親。董事們應(yīng)該區(qū)分戰(zhàn)略決策和具體經(jīng)營運(yùn)作之間的不同，更不要在幕后操縱管理層，即使在你有特殊專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的領(lǐng)域也不要這么做。好董事應(yīng)該做的是評價(jià)管理者的決策是否違背了戰(zhàn)略計(jì)劃。因此，好董事往往既是參與者又是催化劑，他們起主要作用的方面在于幫助發(fā)現(xiàn)恰當(dāng)?shù)膯栴}，這是戰(zhàn)略決策的關(guān)鍵所在。

善于有所為和有所不為。好董事總是對他們作為董事的角色有著敏銳的感覺。他們不會在小問題上糾纏不休而制造無謂的敵對情緒;他們知道何時(shí)該不厭其煩，何時(shí)該蜻蜓點(diǎn)水，何時(shí)提出問題。他們不會在董事會上談?wù)撎鞖猓蛘咦詈玫娘堭^，以免占用會議時(shí)間。伯克希爾公司的董事會，都會在每年股東大會之后，安排股東答問時(shí)間，董事會成員會在長達(dá)5個(gè)多小時(shí)的時(shí)間里，極具耐心地回答股東乃至媒體的每個(gè)提問。此外，好董事也不會試圖支配討論，但當(dāng)討論需要轉(zhuǎn)向時(shí)，他們會離開加入進(jìn)來，或者在其他人說完后，加入新的想法。

保持與人為善。這塑造了董事會文化。如果董事會中有嘩眾取寵的董事，或者有明爭暗斗又爭吵不休的董事，或者有搞分裂的董事等等，都意味著災(zāi)難。任何破壞董事會文化中信任和忠誠的事情對于公司也都意味著麻煩。因此，董事們之間的良好溝通對公司至關(guān)重要。一個(gè)融洽的董事會能明顯提升公司的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)效應(yīng)。好董事會保持與人為善，不會把自己的經(jīng)驗(yàn)或者想法強(qiáng)加給其他人，更不會通過不斷地否決來破壞董事會的意圖，以彰顯自己的權(quán)力。好董事也深知，董事會是用來解決分歧的，如果董事會治理混亂，問題反倒受了壓制，而幕后的動(dòng)機(jī)和私心就會跳到前臺來，最終得到的必然是糟糕的決策。

會議中的好董事

董事參加董事會，這似乎易如反掌，尤其是那些甘于走形式的董事。多數(shù)的董事在參會前，對會議的內(nèi)容一無所知，超過一半的董事要么不閱讀會議材料，要么經(jīng)常問些“愚蠢的問題”來考驗(yàn)其他董事、管理層的耐心。反之，一個(gè)勤奮的董事參會時(shí)所表現(xiàn)出的積極主動(dòng)、獨(dú)立、敬業(yè)、專業(yè)并富有戰(zhàn)略眼光的方式，不僅有利于管理層與董事會之間的良好溝通，還有利于董事會成為一個(gè)平衡者和一個(gè)合作伙伴。唯此行事董事才會真正的為公司帶來價(jià)值。

會前準(zhǔn)備。一個(gè)好董事會在開董事會會議之前做足功課。巴菲特對董事們有一句半玩笑半認(rèn)真的話，“如果你不讀材料，就別在董事會里混。”伯克希爾公司的董事們在會前通常會收到會議資料，包括公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、證券交易委員會報(bào)告、委托書等，并仔細(xì)閱讀，并把有問題的部分標(biāo)出來以待會議上討論。他們會預(yù)先弄清楚會議上將討論什么議題，準(zhǔn)備與議題有關(guān)的建議，有時(shí)還會就不清楚的地方和CEO私下里溝通，以便在董事會上獲得有意義的結(jié)果。

出席會議。好董事的特征是開會，包括定期的委員會會議。不要以各種“不得已”的理由“錯(cuò)過”會議。現(xiàn)在已經(jīng)到了股東活動(dòng)家開始出擊的時(shí)期，如果你不想因?yàn)樽约旱牡」ざ粰C(jī)構(gòu)股東收回公司董事的投票權(quán)，最好不要缺席董事會會議。比爾·蓋茨掌握著地球上最大的軟件王國，可謂日理萬機(jī)，然而在成為伯克希爾公司的董事后，他和其他董事一樣排除萬難，乘坐他的私人直升機(jī)飛赴奧馬哈準(zhǔn)時(shí)出席董事會。

認(rèn)真傾聽。積極、認(rèn)真地傾聽，對于各位董事們和CEO都并非簡單的事。很多董事已經(jīng)將認(rèn)真地聽、積極地思考的習(xí)慣丟掉了。有些董事還可能非常不理智地打斷其他人的演講，公開給演講人難堪。事實(shí)上，闡述一種建議或一種方案，發(fā)言人是需要時(shí)間和過程來描述他的思考脈絡(luò)的。

提合適的問題。這是董事們所能做的最好事情之一。戴維·哥特斯曼本身就是一位投資專家，因此他通常把提問的重點(diǎn)放在“了解事情背后的想法——它在多大程度上是現(xiàn)實(shí)的，失敗的防護(hù)措施是什么”上。多問些能引發(fā)思考的問題，比如“如果我們做了，會怎樣?如果我們沒有做，那么怎樣？”“是什么使你認(rèn)為這種方法有效？”“是否你已經(jīng)徹底思考過？”“我們從這里要到哪里去？”“我們?nèi)绾魏饬砍晒?”對于習(xí)慣引用原理的發(fā)言人，要請他“您是否愿意停下來，告訴我們那些原理代表什么？”此外，還要明確的問題是，“公眾如何看待這個(gè)問題？”“如何向員工解釋？”“風(fēng)險(xiǎn)是什么？”“是否有資金來實(shí)施你的計(jì)劃？”“是否有計(jì)劃所需要的人和資源?”等。管理者有時(shí)會遺漏這些問題中的某一個(gè)，好董事可以因此帶來一個(gè)全新的視角。

關(guān)于提問的方式，也需要藝術(shù)性。提合適的問題意味著可以用試探性和圓滑的方式來問一些嚴(yán)肅、不同尋常的問題，意味著你是在探討問題、完善戰(zhàn)略而不是吹毛求疵。還需要使話題生動(dòng)，以吸引大家真的對此話題做出思考。此外，要壞消息私下詢問，好消息公開傳播。如果你關(guān)心某個(gè)重要問題，最好先同CEO溝通。如果你仍不滿意，就通知CEO需要和其他外部董事溝通，如有必要?jiǎng)t在董事會上提出這個(gè)問題。達(dá)到理想境界的是那些“具有X射線般素質(zhì)，并能理解管理者的處境、洞穿表象直達(dá)問題本質(zhì)的董事”。

會后勘察。董事馬爾科姆·蓋曼每個(gè)月都會花上一段時(shí)間來和公司的經(jīng)理們聊天，然后和公司分享成果?！拔艺J(rèn)為這一種高尚的義務(wù)。我向他們展示我的關(guān)心和投入，真誠地關(guān)心他們，以獲得他們高度的信任。只要他們需要我，我就會提供幫助，無論何時(shí)。董事會不應(yīng)只為開會才擁有我。”