2005年12月2日，星期五，對于很多人是個(gè)平常的日子，但對于72000名鐵通集團(tuán)公司的員工，這一天卻有些不同。當(dāng)天上午，國務(wù)院國資委在北京召開了鐵通董事會(huì)試點(diǎn)工作電視電話會(huì)議，由國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)管理二局局長姜志剛主持，國資委副主任邵寧宣布4位外部董事正式進(jìn)入鐵通。

鐵通集團(tuán)前身是鐵道通信信息有限責(zé)任公司，成立于2000年，于2004年1月20日作為中央直屬國有獨(dú)資公司由鐵道部劃歸國資委管理。截止2004年年底資產(chǎn)總額約465億元， 2004年?duì)I收107億元，2005年獲得33％行業(yè)最快的增長速度。

鐵通集團(tuán)作為國資委建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)的第一批11家試點(diǎn)企業(yè)之一，其4位外部董事分別是:苗耕書、孟焰、潘崇義、胡鴻福。至此，繼寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)、中國誠通控股公司之后，國資委完成了對4家國有獨(dú)資公司的董事會(huì)改革。

建立健全外部董事制度，是本次試點(diǎn)的重要措施，也是與過去國有企業(yè)董事會(huì)最主要的不同點(diǎn)。建立健全外部董事制度，可以避免董事會(huì)成員與經(jīng)理人員高度重合，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，從而保障董事會(huì)集體決策。

新成立的董事會(huì)由9位董事組成，其中外部董事暫定為4位，國資委副主任邵寧指出，這一比例今后要占到一半以上。此次4位外部董事，有3位是特大型央企負(fù)責(zé)人，另1位是中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長。從結(jié)構(gòu)上看并沒有脫離原來的央企風(fēng)格，從人員上看也不如寶鋼的國際化。

根據(jù)《國有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)框架方案》，國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員原則上為7人或9人，包括1名由職工民主選舉的代表;3到5名外部董事，3到5名來自公司的內(nèi)部董事。

外部董事的定義范疇包括獨(dú)立董事，兩者的區(qū)別在于獨(dú)立董事還要求獨(dú)立于股東。外部董事受聘于出資人（即單一股東，如國資委），而獨(dú)立董事受聘于多元股東，即大股東和小股東集合下的整體利益。外部董事為兼職工作，薪酬固定，不與任職企業(yè)的業(yè)績掛鉤，任期為１年到３年，中途可更換。外部董事參加董事會(huì)和下屬各專門委員會(huì)會(huì)議，有表決權(quán)，全年有一定工作日數(shù)要求。

在首批11家試點(diǎn)央企中，很多未能達(dá)到外部董事過半的要求。國資委改革局的人士指出，缺乏足夠的合適人選，是最主要的原因?！吨醒肫髽I(yè)外部董事管理辦法（試行）》中規(guī)定:外部董事的來源包括央企現(xiàn)職或退休負(fù)責(zé)人、知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、行業(yè)專家、投資機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、民營和私營企業(yè)家、地方國企負(fù)責(zé)人、國資委副局級以上干部。但目前看來，多為央企負(fù)責(zé)人、經(jīng)濟(jì)學(xué)家。而投行專家、民營企業(yè)家則很難入圍。

反觀香港和美國等發(fā)達(dá)資本市場，董事本身就是一種職業(yè)，可以滿足該人士有足夠精力履行其義務(wù)。這也是公司治理的必由之路。而我國不論獨(dú)董和外董，都可能身兼數(shù)職，當(dāng)院長、寫著作、開政協(xié)會(huì)，能剩下多少時(shí)間深入公司下層、與中小股東溝通？中國企業(yè)從依賴“能人”到“班子”到“結(jié)構(gòu)”，其中還有很多新問題值得思考。

國資委主任李榮融對淡馬錫尤為青睞，淡馬錫是新加坡政府全資公司之一，而新加并不直接插手企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的任命、干預(yù)企業(yè)的日常運(yùn)轉(zhuǎn)。淡馬錫旗下公司的董事會(huì)，一半是政府派的公務(wù)員，一半或以上是民間人士，達(dá)到了制衡和隔離效果。

鐵通集團(tuán)董事長趙吉斌說，董事會(huì)改革進(jìn)一步加速了鐵通股改進(jìn)程。自2004年6月鐵通第一屆董事會(huì)開始，鐵通已經(jīng)和多家國內(nèi)和國際資本機(jī)構(gòu)接觸，以尋求上市。作為國內(nèi)六大電信基礎(chǔ)運(yùn)營商中唯一的未上市企業(yè)，鐵通在2005年中期發(fā)行了10億元10年期公司債券，并于12月20日在上海證券交易所掛牌。在資本市場小試牛刀之后，趙吉斌計(jì)劃帶領(lǐng)鐵通在未來2年內(nèi)上市。

就在鐵通董事會(huì)改組的前一天，因50億重組華源集團(tuán)而成名的中國誠通集團(tuán)引進(jìn)的4名外部董事也全部到位。董事總?cè)藬?shù)為9人，董事長馬正武、總經(jīng)理洪水坤等5名內(nèi)部董事，4名外部董事為:全國人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)委員、原國家開發(fā)投資公司總經(jīng)理王文澤，原中國樂凱膠片總經(jīng)理杜昌燾，上海金盛人壽保險(xiǎn)公司董事長、法國安盛保險(xiǎn)亞太區(qū)董事林錫忠，原新興鑄管董事長范英俊。

建立規(guī)范董事會(huì)是國資委目前的重要工作，李榮融表示，國資委將盡快建立中央企業(yè)外部董事人才庫?！耙獢U(kuò)大選人視野，增加選拔具有國際化大公司工作經(jīng)歷的金融、財(cái)務(wù)、法律等方面的專業(yè)人才?！币庵疽褯Q，成效如何？尚待歷史檢驗(yàn)。

數(shù)據(jù):

2005年下半年有45家央企效益滑坡，有36家央企凈資產(chǎn)收益率低于1％，有17家央企虧損（截至11月底）。央企一級虧損面10.1％，二級子企業(yè)虧損面31.3％。169家央企中有27家工業(yè)型央企資產(chǎn)負(fù)債率超過70％，29家非工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率超過80％。

鐵通4位外部董事:

苗耕書 男，歷任上海市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)副主任，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易工作委員會(huì)副書記，中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口集團(tuán)公司總裁、黨組書記。

孟焰 男，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長、教授、博士生導(dǎo)師。兼任清華紫光、招商地產(chǎn)、北辰實(shí)業(yè)、國泰君安等多家上市公司的獨(dú)立董事。

潘崇義 男，歷任哈爾濱輕工業(yè)局局長兼黨組書記，中國機(jī)械裝備（集團(tuán)）公司董事、黨組成員、副總經(jīng)理、黨委書記，中國浦發(fā)機(jī)械工業(yè)股份有限公司董事長。

胡鴻福 男，歷任航天部067基地11所副所長、所長，航空航天部、中國航天工業(yè)總公司067基地副主任、主任，中國航天科技集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨組副書記。

鐵通5位內(nèi)部董事:

趙吉斌 男，董事長、黨委書記;

張永平 男，董事、總經(jīng)理、黨委副書記;

許樹森 男，董事、黨委副書記、紀(jì)委書記;

周孝先 男，董事、副總經(jīng)理、黨委委員;

陳杰 男，職工董事、工會(huì)主席。