當前，我國國有企業(yè)代理問題嚴重，經(jīng)營不善，既與公司治理結構不完善有關，也有資本結構方面的原因。長期以來，股權所有者利用法律賦予的特權，套牢了人力資本所有者，致使人力資本的價值得不到實現(xiàn)，不僅造成經(jīng)營者和股東目標不一致，而且企業(yè)的普通職工既沒有監(jiān)督能力，也失去了監(jiān)督意愿，這是我國公司治理不力、效益低下的重要原因。從股權結構方面分析，在我國上市公司中普遍存在著股權過度集中、流通股比重偏低等問題，結果導致了法人治理上的漏洞：一是中小股東存在“搭便車”心理，缺乏監(jiān)督積極性，控股股東則濫用控股權，嚴重損害了中小股東的利益；二是委托人的監(jiān)督行為失效，企業(yè)內部人控制問題比較嚴重。解決國有企業(yè)治理問題，有以下幾點建議可供參考：

１．鼓勵員工積極參與公司治理。我們可以考慮通過職工代表大會的形式來推選員工代表，參與公司的治理。這種方法有利于調動公司員工的工作積極性，增強公司績效和市場競爭力。

２．完善國有資產管理、運營和監(jiān)控體系。黨的十六大報告提出要“建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統(tǒng)一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制”，同時提出要在“中央政府和省、市（地）兩級地方政府設立國有資產管理機構”。這些都將有助于推動解決國有企業(yè)中較為突出的所有者缺位問題，堅決杜絕國有資產流失，使國有資本實現(xiàn)保值增值，并且不斷完善其法人治理結構，進而給我國資本市場發(fā)展帶來巨大活力。

３．建立內在化、動態(tài)化、長期化的激勵機制。完善公司治理必須盡快建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制，提高經(jīng)理人員的收入標準之外，更重要的是要建立有效的激勵約束機制，使管理人員和其他員工的自身利益與公司股東的利益結合起來，與企業(yè)的長期發(fā)展結合起來。如，實施管理層收購、經(jīng)理期權制度、員工收購、員工持股計劃等，從而實現(xiàn)還股于民，改善公司資本結構，完善公司治理結構的目的。

４．建立有效的獨立董事制度。獨立董事制度實質上是一種專家治理制度，獨立董事作為委托人（董事會和股東）與代理人（經(jīng)營管理層）之間的中間人，既可幫助委托人對重大財務問題進行決策咨詢，又可監(jiān)督公司經(jīng)營管理高層人員依約執(zhí)行股東會的決議，防止“內部人控制”和高層管理人員的合謀行為。實踐證明獨立董事在履行職責的過程中對上市公司加強財務管理發(fā)揮著重要作用，特別是在一定程度上能抑制內部人控制及內部人和股東對會計信息的舞弊行為。建立有效的獨立董事制度是對上市公司監(jiān)事會監(jiān)督職能缺失的一種補救。由于獨立董事在公司治理中扮演的重要制衡角色，就必然會成為控股股東或經(jīng)營管理階層攏絡的對象，在名利的誘惑下，獨立董事很有可能成為公司的“花瓶”或成為經(jīng)營管理階層的“白手套”，因此如何制衡獨立董事的怠權或濫權，使之發(fā)揮應有之功能，公平公正地為公司謀取最大的利益，就成為公司治理制度建設的重要課題。

５．培育競爭性的市場環(huán)境。公司資本結構和治理結構的改善，從長期來看，離不開一個充分競爭、有序的市場。政府應當努力為企業(yè)提供一個規(guī)范、有序、有利的市場環(huán)境，建立法治秩序，完善市場運作機制，讓市場競爭機制在更廣范圍內、更深層次上發(fā)揮作用。首先，要完善資本市場上的競爭和退出機制。其次，要培育職業(yè)經(jīng)理人才市場。政府和有關部門應當采取積極措施，促進職業(yè)經(jīng)理人才市場的發(fā)展。第三，加快企業(yè)并購和“國退民進”的步伐，促進控制權市場的形成與發(fā)展。在企業(yè)并購和國有股減持、轉讓過程中，切實保證國有股的受讓對象是完全的企業(yè)法人，以再造新的法人治理主體，為完善公司內部治理結構奠定基礎。加快涉及國有股轉讓的并購重組和控制權的轉移，逐步統(tǒng)一股票市場，加快股權分置改革，為公司外部治理機制發(fā)揮作用創(chuàng)造條件，使我國上市公司的治理朝著以內部治理為主、外部治理為輔的混合模式的方向發(fā)展。

當前探討我國的公司治理結構尤其是中央監(jiān)管的國有大型公司的治理結構，絕不能把國外的治理結構簡單地拿來套用，也不能簡單地把國外的制度肢解后移植到中國公司，必須結合對我國融資體制和公司融資機制的演化及由此決定的公司資本結構的深入分析來進行，否則，必然誤導我國公司治理結構改革的理論和實踐。

（收稿日期：２００６－０６－２０）